中国电影独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

               中国电影股份有限公司独立董事
                 关于第二届董事会第七次会议
                     相关事项的独立意见

      作为中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定,我们
认真审议了公司第二届董事会第七次会议的议案及相关文件,现
对有关事项发表独立意见如下:

    一、 变更募集资金投资项目暨关联交易
    1. 本次变更募集资金投资项目实施主体符合公司的业务规
划安排,有利于募集资金项目的推进实施,有利于维护全体股东
的利益,符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,符合股东和广大投
资者的利益。
    2. 本次增资暨关联交易事项,符合《上市规则》《公司章程》
《关联交易管理制度》等规定中关于增资和关联交易的相关规定,
本次增资暨关联交易遵循自愿、协商一致的原则,定价以资产评
估报告为依据,增资方式公平合理,不存在损害公司和股东利益
的情形。
    3. 本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避表决,
表决结果合法、有效。

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    4. 我们一致同意本次变更募集资金投资项目暨关联交易的
事项,同意将该事项提交公司股东大会进行审议。


     二、变更募集资金投资项目
     本次变更募集资金投资项目的计划是基于公司实际经营情
况做出的,符合当前的市场环境,有利于提高募集资金的使用效
率,进一步提高公司的核心竞争力,有利于维护全体股东的利益,
符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上市规则》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募
集资金管理制度》的相关规定,符合股东和广大投资者的利益。
全体独立董事一致同意本次变更计划,同意将该事项提交公司股
东大会进行审议。

    三、向参股公司增资暨关联交易
    1. 公司本次向参股公司增资暨关联交易事项,符合《上市规
则》和《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定。
    2. 本次向参股公司增资事项有利于加强公司产业完整链条
中各项要素资源的控制与整合,符合公司的发展战略方向;遵循
自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,符合公
司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
    3. 本次议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避表决,
表决结果合法、有效。
    4. 我们一致同意本次向参股公司增资暨关联交易事项。




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