建设机械2020年第八次临时股东大会会议资料

    陕西建设机械股份有限公司
2020 年第八次临时股东大会会议资料




         二〇二〇年九月二十二日
                                目      录

一、2020 年第八次临时股东大会会议议程 .................................... 1

二、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ............................... 2

三、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ............................. 3

四、关于公开发行公司债券方案的议案 ...................................... 4

五、关于非公开发行公司债券方案的议案 .................................... 6

六、关于本次公司债券发行授权事项的议案................................... 8

七、关于聘请本次发行债券工作主承销商的议案 .............................. 10

八、关于公司在北京银行申请办理 30000 万元综合授信的议案 .................. 12

九、关于公司在招商银行申请办理 10000 万元综合授信的议案 .................. 13

十、关于公司在光大银行申请办理 14000 万元综合授信的议案 .................. 14

十一、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限公司办理 15000 万

元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案 ................................ 15
 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议程


            2020 年第八次临时股东大会会议议程

    一、现场会议召开时间:2020 年 9 月 28 日下午 14:00

    二、网络投票时间:2020 年 9 月 28 日

    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    三、会议表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式

    四、现场会议地点:陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室

    五、会议主持人:董事长杨宏军

     序号                           会     议   议   程
      一     报告大会人员出席情况
      二     审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
      三     审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
      四     审议《关于公开发行公司债券方案的议案》
      五     审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》
      六     审议《关于本次公司债券发行授权事项的议案》
      七     审议《关于聘请本次发行债券工作主承销商的议案》
      八     审议《关于公司在北京银行申请办理 30000 万元综合授信的议案》
      九     审议《关于公司在招商银行申请办理 10000 万元综合授信的议案》
      十     审议《关于公司在光大银行申请办理 14000 万元综合授信的议案》
             审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有
     十一
             限公司办理 15000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
     十二    会议讨论及审议议案
     十三    推选监票人(其中独立董事 1,监事 1 人,股东代表 1 人)
     十四    会议表决
     十五    监票人宣布表决结果
     十六    宣布会议决议
     十七    宣布闭会




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之一


      关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交

易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合陕西建设机械股份有限公司

(以下简称“公司”)自身实际情况,公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开

发行公司债券的有关规定,具备公开发行公司债券的条件,不存在不得公开发行公司债

券的相关情况。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之二


    关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易

管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范

性文件的规定,结合陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)自身实际情况,

公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定,具备非公

开发行公司债券的条件。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之三


               关于公开发行公司债券方案的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)本次公开发行公司债券的具体发

行方案如下:

    1、发行规模

    公司公开发行公司债券规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)。具体发行规模提

请股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围

内确定。

    2、发行对象及向公司股东配售的安排

    本次公司债券的发行对象为符合相关法律法规等规定的专业投资者,具体发行对象

提请股东大会授权董事会或经营层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜确

定。本次公司债券不向公司股东优先配售。

    3、债券期限及品种

    本次公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种或多种期限的混合

品种,具体品种及各自规模期限构成提请股东大会授权董事会或经营层在发行前根据市

场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

    4、债券利率及其确定方式

    本次债券票面利率提请股东大会授权董事会或经营层根据网下询价簿记结果与主

承销商在预设利率区间内按照市场情况协商确定。

    5、担保方式

    本次公司债券发行不提供担保。

    6、发行方式

    本次公司债券以公开方式发行,可一次发行,也可分期发行。具体发行期数及各期

发行规模提请股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

    7、赎回条款或回售条款


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    关于本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及其他相关条款的具体事宜,提请

股东大会授权董事会或经营层确定。

    8、募集资金用途

    本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资

金等法律法规允许的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或经营层根据

公司实际需求情况确定。

    9、偿债保障措施

    本次公司债券发行后,若出现未能或预计不能依据法律法规及相关约定按期足额偿

付债券本息的情况时,提请股东大会授权董事会或经营层决议至少采取如下措施,并办

理与该等措施相关的一切事宜:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购

兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)

主要责任人不得调离。

    10、发行债券的上市

    在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下,本次公开发行公司债券发行完毕

后,公司将尽快申请在上海证券交易所上市交易。

    提请股东大会授权董事会或经营层根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定

办理本次公司债券交易流通事宜。

    11、决议有效期

    有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之四


             关于非公开发行公司债券方案的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行公司债券具体发

行方案如下:

    1、发行规模

    公司非公开发行公司债券规模不超过人民币 20 亿元(含 20 亿元)。具体发行规模

提请股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范

围内确定。

    2、发行对象及向公司股东配售的安排

    本次公司债券的发行对象为符合相关法律法规等规定的专业投资者,具体发行对象

提请股东大会授权董事会或经营层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜确

定。本次公司债券不向公司股东优先配售。

    3、债券期限及品种

    本次公司债券期限不超过 5 年(含 5 年),可以为单一期限品种或多种期限的混合

品种,具体品种及各自规模期限构成提请股东大会授权董事会或经营层在发行前根据市

场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

    4、债券利率及其确定方式

    本次债券票面利率提请股东大会授权董事会或经营层根据网下询价簿记结果与主

承销商在预设利率区间内按照市场情况协商确定。

    5、担保方式

    本次公司债券发行不提供担保。

    6、发行方式

    本次公司债券以非公开方式发行,可一次发行,也可分期发行。具体发行期数及各

期发行规模提请股东大会授权董事会或经营层根据公司资金需求和发行时市场情况确

定。


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    7、赎回条款或回售条款

    关于本次公司债券是否设置赎回条款或回售条款及其他相关条款的具体事宜,提请

股东大会授权董事会或经营层确定。

    8、募集资金用途

    本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资

金等法律法规允许的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或经营层根据

公司实际需求情况确定。

    9、偿债保障措施

    本次公司债券发行后,若出现未能或预计不能依据法律法规及相关约定按期足额偿

付债券本息的情况时,提请股东大会授权董事会或经营层决议至少采取如下措施,并办

理与该等措施相关的一切事宜:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓重大对外投资、收购

兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;(4)

主要责任人不得调离。

    10、发行债券的挂牌转让

    在满足相关法律法规规定的挂牌转让条件的前提下,本次非公开发行公司债券发行

完毕后,公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌转让。

    提请股东大会授权董事会或经营层根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定

办理本次公司债券交易流通事宜。

    11、决议有效期

    有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之五


          关于本次公司债券发行授权事项的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    为保证本次陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)发行债券相关工作能

够有序、高效地进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会或经营层在有关法律法规

及公司章程的规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜,包括但不限于下列各

项:

    1、就本次公司债券向有关监管部门、机构办理申报、审批、备案、登记、存续期

信息披露等手续;

    2、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据市场环

境并结合公司实际情况,确定本次公司债券的发行方案以及修订、调整具体发行条款,

包括但不限于发行方式、发行规模、债券品种期限、票面利率及其确定方式、利率调整

机制、发行时机与承销方式、发行对象、募集资金用途、超额配售选择权设置、含权条

款设置、信用评级安排、还本付息安排、具体偿债保障措施、终止发行等与发行方案及

条款有关的全部事宜;

    3、决定聘请参与本次公司债券的中介机构;

    4、具体实施本次公司债券申报审批、备案发行、登记上市及存续期管理等一切相

关事宜,包括但不限于草拟、审阅、修改、签署、执行与本次公司债券申报、发行、上

市及存续期管理相关的文件,包括但不限于募集说明书等申报文件、承销协议、债券受

托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金三方监管协议、登记上市协议及各类公告

文件等,并根据法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务;

    5、如遇国家法律法规、监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法

规、监管部门的相关政策及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依

据有关法律法规和《公司章程》的规定并结合监管部门的意见(如有)对本次公司债券

发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债

券发行及/或上市及/或挂牌转让的相关工作;


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    6、全权负责办理与本次公司债券申报审批、备案发行、登记上市及存续期管理有

关的其他事项。

    上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之六


      关于聘请本次发行债券工作主承销商的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)为推进面向专业投资者发行公司

债券的工作,拟聘请开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)作为本次发行债

券工作的主承销商,并与其签署承销协议。开源证券具备发行债券融资服务的能力和业

务资格,能够满足公司债券发行工作的要求,将为公司债券顺利发行提供良好的服务保

障。本次发行债券的年承销服务费率为 0.28%,承销服务费参照市场价格确定,遵循了

自愿平等、诚实守信的市场经济原则,定价公允,没有损害公司及股东的利益。董事会

已提请股东大会授权董事会或经营层确定本次发行债券的具体承销事项并签订相关协

议。鉴于公司和开源证券的实际控制人均为陕西煤业化工集团有限责任公司,因此本次

承销服务事项构成关联交易。

    本次公开、非公开发行公司债券拟签署承销协议的主要内容如下:

    1、公开发行公司债券主承销协议

    开源证券作为公司发行总额为不超过 20 亿元人民币(以主管机关予以注册的发行

规模为准)公司债券的主承销商,向公司提供承销本次债券及承销协议项下其他服务的

对价如下:

    承销费用=实际募集款项×0.28%(即年承销费率)×债券期限(实际募集款项、债

券期限以最终发行结果为准)

    承销费用于债券发行成功后收取,具体收取方式根据债券期限结构进行确定。

    2、非公开发行公司债券主承销协议

    开源证券作为公司发行总额为不超过 20 亿元人民币(最终发行数量上限以上海证

券交易所出具的挂牌转让无异议函载明的额度为准)公司债券的主承销商,向公司提供

承销本次债券及承销协议项下其他服务的对价如下:

    承销费用=实际募集款项×0.28%(即年承销费率)×债券期限(实际募集款项、债

券期限以最终发行结果为准)


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承销费用于债券发行成功后收取,具体收取方式根据债券期限结构进行确定。

本议案提请本次股东大会审议,因涉及关联交易,在表决时关联股东应回避表决。

请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之七


关于公司在北京银行申请办理 30000 万元综合授信
                    的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    2019 年,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)为了确保原材料及配件

采购所需资金的及时到位,在北京银行股份有限公司西安分行申请办理了 30,000 万元

综合授信,期限 1 年,其中:流动资金借款 15,000 万元,年利率 4.785%;零保证金银

承 10,000 万元,敞口费不超过 5%;京信链 5,000 万元,现即将到期。公司拟在上述授

信到期后继续在北京银行股份有限公司西安分行申请办理 30,000 万元综合授信,授信

品种为流动资金借款,期限 1 年,利率不超过 4.785%;零保证金银承等,敞口费 5%,

由公司全资子公司上海庞源机械租赁有限公司为本次授信借款提供连带责任保证担保。

经审查,该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求,根据公司对外担保审批

流程,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之八


关于公司在招商银行申请办理 10000 万元综合授信
                    的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)为了保障公司生产所需的资金投

入,拟在招商银行股份有限公司西安分行申请办理 10,000 万元综合授信,期限 1 年,

授信品种包括:流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证等,总额度内品种可通用,

具体各品种利率以提款日招商银行西安分行报价为基础协商确定。该笔综合授信由公司

全资子公司上海庞源机械租赁有限公司提供连带责任保证担保。经审查,该笔担保事项

符合公司《对外担保管理制度》的要求,根据公司对外担保审批流程,现提请公司股东

大会审议。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之九


 关于公司在光大银行申请办理 14000 万元综合授信
                     的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    2019 年,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)保障公司生产所需的资

金投入,在中国光大银行股份有限公司西安分行申请办理了 5,000 万元综合授信,年利

率 4.785%,期限 1 年,现即将到期。公司拟在该笔授信到期后继续在中国光大银行股份

有限公司西安分行申请办理 14,000 万元综合授信,其中:流动资金借款 7,000 万元,

期限 2 年,利率 4.4%;银行承兑汇票敞口 7,000 万元,保证金 50%,并由公司全资子公

司上海庞源机械租赁有限公司提供连带责任保证担保。经审查,该笔担保事项符合公司

《对外担保管理制度》的要求,根据公司对外担保审批流程,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2020 年
 第八次临时股东大会会议议案之十


 关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金
 融租赁有限公司办理 15000 万元融资租赁授信提供
             连带责任保证担保的议案
                             (二〇二〇年九月二十八日)



各位股东:

    陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海庞源机械租赁有

限公司为了满足日常经营和业务开展的资金需要,拟在交银金融租赁有限公司申请办理

融资租赁授信额度 15,000 万元,全部为直租业务,期限 2.5 年,年利率为 4.85%,需由

公司提供连带责任保证担保。经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要

求,根据公司对外担保审批流程,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东予以审议。




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