建设机械:建设机械2021年第六次临时股东大会会议资料

    陕西建设机械股份有限公司
2021 年第六次临时股东大会会议资料




          二〇二一年九月七日
                                目     录

一、2021 年第六次临时股东大会会议议程 .................................... 1

二、关于公司计提商誉减值准备的议案 ...................................... 2

三、关于公司计提长期股权投资减值准备的议案 ............................... 4

四、公司 2021 年半年度利润分配预案 ....................................... 6

五、公司第一期员工持股计划(草案)及摘要................................. 7

六、公司第一期员工持股计划管理办法 ..................................... 10

七、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案 .. 21

八、关于公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理 50000 万元综合授信的议案

....................................................................... 22

九、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理

47000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案 ........................ 23

十、关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理

10000 万元授信提供连带责任保证担保的议案 ................................ 24

十一、关于为江苏庞源机械工程有限公司在中国农业银行股份有限公司葛塘支行办理

1500 万元授信提供连带责任保证担保的议案 ................................. 25

十二、关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司 1000 万元银行授

信提供连带责任保证担保的议案 ........................................... 26
       建设机械 2021 年
       第六次临时股东大会会议议程


                 2021 年第六次临时股东大会会议议程

          一、现场会议召开时间:2021 年 9 月 14 日下午 14:00

          二、网络投票时间:2021 年 9 月 14 日

          采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

      召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平

      台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

          三、会议表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式

          四、现场会议地点:陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室

          五、会议主持人:董事长杨宏军

序号                                      会     议   议   程
 一      报告大会人员出席情况
 二      审议《关于公司计提商誉减值准备的议案》
 三      审议《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》
 四      审议《公司 2021 年半年度利润分配预案》
 五      审议《公司第一期员工持股计划(草案)及摘要》
 六      审议《公司第一期员工持股计划管理办法》
 七      审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》
 八      审议《关于公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理 50000 万元综合授信的议案》
         审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理
 九
         47000 万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》
         审议《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理
 十
         10000 万元授信提供连带责任保证担保的议案》
         审议《关于为江苏庞源机械工程有限公司在中国农业银行股份有限公司葛塘支行办理
十一
         1500 万元授信提供连带责任保证担保的议案》
         审议《关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司 1000 万元银行授
十二
         信提供连带责任保证担保的议案》
十三     会议讨论及审议议案
十四     推选监票人
十五     会议表决
十六     监票人宣布表决结果
十七     宣布会议决议
十八     宣布闭会


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 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之一


              关于公司计提商誉减值准备的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    为了更加客观、公正地反映陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)的财

务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产

现状,本着谨慎性原则,2021 年半年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司(以

下简称“天成机械”)计提了商誉资减值准备,现将本次计提商誉减值准备的具体情况

说明如下:

    一、计提商誉减值准备情况概述

    (1)商誉的形成

    2015 年 8 月 4 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份

有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849

号)文件,核准公司发行 67,258,065 股股份购买王志荣、刘丽萍等 14 名自然人股东以

及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东合计持有的天成机械 100%股权,发行价格为 6.20

元/每股。本次发行股份所支付的购买对价 41,700.00 万元,扣除或有对价 9,588.66 万

元后与并购日取得天成机械可辨认净资产的公允价值之间的差额 21,918.60 万元确认为

商誉。公司以前年度对该资产组商誉已计提减值 18,109.15 万元,截止 2021 年 6 月 30

日,该资产组商誉净额 3,809.45 万元 。

    (2)本次计提减值准备的情况

    公司根据分部信息按照不同经营类型划分资产组,在资产负债表日分别进行减值测

试。天成机械所经营的资产被划分至中、小型塔式起重机及其配件生产业务资产组。

    天成机械于 2018 年度接到自贡市贡井区住房和城乡建设局以及大安区住房和城乡

建设局关于棚户区改造的搬迁通知,天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地

收储范围内。公司按照谨慎原则结合实际状况,确定天成机械经营的中、小型塔式起重

机及其配件生产业务资产组账面价值包含归属于资产组的商誉、固定资产以及无形资

产,采用公允价值减处置费用的方式确定资产组的可收回价值。2021 年 6 月 30 日天成


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机械与自贡市贡井区住房和城乡建设局、自贡市长城投资开发有限公司就张家山厂区和

罗石塔厂区签订了《自贡市国有土地房屋征收货币补偿协议》,纳入自贡市大安区棚户

区改造涉及搬迁的资产尚未签订货币补偿协议。公司根据部分已确定的补偿金额以及不

涉及拆迁资产的公允价值、资产处置费用等,确认该资产组的可收回价值。经过测算,

该资产组可收回金额低于账面价值合计,因此,该资产组发生了减值情形。

    (3)计提商誉减值准备情况

    依据上述包含商誉的资产组计算原则,计算该资产组(包含商誉)账面价值

25,157.64 万元;根据测算该资产组预计可收回净额 4,277.41 万元;商誉减值 20,880.23

万元,扣除以前年度已计提减值 18,109.15 万元后 2021 年半年度需补提减值 2,771.08

万元。

    二、计提商誉减值准备对公司的影响

    本次计提商誉减值准备金额为 2,771.08 万元,该项减值损失计将导致公司 2021 年

半年度归属于母公司所有者的净利润减少 2,771.08 万元。

    三、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

    本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定,

基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的,依据充分、合理。且计提商誉减值准备后,

公司 2021 年半年度财务报表能够更加公允地反映截至 2021 年 6 月 30 日公司的财务状

况、资产价值及经营成果。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之二


      关于公司计提长期股权投资减值准备的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    为了更加客观、公正地反映陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)的财

务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,结合企业实际经营情况和资产

现状,本着谨慎性原则,2021 年半年度对公司全资子公司自贡天成工程机械有限公司(以

下简称“天成机械”)计提了长期股权投资减值准备,现将本次计提长期股权投资减值

准备的具体情况公告如下:

    一、长期股权投资账面价值基本情况

    2015 年 8 月 4 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西建设机械股份

有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1849

号)文件,核准公司发行 67,258,065 股股份购买王志荣、刘丽萍等 14 名自然人股东以

及宝金嘉铭、中科汇通等 2 家机构股东合计持有的天成机械 100%股权,发行价格为 6.20

元/每股,公司按发行成本 41,700.00 万元扣除或有对价 9,588.66 万元后的 32,111.34

万元确认为对天成机械并购成本。根据募集资金使用计划,公司 2015 至 2017 年度对天

成机械以货币资金累计投入 13,501.72 万元。以前年度累计已计提长期股权减值准备

28,944.99 万元。截至 2021 年 6 月 30 日公司对天成机械的长期股权投资账面余额为

45,613.06 万元,账面价值 16,668.07 万元。

    二、本次计提长期股权投资减值准备情况概述

    公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司会计政策的规定,在资产负

债日对天成机械股权投资价值进行了减值测试。

    天成机械于 2018 年度接到自贡市贡井区住房和城乡建设局以及大安区住房和城乡

建设局关于棚户区改造的搬迁通知,天成机械主要办公及生产用地均在棚户区改造土地

收储范围内。2021 年 6 月 30 日天成机械与自贡市贡井区住房和城乡建设局、自贡市长

城投资开发有限公司就张家山厂区和罗石塔厂区签订了《自贡市国有土地房屋征收货币

补偿协议》,纳入自贡市大安区棚户区改造涉及搬迁的资产尚未签订货币补偿协议。公


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司根据部分已确定的补偿金额,测算了天成机械在拆迁重建前提下的可收回价值,采用

10.04%的折现率,以收益法计算天成机械包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折

现计算到 2021 年 6 月 30 日,再减去相应的处置费用确认该资产组的可收回价值。经过

测算,天成机械截止 2021 年 6 月 30 日账面股权价值 16,668.07 万元,以收益法计算股

权价值未来可收回金额 6,296.51 万元,小于股权账面价值,存在减值迹象。基于谨慎

性原则,公司将未来可收回金额与账面价值的差额 10,371.56 万元计提减值准备。

    三、本次计提长期股权投资减值准备对公司的影响

    公司本次计提长期股权投资减值准备将减少公司 2021 年半年度母公司净利润

10,371.56 万元。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之三


              公司 2021 年半年度利润分配预案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    经陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)财务部门核算,公司 2021 年半

年度实现合并报表口径归属于上市公司股东的净利润为 255,304,662.89 元,其中母公

司净利润为 203,125,811.36 元。截至 2021 年 6 月 30 日,公司累计可供分配利润为

1,156,912,815.56 元,母公司可供分配利润为 203,642,203.49 元。公司财务状况已满

足《公司章程》等相关制度的分红条件,为体现公司对投资者的回报,促进未来可持续

发展,拟进行中期利润分配,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

本次利润分配预案如下:

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。截至 2021 年 6 月 30 日,

公司总股本为 966,956,865 股,以此计算合计拟派发现金红利 96,695,686.50 元(含税),

占 2021 年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 8.36%。

    如在实施权益分派的股权登记日前,公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比

例不变,相应调整利润分配总额。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之四


        公司第一期员工持股计划(草案)及摘要
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    为建立和完善员工、股东的利益共享机制,改善陕西建设机械股份有限公司(以下

简称“公司”)治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造

性,促进公司长期、持续、健康发展。根据相关法律、法规的规定和要求,结合公司实

际情况,公司拟订了第一期员工持股计划(草案)及其摘要。计划主要内容如下:

    一、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊派、强

行分配等强制员工参加的情形,员工持股计划的持有人盈亏自负、风险自担,与其他投

资者权益平等。

    二、本员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员及公

司(含控股子公司)的其他员工,总人数不超过 200 人,其中董事、高级管理人员为 10

人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据实际认购情况对持

股计划的持有人名单、持有份额进行调整。

    三、持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全体

持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理事宜,

监督本员工持股计划的运行。管理委员会经持有人会议授权,选择具备管理资质的专业

机构,设立私募证券投资基金,购买标的股票,代表本员工持股计划持有人行使股东权

利(不含表决权)。

    四、本员工持股计划的股票来源系通过二级市场购买(包括集中竞价、大宗交易)。

    五、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股份总数的 10%,单个

员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股份总数的 1%。员工持股计划

持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场

自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为

准。

    六、本员工持股计划预计份额 50,000,000 份,每一份额面值人民币 1 元。员工认


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购的份额不得少于 1 万份,认购超过 1 万份的,应为 1 万份的整数倍。

    七、本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其

他方式。公司不向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。

    八、本员工持股计划设立后将委托具备管理资质的专业机构通过设立私募证券投资

基金进行管理。

    九、拟设立的私募基金募集资金总额上限合计为 5,000.00 万元,并通过法律法规

允许的方式进行融资,融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过 1:1。最终融资

情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。

    十、本员工持股计划的存续期为 24 个月,所获标的股票的锁定期为 12 个月,均自

本员工持股计划(草案)经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完

成之日起计算。

    锁定期届满后的 12 个月内,管理委员会有权授权专业机构出售或转让所持有的公

司股票。本员工持股计划所取得的标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积金转

增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

    本员工持股计划的锁定期届满之后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出

且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕,本员工持股计划可提前

终止。

    本员工持股计划在存续期届满后自行终止,也可以在存续期限届满前 2 个月,决定

对员工持股计划进行展期,每次展期不超过六个月。第一次展期由管理委员会决定,之

后的再次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通过。本员工持股计划的存

续期可以提前终止。

    十一、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划

资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收

益归入本员工持股计划资产。

    十二、在本员工持股计划存续期内,不进行任何形式的权益分配,包括员工持股计

划持有公司股票获得的现金股息。本员工持股计划存续期届满或提前终止后,由管理委

员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后,按持有人持有的份额进行分配。

    十三、除本员工持股计划另有约定外,公司第二大股东柴昭一先生将向本员工持股

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计划全体持有人提供其出资本金的保本承诺。在本员工持股计划终止后,若持股计划所

获得的全部收益低于持有人出资本金,其差额部分由柴昭一先生以现金方式补足。

    十四、本员工持股计划与公司控股股东或实际控制人、第二大股东及其他董事、监

事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

    十五、公司实施本员工持股计划前,已通过召开员工代表大会的方式充分征求员工

意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后,公司将发出召开股东大会的通知。经股

东大会批准后,本员工持股计划方可实施。

    十六、本员工持股计划将放弃因持有公司股份而享有的表决权。

    十七、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    十八、公司不以任何方式向本员工持股计划持有人提供垫资或借贷担保等财务资

助。

    十九、公司董事会、股东大会审议批准本员工持股计划及公司代本员工持股计划签

署相关合同,并不表示公司董事会、股东大会对于本员工持股计划的收益作出任何明示

或者暗示的保证,亦不对本员工持股计划的风险承担任何责任。

    本议案提请本次大会审议,因涉及关联关系,在表决时关联股东应回避表决。

    请各位股东予以审议。




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 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之五


              公司第一期员工持股计划管理办法
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    为规范陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划的实

施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上

市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信

息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的相关

规定,结合公司实际情况,特制定了《公司第一期员工持股计划管理办法》。现提请公

司股东大会审议。

    本议案提请本次大会审议,因涉及关联关系,在表决时关联股东应回避表决。

    请各位股东予以审议。




    附件:陕西建设机械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法




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附件:

                        陕西建设机械股份有限公司
                      第一期员工持股计划管理办法

                                   第一章 总则


    第一条 为规范陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计

划(以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 以下简称《指导意见》)、

《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称《工作指引》)

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划

(草案)》的相关规定,并结合公司实际情况,特制定《公司第一期员工持股计划管理

办法》(以下简称“本办法”)。


                            第二章 员工持股计划的制定


    第二条 本员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、

完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市

场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则,公司不以摊派、

强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划的持有人盈亏自负、风险自担,与其他投资者权益平等。

    第三条 本员工持股计划的参加对象及确定标准

    (一)参加对象确定依据

    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《工作指

                                      11/26
引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及自愿参加、风险自担的原

则确定。

    (二)参加对象确定范围

    本员工持股计划的参与对象为公司董事(不含独立董事)、高级管理人员及公司(含

控股子公司)的员工。

    所有参与对象必须在员工持股计划设立时与公司或控股子公司签署劳动合同或聘

用合同。

    第四条 本员工持股计划的资金来源

    公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允

许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

    第五条 本员工持股计划的标的股票来源

    本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后的 6 个月内,管理委员会将委托已在

中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人的专业机构设立私募证券投资基金,募

集资金上限为 5,000.00 万元,并通过二级市场购买的方式(包括集中竞价、大宗交易)

取得并持有公司发行的普通股股票。

    第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期

    (一)本员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审

议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在存续期届

满后自行终止。

    2、本员工持股计划的锁定期届满之后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或

转出且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕,本员工持股计划可

提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期可以展期,每次展期期限不超过 6 个月。第一次展期

由管理委员会决定,之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数通

过。

    4、本员工持股计划提前终止或展期,均须依据相关规定履行信息披露程序。

    (二)本员工持股计划的锁定期

                                      12/26
    1、本员工持股计划标的股票的锁定期为 12 个月,自本员工持股计划草案经公司股

东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期届满后的 12

个月内,管理委员会有权授权专业机构出售或转让所持有的公司股票。

    本员工持股计划所取得的标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股

本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排;

    2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买

卖股票的规定,不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

    在下列期间不得买卖公司股票:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预

约公告日前 30 日起算,至最终公告日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及上交所规定的其他期间。

    第七条 公司融资时本员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发及可转债等方式融资时,由管理委员

会制定相应的参与方案和资金解决方案,提交持有人会议审议。


                  第三章 员工持股计划的管理模式及管理机构


    第八条 管理模式

    持有人会议为本员工持股计划的权力机构。持有人会议由本员工持股计划全体持有

人组成。持有人会议选举产生管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理事宜,监督

本员工持股计划的运行。管理委员会经持有人会议授权,选择具备管理资质的专业机构,

设立私募证券投资基金,购买标的股票,代表本员工持股计划持有人行使股东权利(不

含表决权)。

    第九条 持有人会议

    持有人会议是员工持股计划的权力机构,由全体持有人组成。持有人可以亲自出席

持有人会议并行使表决权,也可以委托代理人代为出席并行使表决权。持有人及其代理

                                       13/26
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

    (一)以下事项需要召开持有人会议进行审议:

    1、选举、更换管理委员会委员;

    2、本员工持股计划的变更及存续期首次展期之后的展期;

    3、公司以配股、增发、可转债等方式融资时,本员工持股计划的参与方案;

    4、《员工持股计划管理办法》修正案;

    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    6、授权管理委员会行使股东权利(不含表决权);

    7、授权管理委员会选择及更换专业机构,制定及修订相关管理规则;

    8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作;

    9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算及财产分配;

    10、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

    (二)持有人会议召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有人会议

由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由

其指派一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日以书面方式发出会议通知,通过送达、邮

寄、传真、电子邮件或者其他方式告知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

    1、会议的时间、地点;

    2、会议的召开方式;

    3、拟审议的事项(会议提案);

    4、会议的主持人;

    5、会议表决所必需的会议材料;

    6、联系人和联系方式;

    7、发出通知的日期。

    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括

上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或其他通讯方式召开。该等会议应当保证

                                     14/26
参会的所有持有人能够顺畅的表达意见,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲

自出席会议。

    (三)持有人会议表决程序

    1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每一份额享有一票表决

权。

    2、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人

也可以决定在会议全部提案讨论完毕后一并进行表决。表决方式为书面表决。

    3、持有人的表决意见分为同意、反对或弃权。与会持有人应当在上述表决意见中

选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,视为弃权;中途离开会场而未参加

表决的,表决票未投、未填、错填或字迹无法辨认的均视为弃权。持有人在会议主持人

宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决意见不予统计。

    4、会议主持人应当当场宣布表决统计结果。提案经出席会议的持有人(含代理人,

下同)所持表决票过半数同意后即为通过,但员工持股计划的变更和参与公司融资计划

的方案须经出席会议的持有人所持表决票三分之二以上(含本数)同意,方可通过。

    5、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    6、持有人会议决议应由管理委员会委员签字,并连同会议记录交由公司董事会秘

书保存。保存期自员工持股计划终止之日起计算,不少于两年。

    (四)单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交

临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    (五)单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会

议。

    第十条 管理委员会

    本员工持股计划设管理委员会,负责本员工持股计划的日常管理,监督员工持股计

划的运行,代表持有人行使股东权利(不含表决权)。

    (一)管理委员会由 3 名委员组成,其中 1 名委员任管理委员会主任。管理委员会

主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计

划的存续期相同。

    (二)管理委员会委员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《员

                                    15/26
工持股计划管理办法》的规定,对本员工持股计划负有下列忠实义务:

    1、不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占本员工持股计划的财产;

    2、不得挪用本员工持股计划的资金;

    3、未经持有人会议同意,不得将本员工持股计划的资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储;

    4、未经持有人会议同意,不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工

持股计划的财产为他人提供担保;

    5、不得利用职权损害本员工持股计划的利益;

    6、不得擅自泄露与本员工持股计划相关的商业秘密。

    7、 管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

    (三)管理委员会的职责

    1、负责召集持有人会议;

    2、负责员工持股计划的日常管理;

    3、监督员工持股计划的运行;

    4、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利(不含表决权);

    5、负责与专业机构的对接工作;

    6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    7、决定员工持股计划存续期的首次展期事项;

    8、负责员工持股计划的收益分配,在员工持股计划锁定期届满后,决定标的股票

出售、收益分配等相关事宜;

    9、办理员工持股计划份额的的初始登记和变动登记,保管持有人名单及缴款凭证;

    10、根据员工持股计划管理办法,办理持有人之间持有份额的转让及持有人资格被

撤销后其持有份额的处置;

    11、持有人会议授予的其他职权。

    (四)管理委员会主任的职责

    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    2、代表管理委员会向持有人会议做工作报告;

                                      16/26
    3、代表全体持有人出席公司股东大会并行使股东权利(不含表决权);

    4、督促、检查持有人会议及管理委员会决议的执行;

    5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    6、管理委员会授予的其他职权。

    (五)管理委员会会议的召集程序

    管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任负责召集并于会议召开 3 日前通知

全体管理委员会委员,管理委员会全体委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开

和表决。经管理委员会全体委员同意,可以豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召

开管理委员会紧急会议的,管理委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出召

开会议通知,但应当在会议上作出说明。

    (六)管理委员会会议的召开和表决程序

    1、管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须

经全体委员的过半数通过。

    2、管理委员会决议的表决方式为记名投票表决,一人一票。

    3、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出

席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代

理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授

权范围内行使表决权。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托其他委员出席

的,视为放弃在该次会议上的表决权。

    4、管理委员会应当将会议所议事项的决定制成会议记录,出席会议的委员应当在

会议记录上签名。

    5、管理委员会会议记录包括以下内容:

    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (2)出席管理委员会委员的姓名以及出具书面委托的委员的姓名;

    (3)会议议程;

    (4)委员发言要点;

    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第十一条 管理机构

                                     17/26
    本员工持股计划成立后,将由管理委员会选择具备资产管理资质的专业机构,根据

有关监管部门发布的管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划

拟委托的部分资产进行管理,维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产

安全。


             第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置


    第十二条 公司发生合并、分立或实际控制权变更

    公司合并、分立或实际控制权变更时,由持有人会议决定是否提前终止本员工持股

计划。

    第十三条 员工持股计划的变更

    存续期内,本员工持股计划的变更(不包括员工持股计划存续期展期或提前终止)

须经出席持有人会议的持有人所持份额三分之二以上(含本数)同意,并提交公司股东

大会审议通过。

    第十四条 员工持股计划的终止

    (一)本员工持股计划在存续期届满后自行终止;

    (二)本员工持股计划的锁定期届满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售或

转让且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕,本员工持股计划可

提前终止;

    (三)本员工持股计划的存续期可以展期,每次展期期限不超过 6 个月。第一次展

期由管理委员会决定,之后的每次展期须经出席持有人会议的持有人所持份额过半数同

意。

    (四)本员工持股计划提前终止或者展期,均须依照相关规定履行信息披露程序。

    第十五条 持有人权益的处置

    (一)在本员工持股计划存续期间,持有人持有的本员工持股计划份额可以向其他

持有人转让,转让价格自行协商,但应将转让情况以书面形式向管理委员会报告,由管

理委员会在持有人名单中作出变更登记。

    (二)在本员工持股计划存续期间,持有人因故去世,由其法定继承人继承其享有

的本员工持股计划份额及权益。

                                    18/26
    (三)持有人发生下列情形时,不影响其继续享有其持有的本员工持股计划的份额

及权益:

    1、依法办理退休;

    2、因公司安排离岗;

    3、公司转让控股子公司的控制权后,持有人仍在该子公司工作;

    (四)持有人发生下列情形时,应当撤销其持有人的资格,按其出资金额和决定撤

销其持有人资格之日起的前 20 个交易日公司股票平均收盘价孰低原则,退还其出资资

金:

    1、主动申请辞职或擅自离职;

    2、因违反《劳动法》、《劳动合同法》或其他相关法律、法规及劳动合同的规定,

被公司除名;

    3、严重违反公司规章制度,发生责任事故,导致公司遭受损失;

    4、违反公司规章制度、职业道德,泄露公司技术秘密、商业秘密,造成严重后果;

    5、因失职或渎职行为导致公司经济利益、社会声誉遭受损害;

    6、因犯罪行为而受到刑事处罚。

    上述持有人持有的本员工持股计划份额被收回之后,相应的权益由全体持有人享

有。


                   第五章 员工持股计划资产构成及权益分配


    第十六条 本员工持股计划的资产构成

    (一)公司股票对应的权益:本员工持股计划通过全额认购私募基金的份额而享有

私募基金持有公司股票所对应的权益;

    (二)现金存款和银行利息;

    (三)持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将本员工持股计划资产归

入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入

本员工持股计划资产。

    第十七条 本员工持股计划的权益分配

                                     19/26
    (一)在本员工持股计划存续期内,不进行任何形式的权益分配,包括员工持股计

划持有公司股票获得的现金股息。

    (二)本员工持股计划存续期届满或提前终止后,由管理委员会根据持有人会议的

授权在依法扣除相关税费后,在终止之日后的 30 个工作日内完成清算,并按持有人持

有的份额进行分配。

    第十八条 公司第二大股东柴昭一先生已作出保本承诺,当本员工持股计划终止后,

经管理委员会清算,若员工持股计划的全部收益(包括股票收益、现金股息分红、其他

投资收益)低于持有人出资本金,其差额部分由柴昭一先生在清算完成日之后的 60 日

内,以现金方式补足。


                                 第六章 附则


    第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因员工持股计划实施而须缴纳的相关税费

由员工个人自行承担。

    第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公

司对员工聘用期限的承诺,公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公

司与持有人签订的劳动合同执行。

    第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

    第二十二条 本员工持股计划草案尚需提交公司股东大会审议批准。




                                    20/26
 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之六


关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工
          持股计划有关事项的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    为保证陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)本次员工持股计划的顺利

实施,公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定,

提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关具体事宜,具体授权事项如下:

    1、授权董事会办理本次员工持股计划的相关信息披露工作,以及向上海证券交易

所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

    2、授权董事会对《公司第一期员工持股计划(草案)》作出解释;

    3、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;

    4、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件;

    5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需

由股东大会行使的权利除外。

    请各位股东予以审议。




                                       21/26
 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之七


关于公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办
        理 50000 万元综合授信的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    2020 年,陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)为了保障原材料及配件

采购所需的资金投入,在北京银行股份有限公司西安分行分别由陕煤集团和公司全资子

公司上海庞源机械租赁有限公司(以下简称“庞源租赁”)担保办理了 20,000 万元和

30,000 万元共计 50,000 万元综合授信,授信品种为流贷、零保证金银承等,以上综合

授信项下业务已陆续到期。公司拟在上述授信到期后继续在北京银行股份有限公司西安

分行申请办理 50,000 万元综合授信,授信品种为流动资金贷款、零保证金银承等,流

贷利率不高于 4.1%,零保证金银承敞口费不高于 3.5%,期限 1 年,需由庞源租赁提供

连带责任保证担保。经审查,该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求,根

据公司对外担保审批流程,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东予以审议。




                                       22/26
 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之八


关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开
源融资租赁有限责任公司办理 47000 万元融资租赁
        授信提供连带责任保证担保的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海庞源机械租赁有

限公司为了满足已签订单所需投入设备的资金需求,拟在公司实际控制人陕西煤业化工

集团有限责任公司全资子公司陕西开源融资租赁有限责任公司申请办理融资租赁授信

敞口额度 47,000 万元,期限 5 年,年利率为 4.6%,具体以签订的合同为准,并需由公

司对该笔关联授信提供连带责任保证担保。经公司审查,该担保事项符合公司《对外担

保管理制度》的要求,根据公司审批流程,现提请公司股东大会审议。

    本议案提请本次大会审议,因涉及关联交易,在表决时关联股东应回避表决。

    请各位股东予以审议。




                                       23/26
 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之九


 关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银
 行股份有限公司上海分行办理 10000 万元授信提供
             连带责任保证担保的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海庞源机械租赁有

限公司为了满足塔机租赁业务的资金周转需求,拟在中信银行股份有限公司上海分行申

请办理 10,000 万元综合授信,期限 1 年;其中,流动资金贷款 5,000 万元,利率 4.35%;

银行承对汇票 5,000 万元,保证金 30%;需由公司对该笔授信提供连带责任保证担保。

经审查该笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求,根据公司对外担保审批流

程,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东予以审议。




                                       24/26
 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之十


关于为江苏庞源机械工程有限公司在中国农业银行
股份有限公司葛塘支行办理 1500 万元授信提供连带
              责任保证担保的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    江苏庞源机械工程有限公司(以下简称“江苏庞源”)是陕西建设机械股份有限公

司(以下简称“公司”)全资子公司上海庞源机械租赁有限公司的全资子公司。为了满

足原材料采购所需的资金投入需求,江苏庞源拟在中国农业银行股份有限公司葛塘支行

申请办理流动资金授信额度 1,500 万元,期限 1 年;其中,500 万元额度年利率为 3.9%,

1000 万元额度年利率为 4.15%;需由公司对该笔授信提供连带责任保证担保。经审查该

笔担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求,根据公司对外担保审批流程,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东予以审议。




                                       25/26
 建设机械 2021 年
 第六次临时股东大会会议议案之十一


关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工
程有限公司 1000 万元银行授信提供连带责任保证担
                    保的议案
                              (二〇二一年九月十四日)



各位股东:

    山东庞源机械工程有限公司(以下简称“山东庞源”)是陕西建设机械股份有限公

司(以下简称“公司”)全资子公司上海庞源机械租赁有限公司的全资子公司。为了满

足租赁业务开展所需的资金投入需求,2020 年山东庞源由庞源租赁提供但保在齐鲁银行

股份有限公司山东省济南市历下分行营业部办理了 500 万元流动资金贷款授信,该笔授

信现已到期归还。山东庞源拟继续在该行申请办理 1,000 万元流动资金贷款授信,利率

不高于 4.35%,期限 1 年,需由庞源租赁对该笔授信提供连带责任保证担保。经公司审

查,该担保事项符合公司《对外担保管理制度》的要求,根据公司对外担保审批流程,

现提请公司股东大会审议。

    请各位股东予以审议。




                                       26/26

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