雷鸣科化关于非公开发行股票事项涉及关联交易的公告

安徽雷鸣科化股份有限公司
       关于非公开发行股票事项涉及关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       一、关联交易概述
      (一)交易内容
      本次非公开发行的发行对象为淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“淮矿
集团”)、安徽皖投工业投资有限公司(下称“皖投工投”)、安徽省铁路建设
投资基金有限公司(下称“铁路基金”)。发行对象均以现金认购本次非公开发
行的股票。本次非公开发行股票数量为不超过 47,528,089 股,募集资金总额不
超过 42,300 万元。2016 年 7 月 28 日,公司与上述发行对象分别签署了《附条
件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体认购情况如下:
序号                发行对象名称             认购金额(元)   认购股份数(股)
  1      淮矿集团                            282,000,000.00            31,685,393
  2      皖投工投                             70,500,000.00             7,921,348
  3      铁路基金                             70,500,000.00             7,921,348
                    合计                     423,000,000.00            47,528,089
      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
      (二)关联关系说明
      本次非公开发行的发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金。
      淮矿集团在本次发行前持有公司 82,155,692 股股票,占公司总股本的
31.26%,为公司控股股东,属于关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定,其认购公司本次非公开发行股票的行为构成了公司的关联交易。
    安徽省投资集团控股有限公司持有皖投工投 100%股权;同时,其直接持有
铁路基金 51.59%股权,通过其全资子公司安徽省皖投铁路投资管理有限公司持
有铁路基金 11.38%股权,安徽省投资集团控股有限公司合计持有铁路基金
62.57%股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,皖投工投和铁路基金
构成一致行动人,本次非公开发行完成后,皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科
化超过 5%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,皖投工
投和铁路基金视同公司的关联人,其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成
关联交易。
    (三)至本次关联交易为止,过去 12 个月内,公司与上述关联方未发生类
别相关的关联交易。
    二、关联方介绍
    (一)淮北矿业(集团)有限责任公司
    1、基本情况
    注册地址:安徽省淮北市人民中路 276 号
    法定代表人:王明胜
    注册资本:418,530 万元
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    成立日期:1993 年 3 月 15 日
    经营范围:煤炭产品、洗选加工;焦炭、高岭土、煤层气开发;电力;矿建;
化工产品(不含危险品)、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售;
机电制修;农副产品加工;装潢工程;防腐工程;土地复垦;房地产开发;物业
管理;住宿;中餐制售;劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和
工艺品出口业务;进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机电设备、仪器仪表
及零配件(不包括国家实行核定公司经营的 12 种进口商品)。(以上涉及许可
经营的凭许可证经营)
    2、股权结构及控制关系
                       安徽省国有资产监督管理委员会
                                         100%
                       淮北矿业(集团)有限责任公司
                                     31.26%
                           安徽雷鸣科化股份有限公司
    3、主营业务情况
    2013 年、2014 年和 2015 年,淮矿集团合并报表营业收入分别为 564.94 亿
元、592.49 亿元和 504.77 亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为-0.19 亿
元、-7.80 亿元和-14.11 亿元。
    4、最近一年简要财务会计报表
    淮矿集团最近一年的合并财务报表主要财务数据(已经审计)如下:
    (1)合并资产负债表主要数据
                                                                 单位:元
                    项目                        2015 年 12 月 31 日
   资产总计                                              93,134,942,180.83
   负债总计                                              70,891,521,167.37
   归属于母公司股东权益合计                              10,671,831,643.90
   少数股东权益                                          11,571,589,369.56
   所有者权益合计                                        22,243,421,013.46
    (2)合并利润表主要数据
                                                                 单位:元
                    项目                            2015 年度
   营业收入                                              50,477,472,226.72
   营业成本                                              47,080,999,049.25
   营业利润                                              -2,669,987,028.03
   利润总额                                              -1,847,780,557.80
   净利润                                                -1,945,143,194.99
   归属母公司所有者的净利润                              -1,410,686,354.12
   少数股东损益                                        -534,456,840.87
    5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后,淮矿集团仍为公司控股股东,不会存在新增同业竞争情况。
本次发行募集资金投入项目实施不涉及到与控股股东的关联交易事项。
    (二)安徽皖投工业投资有限公司
    1、基本情况
    住所:安徽省合肥市高新区望江西路 860 号
    法定代表人:王楠
    注册资本:83,901.89 万元
    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:2012 年 6 月 27 日
    经营范围:一般经营项目:投资与资产管理,企业收购、兼并及资产重组,
投资咨询服务
    2、股权结构及控制关系
    皖投工投的股权控制关系结构图如下:
                                   安徽省国资委
                                          100%
                        安徽省投资集团控股有限公司
                                          100%
                         安徽皖投工业投资有限公司
    3、主营业务情况
    皖投工投成立于 2012 年 6 月 27 日,主营业务为投资与资产管理等。2013
年、2014 年和 2015 年,皖投工投营业收入分别为 93.79 万元、1,103.70 万元和
144.47 万元,净利润分别为 9,646.69 万元、7,864.60 万元和 14,168.06 万元。
    4、最近一年简要财务会计报表
   皖投工投最近一年的财务报表主要财务数据(已经审计)如下:
                                                             单位:万元
                    项目                     2015 年 12 月 31 日
   资产总计                                            1,550,224,459.09
   负债总计                                              205,807,599.07
   归属于母公司股东权益合计                            1,344,416,860.02
   少数股东权益                                                        -
   所有者权益合计                                      1,344,416,860.02
                    项目                         2015 年度
   营业收入                                                  1,444,688.51
   营业成本                                                            -
   营业利润                                              186,769,661.37
   利润总额                                              186,769,661.37
   净利润                                                141,680,584.12
   归属母公司所有者的净利润                              141,680,584.12
   少数股东损益                                                        -
   5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
   皖投工投主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次发行完成后,本公司
与皖投工投不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
    (三)安徽省铁路建设投资基金有限公司
   1、基本情况
   住所:合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
   法定代表人:张春雷
   注册资本:879,000 万元
   类型:其他有限责任公司
   成立日期:2013 年 3 月 7 日
   经营范围:一般经营项目:铁路投资、开发、管理及服务,项目投资、开发
及经营,商务信息咨询及服务。
   2、股权结构及控制关系
   铁路基金的股权控制关系结构图如下:
                        安徽省国资委            安徽省国土资源厅
                                 100%
                      安徽省投资集团控          安徽省地质勘查基          国开发展基金有限
              100%        股有限公司              金管理中心                    公司
 安徽省皖投铁路投
   资管理有限公司              51.19%                    22.75%                   14.68%
         11.38%
                            安徽省铁路建设投资基金有限公司
     3、主营业务情况
     铁路基金成立于 2013 年 3 月 7 日,主营业务为铁路投资、项目投资等。2013
年、2014 年和 2015 年,铁路基金营业收入分别为 0 万元、0 万元和 0 万元,净
利润分别为-32.61 万元、28,585.55 万元和 53,960.43 万元。
     4、最近一年简要财务会计报表
     铁路基金最近一年的财务报表主要财务数据(已经审计)如下:
                                                                         单位:万元
                     项目                             2015 年 12 月 31 日
    资产总计                                                       15,472,406,271.73
    负债总计                                                        3,962,476.184.33
    归属于母公司股东权益合计                                       11,509,930,087.40
    少数股东权益                                                                     -
    所有者权益合计                                                 11,509,930,087.40
                     项目                                    2015 年度
    营业收入                                                                         -
    营业成本                                                                         -
    营业利润                                                         722,022,051.40
    利润总额                                                         722,078,156.40
    净利润                                                           539,604,344.98
    归属母公司所有者的净利润                                         539,604,344.98
    少数股东损益                                                                     -
     5、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
    铁路基金主要从事的业务与公司不构成同业竞争。本次发行完成后,本公司
与铁路基金不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
    三、关联交易标的基本情况
    本次非公开发行股票数量为不超过 47,528,089 股,募集资金总额不超过
43,200 万元。
    公司控股股东淮矿集团拟以现金方式认购雷鸣科化本次非公开发行股票不
超过 31,685,393 股股份,认购价款不超过人民币 28,200 万元。
    皖投工投拟以现金方式认购雷鸣科化本次非公开发行股票不超 7,921,348
股股份,认购价款不超过人民币 7,050 万元。
    铁路基金拟以现金方式认购雷鸣科化本次非公开发行股票不超 7,921,348
股股份,认购价款不超过人民币 7,050 万元。
    四、关联交易协议的主要内容
    公司与淮矿集团、皖投工投、铁路基金分别签署了《附条件生效的非公开发
行股份认购协议之补充协议》,有关内容摘要如下:
    (一)公司与淮矿集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》
    1、协议主体和签订时间
    甲方:安徽雷鸣科化股份有限公司
    乙方:淮北矿业(集团)有限责任公司
    签订时间:2016 年 7 月 28 日
    2、协议主要内容
    (1)认购金额
    乙方以现金人民币 28,200 万元认购甲方本次发行的股票。
    (2)认购价格
    甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日,
甲方本次非公开发行股票的发行价格为 8.95 元/股,该价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量)=9.94 元/股。
    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,甲方本次发行价格将作相应调整。同时,若相关法律法
规、规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原
则作出修订,乙方同意对甲方本次非公开发行股票的认购价格在符合监管政策的
前提下作相应调整。
    2016 年 5 月 19 日,甲方发布《2015 年度利润分配实施公告》,以 2015 年
12 月 31 日的总股本 262,854,744 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元(含税),共计派发现金红利 13,142,737.20 元。2016 年 5 月 26 日,甲
方利润分配方案实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格由 8.95 元/股调整为
8.90 元/股。
    若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%的,则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
    (3)认购数量
    按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 31,685,393 股人民币普通
股。
    (4)其他
    本协议作为《股份认购协议》之补充协议,与《股份认购协议》具有同等法
律效力。本补充协议未作约定的其他事宜,仍按《股份认购协议》的约定执行。
    本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成
立,与《股份认购协议》同时生效。
    (二)公司与皖投工投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》
    1、协议主体和签订时间
    甲方:安徽雷鸣科化股份有限公司
    乙方:安徽皖投工业投资有限公司
    签订时间:2016 年 7 月 28 日
    2、协议主要内容
    (1)认购金额
    乙方以现金人民币 7,050 万元认购甲方本次发行的股票。
    (2)认购价格
    甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日,
甲方本次非公开发行股票的发行价格为 8.95 元/股,该价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量)=9.94 元/股。
    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,甲方本次发行价格将作相应调整。同时,若相关法律法
规、规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原
则作出修订,乙方同意对甲方本次非公开发行股票的认购价格在符合监管政策的
前提下作相应调整。
    2016 年 5 月 19 日,甲方发布《2015 年度利润分配实施公告》,以 2015 年
12 月 31 日的总股本 262,854,744 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元(含税),共计派发现金红利 13,142,737.20 元。2016 年 5 月 26 日,甲
方利润分配方案实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格由 8.95 元/股调整为
8.90 元/股。
    若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%的,则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
    (3)认购数量
    按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 7,921,348 股股人民币普通
股。
    (4)其他
    本协议作为《股份认购协议》之补充协议,与《股份认购协议》具有同等法
律效力。本补充协议未作约定的其他事宜,仍按《股份认购协议》的约定执行。
    本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成
立,与《股份认购协议》同时生效。
    (三)公司与铁路基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补
充协议》
    1、协议主体和签订时间
    甲方:安徽雷鸣科化股份有限公司
    乙方:安徽省铁路建设投资基金有限公司
    签订时间:2016 年 7 月 28 日
    2、协议主要内容
    (1)认购金额
    乙方以现金人民币 7,050 万元认购甲方本次发行的股票。
    (2)认购价格
    甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十三次会议决议公告日,
甲方本次非公开发行股票的发行价格为 8.95 元/股,该价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的 90%。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量)=9.94 元/股。
    若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,甲方本次发行价格将作相应调整。同时,若相关法律法
规、规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原
则作出修订,乙方同意对甲方本次非公开发行股票的认购价格在符合监管政策的
前提下作相应调整。
    2016 年 5 月 19 日,甲方发布《2015 年度利润分配实施公告》,以 2015 年
12 月 31 日的总股本 262,854,744 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元(含税),共计派发现金红利 13,142,737.20 元。2016 年 5 月 26 日,甲
方利润分配方案实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格由 8.95 元/股调整为
8.90 元/股。
    若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%的,则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
    (3)认购数量
    按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为 7,921,348 股人民币普通
股。
    (4)其他
    本协议作为《股份认购协议》之补充协议,与《股份认购协议》具有同等法
律效力。本补充协议未作约定的其他事宜,仍按《股份认购协议》的约定执行。
    本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成
立,与《股份认购协议》同时生效。
       五、关联交易定价及原则
    本次发行的定价基准日为雷鸣科化第六届董事会第十三次会议决议公告日,
即 2016 年 4 月 19 日。
    本次非公开发行股票的发行价格为 8.95 元/股,该价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价(本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量=9.94 元/股)的百分之九十。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,前述发行价格将作相应调整。同时,若相关法律法规、
规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原则
作出修订,公司本次非公开发行股票的发行价格将在符合监管政策的前提下作相
应调整。
    2016 年 5 月 19 日,公司发布《2015 年度利润分配实施公告》,以 2015 年
12 月 31 日的总股本 262,854,744 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利
0.5 元(含税),共计派发现金红利 13,142,737.20 元。公司利润分配方案已于
2016 年 5 月 26 日实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格由 8.95 元/股调整
为 8.90 元/股。
    若上述发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价 70%的,则发
行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%。
       六、关联交易的目的以及对公司的影响
    公司本次非公开发行股票的募集资金主要用于归还银行贷款、矿山建设及运
营项目、补充流动资金等,这将有利于公司进一步降低公司资产负债率和财务费
用,加快矿山建设,提升雷鸣科化整体盈利能力和公司的核心竞争力,为股东创
造更丰厚的回报。
    本次发行不会导致公司控制权发生变化,此次关联交易亦不会对公司的独立
运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
    七、履行的程序
    公司召开第六届董事会第十五次会议,会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过了《关于非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》,关联董事秦凤
玉、周四新回避表决。
    事前公司独立董事已认可本次关联交易。董事会形成决议后,公司独立董事
发表了独立意见,认为本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公开、合理,
公司董事会会议表决程序合法,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,涉
及关联交易的议案关联董事均回避表决。
    董事会审计委员会审议通过了本次关联交易事项并发表了书面审核意见,同
意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作,认为公司本次非公开发行
股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,不存在损害公司及全体股
东,特别是中小股东利益的行为。
    特此公告。
                                       安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
                                              2016 年 7 月 29 日

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