雷鸣科化关于控股子公司对外投资的公告

安徽雷鸣科化股份有限公司
              关于控股子公司对外投资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     投资标的名称:淮北通鸣矿业有限公司(暂定名:最终以公司登记机关
核准的名称为准)。
     投资金额:注册资本人民币 10,000 万元,其中:淮北交通投资有限公司
出资 6,700 万元,占新设公司注册资本的 67%;本公司控股子公司安徽雷鸣爆破
工程有限责任公司出资 3,300 万元,占新设公司注册资本的 33%。
     本次对外投资已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
    一、对外投资概述
    1、安徽雷鸣科化股份有限公司(下称“雷鸣科化”或“公司”)为加快转
型升级,构建“民爆产品生产、爆破工程、矿山开发”一体化经营格局,扩大经
济效益,增强雷鸣科化全产业链综合实力。公司控股子公司安徽雷鸣爆破工程有
限责任公司(下称“雷鸣爆破”)拟与淮北交通投资有限公司(下称“淮北交投”)
共同投资 10,000 万元,设立淮北通鸣矿业有限公司(下称“通鸣矿业”)(暂
定名:最终以公司登记机关核准的名称为准)。其中:淮北交投出资 6,700 万元,
占股 67%,为通鸣矿业控股股东;雷鸣爆破出资 3,300 万元,占股 33%,为通鸣
矿业参股股东。
    2、该事项已经公司 2016 年 10 月 27 日召开的第六届董事会第二十次会议审
议通过,该事项无需经股东大会审批,相关后续手续需经政府有关部门的批准。
    3、该事项不属于关联交易也并未构成重大资产重组。
    二、投资主体的基本情况
    1、安徽雷鸣爆破工程有限责任公司
    法定代表人:徐锦根
    注册资本:人民币 8,300 万元
    注册地:安徽省淮北市东山路 148 号
    公司类型:有限责任公司
    成立日期:2004 年 4 月 1 日
    经营范围:一般岩土爆破、大爆破 C 级、拆除爆破 A 级爆破工程的设计、
施工;爆破技术服务;爆破用相关器材的开发与经销;经销五金、建材、化工产
品、仪器仪表、电线电缆、工矿配件;土方回填;园林绿化,矿山工程施工,机
械设备租赁,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    雷鸣科化直接持有雷鸣爆破股份 50.03%,通过全资子公司雷鸣科技持有雷
鸣爆破股份 43.96%,雷鸣科化合计持有雷鸣爆破股份 93.96%,雷鸣爆破为雷鸣
科化的控股子公司。
    2、淮北市交通投资有限公司
    法定代表人:张立哲
    注册资本:人民币 1,320,365,900 元
    注册地:安徽省淮北市相山区淮海中路 108 号
    公司类型:一人有限责任公司
    成立日期:2013 年 7 月 19 日
    经营范围:交通基础设施项目的建设、养护及其投资、融资、经营管理业务;
交通基础设施沿线经济带相关设施的开发和经营管理;交通建筑工程施工;建筑
材料批发代购;公路机械设备租赁;房屋租赁;物业服务;设计、制作、发布、
代理国内户外广告。(以上经营法律、法规禁止的不得经营;应经审批而未或审
批的不得经营)
    三、投资标的基本情况
    1、公司名称:淮北通鸣矿业有限公司(暂定名:最终以公司登记机关核准
的名称为准)
    2、注册资本:人民币 10,000 万元
    3、注册地:安徽省淮北市相山区
    4、公司类型:有限责任公司
    5、经营范围:非煤矿山开采、加工、销售;土地复垦、土石方工程、园林
绿化、山体整治、土建及装饰工程;设备租赁、维修;机械设备零配件销售、技
术咨询;建筑垃圾回收再利用(企业经营涉及许可的,凭许可证经营)。(以工
商行政管理部门核准的经营范围为准)
    6、股权结构:
序号             股东名称           认缴出资额(万元)   比例   出资方式
 1 淮北市交通投资有限公司                 6,700          67%      现金
 2 安徽雷鸣爆破工程有限责任公司           3,300          33%      现金
    四、合资协议主要内容
    2016 年 4 月 18 日,淮北市交通投资有限公司(甲方)与安徽雷鸣爆破工程
有限责任公司(乙方)共同协商,就拟共同出资成立“淮北通鸣矿业有限公司”
事宜签署了《合资协议》,主要内容如下:
    (一)背景
    1、淮北交投是淮北市政府实际控制的公司,在企业发展和业务承揽方面能
够得到政府在政策、资金等方面强有力支持。淮北交投主要承担淮北市辖区范围
内的国省干线交通建设。目前,淮北市城市基础设施建设规模大,对建筑骨料需
求迫切。
    2、雷鸣爆破是雷鸣科化的控股子公司,依托雷鸣科化,在安徽省综合实力
强,在淮北市影响力大,且具备大型矿山爆破保产的丰富经验,能够为矿山安全
生产、高效生产保驾护航。
    3、为了双方互惠利的发展,发挥合作各方在各自领域的优势,做强做大经
济实体,甲乙双方拟共同出资成立通鸣矿业公司。
    (二)出资方式及出资时间
    1、甲方以现金方式出资 6,700 万元,占注册资本的 67%。甲方应于公司成
立后 30 日内按认缴出资比例的 20%认缴首期出资。
    2、乙方以现金方式出资 3,300 万元,占注册资本的 33%。乙方应于公司成
立后 30 日内按认缴出资比例的 20%认缴首期出资。
    (三)股东的权利
    1、按出资比例认缴新增注册资本并按出资额享有所有者的资产权益;
    2、按照实缴出资比例分取红利;
    3、可依据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资;
    4、共同协商确定公司名称;
    5、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
    (四)股东的义务
    1、按约定的期限足额缴纳出资额;
    2、以出资额为限对公司承担责任,股东在公司登记后,不得抽回出资;
    3、出资证明书不得私自交易和抵押,仅作为公司内部分红的依据;
    4、不按规定缴纳出资额的,除应缴纳出资额外,还应向已按期足额缴纳出
资方承担违约责任;
    5、滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。滥用公
司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,应对公司债务承担连带责任;
    6、通鸣矿业爆破作业不采取外包方式,由乙方负责爆破施工;乙方按成本
价向通鸣矿业销售民爆材料,并负责提供炸药库、危运车辆等。
    7、乙方负责通鸣矿业公司的前期准备工作,乙方须在本协议签订后 90 日内
完成,若逾期,须向甲方支付违约金。
    8、甲方全力配合甲乙方办理上述事项,甲方负责协调矿山资源的开采方量、
开采年限、资源的价格,乙方予以配合。
    (五)内部决策情况
    甲乙双方的股权为 67:33,为了维护和保障乙方权益,甲方同意在通鸣矿
业公司章程载明的股东会职权中约定下列事项必须经过代表四分之三以上表决
权的股东表决才能通过,具体事项如下:
    1、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    2、对合资公司增加或者减少注册资本及合资公司股权的转让作出决议;
    3、对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    4、修改合资公司章程;
    5、决定合资公司对外投资、转让、受让重大资产、发行债券或者对外提供
担保等。
    (六)治理结构和经营管理
    1、董事会由 5 名董事组成,任期三年,其中,甲方委派董事 3 名,乙方委
派董事 2 名。董事长有甲方委派董事担任。
    2、合资公司设立经营管理机构,负责日常经营管理工作。经营管理机构由
高级管理人员组成,设总经理 1 名,总经理由乙方提名,董事会聘任,任期三年。
财务总监、副总经理 1 名由甲方提名,其他高级管理人员由董事长或总经理提名,
董事会聘任,任期三年。
    3、监事会由 3 名监事组成,任期三年,其中,甲方委派监事 2 名,乙方委
派监事 1 名。监事会主席由甲方提名,由全体监事的过半数选举产生。
    (七)合营期限
    1、公司经营期限为长期,营业执照签发之日为公司成立之日;
    2、合营期满或提前终止合同,甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的
财产,按甲乙双方实缴出资比例进行分配;
    3、甲方取得其它同类项目(如山体整治、石料开采业),交由通鸣矿业公
司实施。
    (八)违约责任
    1、任何一方未按合同规定依期如数缴纳出资额,如逾期 3 个月仍未缴纳的,
其他方有权解除合同;
    2、由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错方承担
其行为给其他方造成的损失;
    3、本协议签订后乙方不按本协议开展工作,在 90 日内未完成工作,经双方
协商一致可顺延,协商不成的由乙方承担违约责任。
    五、对外投资对公司的影响
    1、通鸣矿业公司组建后,淮北市范围内涉及交通建设的爆破工程将由雷鸣
爆破承揽,同时,通过淮北交投公司的协调,有助于获得淮北市范围内的山体整
治爆破工程,这将从根本上保障雷鸣科化的民爆器材销售和雷鸣爆破公司的爆破
工程承揽。
    2、本次对外投资符合公司转型发展的需要。通鸣矿业公司竞拍矿山资源由
雷鸣爆破负责实施,将会实现爆破与矿山运营的一体化,必将显著地提高雷鸣科
化的经济实力和产业链运作能力,有利于加速雷鸣科化转型升级。
    六、对外投资的风险分析
    1、核准风险
    本次拟设立的通鸣矿业公司尚需经过工商等政府部门的核准,存在核准不通
过的风险。
    2、政策风险
    通鸣矿业公司未来的经营将受到政府政策导向、发展规划等因索的影响,政
策的调整可能会对其经营产生影响。
    3、市场风险
    有市场就必然存在竞争,竞争对手的多寡,对手实力的强弱,都会对通鸣矿
业公司的经营产生或多或少的影响。
    4、经营管理风险
    管理层对市场的判断和决策失误可能导致通鸣矿业公司经营困难产生的经
营管理风险。
    本公司将及时进行风险评估,积极采取适当的策略及管理措施加强风险管
控。公司董事会将积极关注本次投资事项及业务的进展情况,请广大投资者理性
投资,注意投资风险。
    特此公告。
                                       安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
                                              2016 年 10 月 28 日

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