雷鸣科化关于对2017年日常关联交易未经审议事项予以确认暨相关说明的公告

安徽雷鸣科化股份有限公司
关于对 2017 年日常关联交易未经审议事项予以确认
                           暨相关说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司对 2017 年所发生的日
常关联交易事项进行梳理,与经 2017 年 4 月 27 日公司第六届董事会第二十二次
会议及 2017 年 5 月 31 日公司 2016 年年度股东大会审议通过的《关于 2017 年日
常关联交易预计的议案》中预计的日常关联交易事项进行对比,发现公司 2017
年度实际发生的日常关联交易事项存在未经审议及超额部分事项。
    一、未经审议部分事项说明
    (一)、与控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司及下属子公司的交易
                                                                       单位:万元
关联交易类别          关联人          2017 年预计金额 2017 年实际发生金额 未经审议金额
               淮北矿业(集团)工程
委托施工                                            —             128.00        128.00
               建设有限责任公司
               淮北矿业(集团)有限
采购固定资产                                        —             356.74        356.74
               责任公司
销售民用爆破
             无为华塑矿业有限公司                   —             859.20        859.20
器材
    1、2017 年,淮北矿业(集团)有限责任公司(下称“淮矿集团”)全资子
公司淮北矿业(集团)工程建设有限责任公司(下称“工程公司”)承包雷鸣科
化水胶车间 102 工房改造工程,工程款 128 万元。该工程由关联人通过公开招标
方式取得,2017 年没有对此事项作出预计。2017 年公司向工程公司实际发生的
关联交易额为 128 万元。根据《股票上市规则》的规定,此关联交易事项未达到
董事会审议的标准,无需提交公司董事会审议。
    2、公司 2017 年向淮矿集团采购固定资产 356.74 万元,为淮矿集团出于盘
活存量资产的目的,将固定资产内部调剂使用。由于 2016 年度公司没有与淮矿
集团发生此类关联交易,所以 2017 年没有对此事项作出预计。
    3、公司 2016 年度向淮矿集团全资子公司无为华塑矿业有限公司(下称“无
为华塑”)销售民用爆破器材通过安徽雷鸣爆破工程有限责任公司(下称“雷鸣
爆破”)爆破工程收入结算,2016 年该项关联交易包含在雷鸣爆破与无为华塑的
关联交易事项中,2017 年度结算方式改变,由公司与无为华塑直接结算,故 2017
年没有对此事项作为单独关联交易事项预计。2017 年公司向无为华塑销售民用
爆破器材为 859.2 万元。
    (二)与公司联营企业的交易
                                                                          单位:万元
关联交易
                关联人          2017 年预计金额    2017 年实际发生金额     未经审议金额
  类别
采购民用 怀化市物联民爆器材有
                                             —                2,053.19          2,053.19
爆破器材 限公司
提供爆破
         淮北通鸣矿业有限公司                 —                 488.48           488.48
工程服务
    怀化市物联民爆器材有限公司和淮北通鸣矿业有限公司为公司联营企业,公
司 2017 年与其发生的交易,不属于《股票上市规则》规定的关联交易,无需经
公司董事会审议。
    二、超额部分事项说明
    2018 年日常关联交易预计公告中以下关联交易事项超出 2017 年预计,具体
说明如下:
    1、与控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司及下属子公司的交易
                                                                          单位:万元
关联交易类别         关联人       2017 年预计金额 2017 年实际发生金额 超额部分金额
提供运输服务 无为华塑矿业有限公司            3,300             3,889.61       589.61
    公司 2017 年预计向淮矿集团全资子公司无为华塑提供爆破、挖装、运输等
服务合计 9,300 万元,其中,爆破服务 4,000 万元、挖装服务 2,000 万元、运输
服务 33,00 万元。2017 年实际向无为华塑提供爆破、挖装、运输服务 9,048.95
万元,其中爆破、挖装服务共 51,59.34 万元,运输服务 3,889.61 万元。
    自 2017 年起,公司向无为华塑提供爆破、挖装、运输矿山开采总承包服务,
应合并统计服务费用。但统计时,将爆破、挖装合并统计,未将运输服务合并统
计,导致 2017 年运输服务单项超出预计 589.61 万元,因实际发生总金额未超出
2017 年预计金额,故未重新履行决策程序。
    2、与公司联营企业的交易
                                                                           单位:万元
关联交易
                 关联人         2017 年预计金额    2017 年实际发生金额      超额部分金额
  类别
           长沙亦川机电设备科
采购材料                                     15                    22.28             7.28
           技有限责任公司
销售民用 江苏雷鸣爆破工程股
                                           2,000                2,547.33           547.33
爆破器材 份有限公司
    长沙亦川机电设备科技有限责任公司和江苏雷鸣爆破工程股份有限公司为
公司联营企业,公司 2017 年与其发生的关联交易超出预计部分,不属于《股票
上市规则》规定的关联交易,无需经公司董事会审议。
    三、未经预计关联交易的定价政策和定价依据
    公司与淮矿集团、无为华塑的关联交易未经审议部分事项,由双方按市场交
易规则商定价格,定价公允,未损害中小投资者及上市公司利益。
    四、未经预计关联交易的审议程序
    2018 年 3 月 12 日,公司召开第七届董事会第十二次会议,以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于对 2017 年日常关联交易未经审议事项予以
确认的议案》,同意公司 2017 向控股股东淮矿集团采购固定资产 356.74 万元、
向淮矿集团全资子公司无为华塑销售民用爆破器材为 859.2 万元的未经审议关联
交易事项予以确认。关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生回避表决。
按照《股票上市规则》规定,无需提交公司股东大会审议。
    五、独立董事意见
    公司 2017 年度与上述关联方发生的未经审议关联交易事项,为正常生产经
营所必需,有利于公司生产经营;定价公允,符合公司及股东的整体利益,不存
在侵害非关联股东的权益;公司需在上一年度日常关联交易基础上,提高年度日
常关联交易预计的准确性。
    六、公司下一步拟对日常关联交易采取的措施
   1、加强日常关联交易动态监控,对因市场变化即将超出预计的日常关联交
易及时履行决策程序。
   2、提高日常关联交易预计能力,充分考虑期间市场变化因素,科学合理地
预计年度关联交易。
   3、强化公司各经营主体、管理层的规范意识,对证券市场或监管部门重点
关注的事项提前判断、及时报告,以便于公司通盘规划。
   4、提高相关业务人员素质和工作能力,熟练掌握业务规则,关联交易预计
和统计注意保持口径一致。
    备查文件
   1、公司第七届董事会第十二次会议决议;
   2、公司第七届监事会第八次会议决议;
   3、独立董事对 2017 年日常关联交易未经审议事项予以确认事前认可的书面
意见;
   4、独立董事对 2017 年日常关联交易未经审议事项予以确认的独立意见。
   特此公告。
                                         安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 13 日

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