淮北矿业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码:600985           证券简称:淮北矿业          编号:临 2019—046



                   淮北矿业控股股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
 提示与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    淮北矿业控股股份有限公司(以下简称“淮北矿业”或“公司”)于 2019
年 3 月 26 日召开第八届董事会第四次会议,审议通过公司公开发行可转换公司
债券的相关事项,并经公司 2018 年年度股东大会审议通过。2019 年 8 月 8 日,
公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了关于调减公司公开发行可转换公
司债券募集资金总额等相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)等文件的有关
规定,公司就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析,并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发
行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及
公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险
公告及相关主体的承诺进行了更新,具体如下:

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)假设前提:
    1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;
    2、本次可转债发行方案于 2019 年 12 月发行完毕。本次发行方案实施完毕


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 的时间仅为估计,最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
     3、假设本次募集资金总额为 275,740.00 万元,且不考虑相关发行费用。本
 次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
 发行费用等情况最终确定。
     4、公司本次可转债期限为 6 年,假设票面利率按 1%计算(该票面利率仅为
 模拟测算利率,不构成对实际票面利率的数值预测,最终以发行时确定的票面利
 率为准);可转换债券每年付息一次。
     5、公司 2018 年年度财务报告由华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审
 计,2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 354,930.92 万元。
     6、假设未考虑可转债利息时 2019 年归属于母公司所有者的净利润与 2018
 年相同;前述利润值不代表公司对未来盈利的预测,仅用于计算本次公开发行摊
 薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策。
     7、假设本次可转债的转股价格为 12.62 元/股。(2019 年 3 月 22 日前二十
 个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,
 并不构成对实际转股价格的数值预测);
     8、不考虑本次可转债发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响;
     9、除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
 的行为。

     (二)对公司主要财务指标的影响
     基于上述假设的前提下,本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
 的影响测算如下:

                                       2018.12.31           2019.12.31/2019 年度
                   项目
                                       /2018 年度       若未发行可转债       若发行可转债

总股本(股)                           2,112,380,969       2,172,412,235      2,172,412,235

本次募集资金总额(万元)                            -                    -      275,740.00

转股价格(元/股)                                   -                    -           12.62

归属于上市公司股东的净利润(万元)         354,930.92         354,930.92        354,930.92

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
                                           126,574.18         326,091.42        326,091.42
的净利润(万元)



                                       2
基本每股收益(元/股)                             1.68              1.68           1.68

稀释每股收益(元/股)                             1.68              1.68           1.52

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)           1.20              1.54           1.54

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)           1.20              1.54           1.40

     注:1、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资

 产收益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

     2、2018 年 8 月,本公司完成收购淮北矿业股份有限公司 100%股权,淮矿矿业股份有限

 公司 2018 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润为 199,517.24 万元,2018 年公司将其作为

 非经常性损益核算,2019 年度作为经常性损益核算。前述利润值不代表公司对未来盈利的

 预测,仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资

 决策。

     3、2019 年 3 月 11 日,公司完成非公开发行股份募集配套资金,新增股数量 60,031,266

 股,发行完成后,公司股份数量为 2,172,412,235 股。


     本次可转债发行完成后,公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
 加,而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间,因此,基本每股收
 益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

     未来,募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,将有助于公司每股收
 益的提升。同时,本次可转债转股完成后,公司资产负债率将下降,有利于增强
 公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

     二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

     可转换债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股
 的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低,正常情况下公司对可转债发
 行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本
 每股收益,极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
 盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公
 司普通股股东的即期回报。

     投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司
 原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次可转债设有

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转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司
原普通股股东的潜在摊薄作用。

    三、本次公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务
的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、本次公开发行可转债的必要性和合理性
    本次募集资金投资于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项
目及偿还公司债务。
    焦炉煤气综合利用项目,系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲
醇基础上,利用甲醇弛放气的回收加以煤气化补碳,实现年产50万吨甲醇的生产
规模,属于资源综合利用生产甲醇项目,符合国家产业政策的规定和国家的发展
战略。募投项目产品甲醇市场广阔、需求旺盛,有助于企业进一步发展升级,提
升企业整体核心竞争力。
    智能化采煤工作面设备购置项目是国家的战略发展方向,符合煤炭行业未来
发展趋势。本次购买的智能化采煤工作面设备,能有效缓解公司煤炭开采工作面
对智能化设备的需求,将提高公司煤炭开采的效率和质量,保障生产安全,提升
公司的核心竞争力和盈利能力。
    公司拟将本次募集资金中的69,940.00万元用于偿还公司债务,有助于优化
公司财务结构,夯实公司资本实力,降低财务费用,提高盈利水平。

    2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向,具有良
好的市场发展前景和经济效益,将为公司实现产业升级打开良好的局面。项目实
施有助于公司抢占市场,在行业细分领域形成优势,同时巩固公司的行业地位,
提高公司的盈利水平,为公司实现中长期战略发展目标奠定基础;募集资金偿还
公司债务,有助于优化公司财务结构,夯实公司资本实力,降低财务费用,提高
盈利水平。本次发行募集资金的运用合理、可行,符合公司及全体股东的利益。

    3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    公司就本次公开发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面都进行了
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充分的准备。公司一直重视技术创新工作和技术研发投入,已经完成了对相关项
目关键技术的研发及储备工作。公司在发展进程中,聚集了一批专业领域涉及产
品生产、销售、研发和管理等方面的专业人才,为本募集资金项目的实施奠定了
人才基础。在市场开拓方面,目前,公司在长期的经营过程中稳固了一批资质优
良、忠诚度较高的客户,着力打造核心客户群,形成了独特、稳定的客户梯队。
本次募投项目将进一步加大公司的市场竞争力,强化市场地位。

       四、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

    为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力,具体措施包括:

       1、积极推进公司发展战略,提升公司核心竞争力

    公司未来将以“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念为主题,在
全面分析企业现状和科学研判发展形势的基础上,坚持“依托煤炭、延伸煤炭、
超越煤炭”的发展战略,着力推进产业转型和产品结构升级,以提高质量效益为
中心,以转型升级为方向,以改革创新为动力,以稳中精进为基调,制定行动计
划,加快转型发展步伐,努力实现主要产品产能规模、销售收入、利润水平、资
产规模、职工收入同步增长五项发展目标。

       2、加强募集资金的管理,推进募集资金投资项目投资进度,争取早日实现
效益

    为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后,募集资金将按照制度要求
存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以保证募集资金合理规
范使用,防范募集资金使用风险。

    本次募投项目的实施有利于优化公司产品结构,将缓解公司项目资金需求压
力。本次发行完成后,公司的产品种类和业务规模将会进一步扩展,有利于公司
进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后,公司将有序推进募集
资金投资项目建设,努力提高资金的使用效率,争取早日实现效益,增强未来期
间的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。


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    3、严格执行既定股利分红政策,保证股东回报的及时性和连续性

    为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度、更好的回报
投资者,维护公司股东利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关文件规定,结合公司实际
情况和公司章程的规定,公司制定了《未来三年(2019 年-2021 年度)股东回报
规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股
利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未
来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。

    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨
慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股
东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

    5、提高公司日常运营效率,降低运营成本

    公司将通过持续开展精细化管理,不断优化改进业务流程,提高公司日常运
营效率,提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平,实现采购成本优
化;不断提升制造技术水平,优化制造成本。同时,公司将对生产流程进行改进
完善,提升管理人员执行力,提高生产人员的工作效率。此外,公司将通过优化
管理组织架构,提高管理效率,降低运营成本。

    五、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

    (一)控股股东的承诺

    为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行,公司
控股股东淮北矿业(集团)有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证:

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    1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填补
摊薄即期回报的相关措施;

    2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符
时,本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,
并积极推进公司修订相关制度,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求;

    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指
定或发布的有关规章制度,对本公司做出处罚或采取相关监管措施。

    (二)公司董事、高级管理人员的承诺

   公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩;

    5、公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺公司拟公布的股权激励的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

    6、本承诺出具日至公司本次可转债发行完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监
会的该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺;




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    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人
作出的相关承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿
意依法承担相应的赔偿责任。

    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。

    公司提请投资者注意,公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情
况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。



    特此公告。


                                       淮北矿业控股股份有限公司董事会
                                                      2019 年 8 月 10 日




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