淮北矿业:淮北矿业关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告

债券代码:110065           债券简称:淮矿转债
转股代码:190065           转股简称:淮矿转股
                   淮北矿业控股股份有限公司
    关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
                   全资子公司流动资金的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     本次公司拟继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充全资子
公司淮北矿业股份有限公司(以下简称“淮矿股份”)流动资金,使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过12个月。
     公司前次用于补充流动资金的154,000万元募集资金已全部归还至公司
募集资金专户。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2269号)核准,2019年12月27日公
司可转换公司债券成功发行,发行数量为2,757.4万张,发行价格按每张100元票
面价值平价发行,募集资金总额为275,740万元,扣除发行费用1,953.37万元(不
含税)后,募集资金净额为273,786.63万元。上述资金已于2019年12月27日全部
到位,并经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于当日出具了《验资报告》
(会验字〔2019〕8540号)。公司对募集资金采取了专户存储,并与保荐机构、
相关银行签署了监管协议。
    二、募投项目的基本情况
    公司本次发行可转债募集资金净额为273,786.63万元,计划用于焦炉煤气综
合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目及偿还公司债务。截至2020年12
月15日,募集资金使用情况如下:
                                                                   单位:万元
                                      募集资金拟      募集资金   尚未使用募集
序号        项目名称     项目总投资
                                        投入金额    累计投入金额   资金金额
    焦炉煤气综合利
  1                      168,747.30    157,300.00      79,329.79     77,970.21
    用项目
    智能化采煤工作
  2                       56,749.79     48,500.00      29,102.52     19,397.48
    面设备购置项目
  3     偿还公司债务             —     67,986.63      67,986.63
           合计                        273,786.63     176,418.94     97,367.69
      截至2020年12月15日,公司累计使用募集资金176,418.94万元,其中投入焦
炉煤气综合利用项目79,329.79万元、智能化采煤工作面设备购置项目29,102.52
万元、偿还公司债务67,986.63万元,尚未使用募集资金余额为97,367.69万元。
      截至2020年12月15日,公司募集资金专户余额为97,625.77万元,与尚未使
用募集资金余额的差异为258.08万元,系募集资金专户利息收入等。
      三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
      公司于2020年1月6日召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十次
会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的议
案》,在不影响募投项目建设进度的前提下,同意使用不超过154,000万元的闲
置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12
个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表明确的同意意见。具
体内容详见公司于2020年1月7日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的公告》(公告编号:临2020-005)。
      截至2020年12月14日,公司已将上述用于临时补充流动资金的154,000万元
募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年12月15日在
上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》
(公告编号:临2020-067)。
      四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
      根据募投项目的工程进度和支付安排,在确保不影响募投项目建设进度的前
提下,为提高募集资金使用效率,降低财务成本,维护公司及全体股东的利益,
公司拟继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金,
其中使用焦炉煤气综合利用项目闲置募集资金不超过76,000万元,使用智能化采
煤工作面设备购置项目闲置募集资金不超过19,000万元,使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过12个月,期限届满前,淮矿股份将暂时用于补充流动资金
的募集资金全部归还至募集资金专户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间,
如因募投项目需要使用部分补充流动资金的募集资金,淮矿股份将及时归还,确
保不影响募投项目的正常实施。
    本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金仅用于与公司
主营业务相关的生产经营活动,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,
或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易;不会变相改变募集资金用途,
不会影响募投项目的正常进行。
    五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
    公司于2020年12月15日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十
六次会议,审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动
资金的议案》,同意使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份流
动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、
保荐机构对上述事项均发表明确的同意意见。
    六、专项意见说明
    (一)独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表意见如下:
    1.公司前次用于暂时补充淮矿股份流动资金的募集资金已按时全部归还至
募集资金专户,本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金,不
会影响募投资项目建设进度,有助于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符
合公司及全体股东的利益。
    2.本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金事项的审议、
表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法、有效。
    3.同意本次继续使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充淮矿股份
流动资金,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
    (二)监事会意见
    经审核,公司监事会认为:公司前次用于暂时补充淮矿股份流动资金的募集
资金已全部归还,本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金,
相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管
理办法》等有关规定,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投
向的情形,且补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会损害公
司及股东利益。同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充淮矿股份流动资金
事宜。
    (三)保荐机构意见
    经核查,公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动资金
事项已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要
的审批程序,符合相关法律法规的要求。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂
时补充淮矿股份流动资金,仅用于与公司主营业务相关的生产经营活动,不会变
相改变募集资金用途,不会影响募投项目的正常进行,有利于提高募集资金的使
用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,符合公司和全体股东的利益。
    综上,保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动
资金事项无异议,同时提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公
司全体股东的利益。
    七、备查文件
    1.公司第八届董事会第十八次会议决议;
    2.公司第八届监事会第十六次会议决议;
    3.公司独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充全资子公司流动
资金的独立意见;
    4.《国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充全资子公司流动资金的核查意见》。
    特此公告。
                                       淮北矿业控股股份有限公司董事会
                                                     2020 年 12 月 16 日

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