宝丰能源2019年度独立董事述职报告

              宁夏宝丰能源集团股份有限公司
                2019 年度独立董事述职报告

    作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 2019
年,我们根据《公司法》、《证劵法》等有关法律法规、证监会《关于上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司
独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度要求,忠实、勤勉、审慎、独立地
履行职责,关注公司信息,及时了解公司的生产经营、财务运作等情况,按时出
席公司董事会及股东大会会议,对监管要求的事项进行事先讨论及认可,参与公
司重大事项的决策并按要求发表独立意见,充分发挥独立董事的监督及督促作用,
切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将
2019 年度履行职责情况述职如下:
    一、独立董事基本情况
    (一)独立董事组成及任职情况
   公司第二届董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,分别为梁龙虎先生、
郭瑞琴女士及赵恩慧女士。第二届董事会下设 4 个专门委员会,分别为战略委员
会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。所有委员会均有独立董事担
任委员,其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数,
并由独立董事担任主任委员。
    (二)独立性情况说明
    作为公司的独立董事,我们具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务,未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益,不存在任何影响我们独立性的
情况。
    二、独立董事 2019 年度出席会议情况
    2019 年,公司共召开 4 次股东大会、10 次董事会、2 次董事会审计委员会、
3 次董事会提名委员会及 1 次董事会薪酬与考核委员会。其中,独立董事出席会
议情况如下表:
  姓名    报告期应出席次数 亲自出席(次) 委托出席(次)    缺席(次)
 梁龙虎          18               18              0             0
 郭瑞琴          17               16              1             0
 赵恩慧          18               18              0             0
    我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席了所
有董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,对提交董事会的全
部议案均投了同意票,没有反对、弃权的情况。充分发挥了独立董事的作用,维
护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
    三、对公司进行现场调查情况
    2019 年,我们利用参加董事会、股东大会及董事会下设专门委员会会议的
机会以及其他时间到公司现场考察,了解公司战略规划、经营情况和财务状况,
并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员时刻保持密
切联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的报
道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司运营动态,忠实地履行了独
立董事职责,维护了公司和中小股东的合法权益。

  四、独立董事 2019 年度履职及保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    作为公司的独立董事,本着为投资者负责的态度,利用自身的法律、财务及
行业知识,独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案,并对相关事项
发表事前认可意见和独立意见,促进董事会决策的科学性和客观性,切实维护公
司和股东的合法权益。
    1、关联交易情况
    2019 年 8 月 7 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公
司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》。本次事项构成关联交易。作为公司的独
立董事,我们本着实事求是、认真负责的态度,依照相关程序进行了事前认可,
并在会议上对相关事项进行了深入讨论后发表了独立意见。我们认为公司本次捐
赠事项构成的关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,关联交易真实、
合法,履行了相应必要的法定程序,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    2019 年,公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况;公司及下属子公司无对外担保情况发生。
    3、募集资金的使用情况
    2019 年 5 月 28 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》及《关于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》。
对上述议案,我们认真审议,并按要求发表了独立意见。我们认为,公司募集资
金管理及使用符合监管规定,不存在损害股东利益的情形。
    4、公司董事、监事换届、高级管理人员聘任以及薪酬情况
    2019 年 5 月 28 日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》;2019 年 12 月 13 日,公司第二届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的
议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
及《关于公司第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》;2019 年 12 月 31
日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关
于聘任公司副总裁、财务总监、人力资源总监的议案》及《关于聘任公司董事会
秘书的议案》。对上述议案,我们充分讨论、认真审议,并按要求发表了独立意
见。我们认为,聘任的董事候选人、监事候选人及高级管理人员的个人履历、工
作业绩、相关资格等均符合相关岗位的任职要求,公司独立董事津贴方案符合公
司目前经营管理的实际状况,符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害
公司及股东利益的情形。
    5、业绩预告及业绩快报情况
   2019 年 7 月 18 日,为及时向市场传递公司上半年经营情况,公司发布了 2019
年半年度业绩快报公告。我们认为,及时发布业绩快报公告,有利于市场及时了
解公司上半年经营情况,有助于投资者做出正确的投资决策,有助于保护投资者
合法权益。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
   2019 年 1 月 14 日,公司召开了第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》,同意聘任安永华明会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,并由其出具审计报告等相关文件。我
们认为,续聘审计机构有利于维持外部审计工作的持续性和稳定性,且聘任程序
符合法律法规相关规定,未损害公司和股东利益。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
   2019 年 8 月 7 日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
2019 年度中期利润分配预案的议案》。我们认真审核该议案,并发表了独立意见。
我们认为,公司提出的以限售股股东补偿流通股股东的差异化分红方案,维护了
流通股股东的利益。此次现金分红不会影响公司的持续经营,不会影响公司未来
业务发展。公司对该议案履行的审议程序合法有效,保障了股东合理的投资回报,
具有合理性和可行性。
    8、公司及股东承诺履行情况
    2019 年,公司及相关股东均严格履行了相关承诺,不存在违反承诺的情形。
    9、信息披露的执行情况
   2019 年,公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管文件规定及《公
司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》等制度要求,加强信息披露
工作管理,完善信息披露工作流程,确保监管机构和投资者及时、准确地了解公
司的经营情况及重大事项。我们认为,公司真实、准确、完整地开展了信息披露
工作,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    10、内部控制的执行情况
   2019 年,公司不断强化公司内控管理理念,结合生产经营过程中的实际情况
及管理流程中的问题,及时优化内控流程。我们认为,公司内部控制的组织健全、
制度完善,各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及
制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2019 年,公司董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和各委员会
工作细则的要求,尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业
特长,对重大事项的讨论提供了有效的专业建议,并协助董事会作出科学、高效
的决策。2019 年公司共召开董事会 10 次,审计委员会 2 次、提名委员会 3 次、
薪酬与考核委员会 1 次。我们认为,公司董事会及其专门委员会的运作依法合规,
所有重大事项均经过充分讨论和审议,董事会及专门委员会运作科学高效。
    五、履行独立董事职务所做的其他工作
    2019 年除出席公司董事会、股东大会会议外,我们对公司的法人治理结构
情况进行了监督和核查,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定,规范运作,实际治理状况与中国证监会
有关文件的要求不存在差异。对公司 2019 年度的财务情况进行了认真核查,认
为公司 2019 年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
    六、总体评价和建议
     2019 年,我们作为公司独立董事,本着诚实守信与勤勉尽责的精神,按照
相关法律法规的规定和要求,独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责,根
据自身的专长,为公司董事会的正确决策发挥了积极的作用。
     2020 年,我们将继续本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定的职责,参与公司重大事项的审议,
积极为公司发展建言献策,进一步促进董事会决策的规范、科学和高效,切实维
护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。




   独立董事:梁龙虎、赵恩慧、郭瑞琴
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