宝丰能源:关于宝丰能源控股股东及其关联方增持公司股份的法律意见书

      北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
 控股股东及其关联方增持股份的
             法律意见书




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                中国北京
 北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN




                         北京市嘉源律师事务所
            关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司控股股东
                  及其关联方增持股份的法律意见书

                                                          嘉源(2020)-05-096 号


敬启者:

    北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受宁夏宝丰能源集团股份有
限公司(以下简称“宝丰能源”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》(证监发[2015]51 号)(以下简称“证监发[2015]51 号”)、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增
持股份行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,以及本法律意见书出
具日以前已发生或存在的事实发表法律意见,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,就宝丰能源控股股东宁夏宝丰集团有限公司(以下简称
“宝丰集团”)及其关联方暨公司实际控制人党彦宝先生的配偶边海燕女士(以
下合称“增持人”)增持宝丰能源股份的相关事宜(以下简称“本次增持”)进
行专项核查,并出具本法律意见书。

    对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。
                                     1
    本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证,即其已向本所提供
了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述,
其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实,其向本所提供
的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用,
未经本所律师书面许可,不得用作任何其他目的。

    基于上述,本所律师发表法律意见如下:


一、     增持人的主体资格

    本次增持的主体为公司控股股东宝丰集团及边海燕女士,宝丰集团的基本信
息如下:
       企业名称      宁夏宝丰集团有限公司
 统一社会信用代码    91640000564108172R
       法定代表人    党彦宝
       注册资本      34,000 万元
       企业类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
         住所        银川市经济技术开发区创新园 93 号楼
       营业期限      2010-10-22 至无固定期限
                     对能源、房地产、商业、工业产业、贵金属行业及股权的
                     投资和运营管理。(依法需取得许可和备案的项目外,不
       经营范围
                     得吸收公众存款、不得非法集资)(依法须经批准的项目,
                     经相关部门批准后方可开展经营活动)

    边海燕女士的基本信息如下:

    1、姓名:边海燕;

    2、性别:女;

    3、身份证号:1527241973********;

    4、住址:宁夏银川市兴庆区北苑小区牡丹园3-2-901号。

    根据增持人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,增持人
不存在以下情形:

    (1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;


                                   2
    (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

    (3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

    (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    根据宝丰集团出具的书面确认并经本所经办律师核查,截至本法律意见书出
具之日,宝丰集团不存在根据法律、法规、规范性文件及其自身公司章程的规定
需要终止的情形。

    综上,本所认为:

    截至本法律意见书出具之日,增持人是依法有效存续的有限责任公司或具有
完全民事行为能力的自然人,具有法律、法规、规范性文件规定的担任上市公司
股东的资格,不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,
具备实施本次增持的主体资格。


二、 本次增持的具体情况

    1.本次增持实施前增持人的持股情况

    本次增持前,宝丰集团作为公司的控股股东,持有公司股份2,608,470,000股,
占公司股份总数的35.57%,边海燕女士未直接持有公司股份。

    在2019年11月16日之前的一年内,增持人未披露增持计划。

    2.本次增持股份情况

    (1)2019年11月16日,公司发布《关于公司控股股东及其关联方计划增持
公司股份的公告》,基于对公司价值的高度认可和未来持续稳定发展的坚定信心,
宝丰集团及边海燕女士自2019年11月18日起6个月内,在遵守中国证监会和上海
证券交易所的相关规定前提下,通过集中竞价核大宗交易方式通过二级市场增持
公司股票,宝丰集团拟增持金额不低于3亿元不超过6亿元;边海燕女士拟增持金
额不低于2亿元不超过4亿元。

    (2)2020年2月15日,公司发布《关于公司控股股东及其关联方增持公司股
份的进展公告》,截至2020年2月17日期间,宝丰集团暂未开始增持;边海燕女士
                                   3
通过上海证券交易所交易系统买入方式累计增持公司股份11,609,038股,累计增
持金额109,640,970元,占公司总股本的0.16%。

    (3)2020年5月19日,公司发布《关于公司控股股东及其关联方增持公司股
份的结果公告》,2019年11月18日至2020年5月18日期间,宝丰集团通过上海证券
交易所交易系统买入方式累计增持公司股份32,823,363股,占公司总股本的0.45%,
累计增持金额300,006,165.59元;边海燕女士通过上海证券交易所交易系统买入
方式累计增持公司股份21,696,038股,占公司总股本的0.30%,累计增持金额
200,796,831.69元。增持人合计增持公司股份54,519,401股,占公司总股本的0.74%,
增持金额500,802,997.28元。

    截至本次增持计划实施期限届满,宝丰集团累计增持公司股份32,823,363股,
占公司总股本的0.45%,累计增持金额300,006, 165.59元;边海燕女士累计增持公
司股份21,696,038股,占公司总股本的0.30%,累计增持金额200,796,831.69元。
增持人合计增持公司股份54,519,401股,占公司总股本的0.74%,增持金额额
500,802,997.28元。

    综上,本所认为,本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。



三、 本次增持属于《管理办法》规定的可免于提出豁免申请的情形

    本次增持实施前,公司控股股东宝丰集团持有公司股份2,608,470,000股,占
公司股份总数的35.57%,边海燕女士未直接持有公司股份,增持人合计拥有权益
的股份超过宝丰能源已发行股份的30%。本次增持完成后,增持人累计增持公司
股份54,519,401股,占公司股份总数的0.74%,未超过宝丰能源已发行股份的2%。

    综上,本所认为,本次增持实施前,增持人拥有宝丰能源权益已超过宝丰能
源已发行股份的30%,本次增持完成后,增持人最近12个月内增持股份数不超过
宝丰能源已发行股份总数的2%。因此,本次增持符合《管理办法》第六十三条
第四款规定的免于提出豁免发出要约申请的规定。




                                    4
四、 结论性意见

    综上所述,本所认为,宝丰集团及边海燕女士作为增持人具备实施增持的主
体资格,宝丰集团及边海燕女士实施本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定,并符合《管理办法》规定的免于提出豁免发出要
约申请的规定。

    (以下无正文)




                                   5

关闭窗口