宝丰能源:嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

      北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
    差异化分红事项的核查意见




  西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致:宁夏宝丰能源集团股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所

               关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见

                                                                  嘉源(2020)-01-276

敬启者:

    受宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宝丰能源”)委
托,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)就公司 2019 年度利润分配涉及
的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本核查意见。

    本核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)以及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具。

    本所得到公司如下保证:就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项,公
司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料真实、
准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。

    在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本核查意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见,本所在本核查意见中
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对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的
财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担
相应法律责任。

    基于以上前提及限定,本所发表法律意见如下:

    一、本次差异化分红的原因

    根据公司于 2020 年 3 月 13 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的
《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》,公司拟向宁夏燕宝慈善基金会
以现金方式捐赠 300,000,000 元,用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公
益活动。

    为了维护持有公司首次公开发行 A 股股票的流通股股东(以下简称“流通股
股东”)利益,在公司首次公开发行 A 股股票前持有公司股份的限售股股东(以
下简称“限售股股东”)拟对流通股股东做出补偿。根据公司于 2020 年 4 月 7
日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年年度利润分配方案
的议案》,以公司总股本 7,333,360,000 股为基数,拟每股派发现金股利人民币
0.28 元(含税),共计派发现金股利人民币 2,053,340,800 元。

    二、本次差异化分红的方案

    根据公司提供的差异化分红方案,公司拟以总股本 7,333,360,000 股为基数,
向全体股东每股派发现金股利人民币 0.28 元(含税),共计派发现金股利人民币
2,053,340,800 元。

    因公司拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠 300,000,000 元,用于以捐
资助学为主的公益慈善事业,为了维护流通股股东利益,限售股股东拟对流通股
股东做出补偿。具体方案如下:

     1.公司首次公开发行 A 股股票 733,360,000 股,流通股股东分摊的捐赠金额
为 30,000,981.81 元。计算公式为:流通股股东分摊的捐赠额=捐赠总额×(首
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次 公 开 发 行 A 股 股 票 数 ÷ 总 股 本 ) = 300,000,000 元 × ( 733,360,000 股
÷7,333,360,000 股)。

    2.限售股股东持有公司股票 6,600,000,000 股,按本次每股派发现金股利人
民币 0.28 元(含税)计算,应派发现金股利人民币 1,848,000,000 元;补偿流
通股股东 30,000,981.81 元后,应派发现金股利人民币 1,817,999,018.19 元,
折合每股派发现金股利人民币 0.27545 元(含税)。

    流通股股东按本次每股派发现金股利人民币 0.28 元(含税)计算,应派发
现金股利人民币 205,340,800 元;获得上述补偿后,应派发现金股利人民币
235,341,781.81 元,折合每 10 股派发现金股利人民币 0.32091 元(含税)。

    三、本次差异化分红的计算

    根据公司《2019 年年度利润分配方案公告》,公司拟以权益分派股权登记日
的总股本为基数进行利润分配,剩余未分配利润结转至下一年度。截至本核查意
见出具日,公司总股本为 7,333,360,000 股,其中限售股股东持有公司股票
6,600,000,000 股,限售股股东每股派发现金股利人民币 0.27545 元(含税),
流通股股东每股派发现金股利人民币 0.32091 元(含税)。

    公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

    除权(息)参考价格(流通股份)=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股
价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)。

    流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×转增比例)÷总股本。

    现金红利=参与分配的股本总数×每股分红金额/总股本

    根据公司本次差异化分红方案,公司本次仅进行现金红利分配,无送股和转
增分配,公司流通股不会发生变化,流通股股份变动比例为 0,因此:

    1、实际分派计算的除权除息参考价格(流通股份)=(前收盘价格-现金红
利)÷(1+流通股份变动比例)=[8.48-0.32091] ÷1≈8.16(元/股)

    2、虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流
通股份变动比例)=(8.48-0.28)÷1=8.20(元/股)

    3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
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=|8.16-8.20|÷8.16*100%≈0.49%<1%。

    据此,公司本次差异化分红方案对除权除息参考价格未产生重大影响。

    四、结论意见

    经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在
损害公司及其流通股股东利益的情形。

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