湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)
    
    保荐机构        
    董事会声明
    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。 
    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。     
    特别提示
    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
    2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
    3、根据湖南省人民政府办公厅湘政办函[2006]26号《关于将湖南经济技术投资担保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰(集团)有限责任公司的复函》,长丰(集团)有限责任公司拟通过无偿划转方式受让湖南经济技术投资担保公司持有本公司的4,827.98万股股份,上述股权无偿划转完成后,长丰(集团)有限责任公司将持有本公司20,214.39万股股份,占公司总股本的50.45%,仍为本公司的控股股东;湖南经济技术投资担保公司不再持有本公司股份。
    根据有关规定,上述股权划转尚需获取国务院国有资产监督管理委员会的批准并报中国证监会审核无异议后方可履行;同时上述股权划转触发了要约收购义务,长丰(集团)有限责任公司还需要向中国证监会申请豁免要约收购本公司股票的义务。目前上述股权划转事项已上报国务院国资委审核。
    上述股权划转拟在本次相关股东会议网络投票前完成,若在本次相关股东会议网络投票前,上述股权划转尚未办理完毕相关股权过户手续且未获证券交易所同意延期,本公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
    4、因湖南省信托投资有限责任公司持有本公司1,609.33万股国有法人股被湖南省高级人民法院司法冻结,冻结期限为2005年7月7日至2006年7月6日,湖南省信托投资有限责任公司无法支付对价。经长丰(集团)有限责任公司和湖南省信托投资有限责任公司协商一致,由长丰(集团)有限责任公司代湖南省信托投资有限责任公司支付对价。
    5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
    6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。    
    重要内容提示
    一、改革方案要点
    全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股流通股股票获送3.2股股票,全体非流通股股东共需支付2,496.00万股股票。
    由于湖南省信托投资有限责任公司持有本公司的股权被司法冻结,经与长丰(集团)有限责任公司协商一致,由长丰(集团)有限责任公司代为支付对价。湖南省信托投资有限责任公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得长丰(集团)有限责任公司的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    二、非流通股股东的承诺事项
    本次股权分置改革方案实施后,非流通股股东对于所持股份的交易或转让作出如下承诺:
    1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,作出法定承诺。
    2、控股股东长丰(集团)有限责任公司承诺,持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
    3、控股股东长丰(集团)有限责任公司承诺,自改革方案实施之日起,三十六个月承诺期满后,长丰集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00元(若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
    4、控股股东长丰(集团)有限责任公司承诺,自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内,如长丰汽车股票价格低于每股3.83元,长丰集团将投入累计不超过人民币1亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。期间如果累计购入长丰汽车股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入长丰汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内,长丰集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。
    三、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年5月15日。
    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年5月24日。
    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年5月22日至2006年5月24日(期间的交易日),每日9:30-11:30,13:00-15:00。
    四、本次改革相关证券停复牌安排
    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月24日起停牌,最晚于2006年5月11日复牌,此段时期为股东沟通时期。
    2、本公司董事会将在2006年5月10日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
    3、如果本公司董事会未能在2006年5月10日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
    五、查询和沟通渠道
    热线电话:0731-2881959
    传    真:0731-2881957
    电子信箱:cfa@cfmotors.com
    公司网站:http://www.cfmotors.com
    证券交易所网站: http://www.sse.com.cn    
    释  义
    在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义:
    本公司、公司、长丰汽车 指 湖南长丰汽车制造股份有限公司
    长丰集团、控股股东 指 长丰(集团)有限责任公司
    湖南经投 指 湖南经济技术投资担保公司
    湖南信托 指 湖南省信托投资有限责任公司
    非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括长丰集团和其它法人股东
    流通股股东 指 持有本公司流通A股的股东
    改革方案 指 本股权分置改革方案
    对价 指 非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的一定数量的股票
    相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的A股市场相关股东会议
    相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的湖南长丰汽车制造股份有限公司相关股东将有权参加本次相关股东会议
    方案实施股权登记日 指 本次相关股东会议表决通过改革方案后,于该日收盘后登记在册的湖南长丰汽车制造股份有限公司流通股股东将有权获得非流通股股东支付的对价
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
    上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
    登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
    保荐机构、国元证券 指 国元证券有限责任公司
    律师 指 北京市星河律师事务所
    元 指 人民币元    
    摘要正文
    一、股权分置改革方案
    (一)改革方案概述
    根据"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的总体要求,遵照有关股权分置改革的法规、规章之规定,结合公司实际情况,本公司董事会根据提出改革动议的全体非流通股股东的改革意向,在保荐机构的协助下制定了下述股权分置改革方案。
    1、对价安排的形式与数量
    全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股流通股股票获送3.2股股票,全体非流通股股东共需支付2,496.00万股股票。
    由于湖南信托持有本公司的股权被司法冻结,经与长丰集团协商一致,由长丰集团代为支付对价。湖南信托在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得长丰集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
    2、对价安排的执行方式
    改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户自动划入对价安排的股票。    
    3、执行对价安排情况表
    执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
     持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
    长丰(集团)有限责任公司 202,143,900 50.45 16,881,630 185,262,270 46.238 
    日本三菱自动车工业株式会社 64,373,100 16.07 4,979,549 59,393,551 14.824
    湖南新华联国际石油贸易有限公司 21,552,600 5.38 1,667,191 19,885,409 4.963
    湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300  4.02 0 16,093,300  4.017
    日本双日株式会社 16,093,300 4.02 1,244,889 14,848,411 3.706
    永州市财政有偿资金回收管理中心  804,700 0.20 62,247  742,453 0.185
    永州恒通电力(集团)有限责任公司  804,700 0.20 62,247  742,453 0.185
    湖南省新田县氮肥厂  804,700 0.20 62,247  742,453 0.185
    合计  322,670,300 80.53 24,960,000 297,710,300 74.303
    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
    股东名称 有限售条件股份数量(万股) 可上市流通时间 备注    
    长丰(集团)有限责任公司 18,526.23 G+36个月后 除全体非流通股股东法定承诺之外,长丰集团承诺:1、持有的原非流通股股份G+36个月内不上市交易或者转让;2、G+36个月后,长丰集团在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00元;3、G+2个月内,如长丰汽车股票价格低于3.83元,长丰集团将投入累计不超过人民币1亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。
    日本三菱自动车工业株式会社 2,003.35 G+12个月后
     2,003.35 G+24个月后
     1,932.65  G+36个月后
    湖南新华联国际石油贸易有限公司1,988.54 G+12个月后
    湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 G+12个月后
    日本双日株式会社  1,484.84 G+12个月后
    永州市财政有偿资金回收管理中心 74.25 G+12个月后
    永州恒通电力(集团)有限责任公司74.25 G+12个月后
    湖南省新田县氮肥厂     a74.25 G+12个月后
    注:G日为改革方案实施后复牌首日
    5、改革方案实施后股份结构变动表
    股份类别 变动前(万股) 变动数(万股) 变动后(万股)
    非流通股 1、国有法人股 21,984.6600 -21,984.6600 0.0000
     2、社会法人股 2,235.7300 -2,235.7300 0.0000
     3、外资法人股 8,046.6400 -8,046.6400 0.0000
     非流通股合计 32,267.0300 -32,267.0300 0.0000
    有限售条件的流通股份 1、国有法人股 0.0000 20,284.0476  20,284.0476 
     2、社会法人股 0.0000 2,062.7862  2,062.7862 
     3、外资法人股 0.0000 7,424.1962  7,424.1962 
     有限售条件的流通股合计 0.0000 29,771.0300  29,771.0300 
    无限售条件的流通股份 A股 7,800.0000 2,496.0000  10,296.0000
     无限售条件的流通股合计 7,800.0000 2,496.0000  10,296.0000
    股份总额 40,067.0300 40,067.0300
    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
    国元证券对本次改革提出了合理测算对价安排水平的分析意见,主要内容如下:
    1、确定对价水平应考虑的主要因素
    股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革,更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题,使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为,非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是公司价值问题,对价安排应以公司价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此,应当在综合考虑公司的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上,充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,确定对价水平。
    2、长丰汽车对价水平测算依据分析
    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,长丰汽车全体非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。在充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响的前提下,确定以海外全流通市净率参照法为依据测算对价水平。根据这一方法,流通股股东在股权分置改革完成后,由于股票定价基础改变,可能遭受市值损失,需要由非流通股股东支付对价,弥补流通股股东的损失。
    假定:
    P=股权分置改革前的股票市场价格;
    Px=股权分置改革后的预计股票均衡价格,借助全流通市场可比公司的市净率水平进行推算;
    L=股权分置改革前的流通股数量,本案中L为7,800万股;
    B=对价安排数量,即非流通股股东向流通股股东支付的股份总数,需要计算获得。
    根据上述方法,得出公式如下:
    P×L=Px×(L+B)
    B=P×L/Px-L
    (1)股权分置改革前的股票市场价格(P)
    为更好地保护流通股股东利益,我们采用长丰汽车股票2006年3月31日前120个交易日最高价格:4.95元/股。
    (2)股权分置改革后的预计股票均衡价格的确定(Px)
    截至2006年3月31日,海外全流通市场汽车行业上市公司的平均市净率为2.10倍。根据谨慎原则,我们参照海外全流通市场较低水平市净率的同类上市公司,美国通用市净率为0.84倍、法国标致为0.92倍、台湾裕隆汽车为0.96倍,在香港上市的庆铃汽车为0.54倍、华晨汽车为0.65倍,其平均值约0.783倍,我们认为,长丰汽车股改后市净率取值0.783倍测算全流通情况下的理论均衡价格,能够更好地保护流通股股东利益。公司2005年12月31日每股净资产为4.89元,以此测算长丰汽车在全流通情况下的理论均衡价格为3.83元。
    (3)长丰汽车理论上应向流通股股东支付的对价水平
    以海外全流通市场市净率参照法为理论依据,根据确定的全流通后理论均衡价格Px(3.83元)、实施前流通A股股数7,800万股及定价P(4.95元/股),可得B为2280.9399万股,支付对价比例为非流通股东向流通股股东每10股流通股送2.92股。根据公司的实际情况,并结合目前市场的平均对价水平以及同行业上市公司的股改方案,公司股改对价支付比例确定为每10股流通股送3.2股,略高于市场对价水平。
    3、保荐机构对对价安排的分析意见
    保荐机构认为,在综合考虑长丰汽车的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,本次股权分置改革方案体现了有利于公司发展和市场稳定的原则,支付的对价合理。
    二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
    (一)非流通股股东承诺事项
    1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,作出法定承诺。
    2、控股股东长丰集团承诺,持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
    3、控股股东长丰集团承诺,自改革方案实施之日起,三十六个月承诺期满后,长丰集团在二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币7.00元(若自股权分置改革方案实施后首个交易日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
    4、控股股东长丰集团承诺,自长丰汽车股权分置改革方案实施之日起两个月内,如长丰汽车股票价格低于每股3.83元,长丰集团将投入累计不超过人民币1亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持长丰汽车社会公众股。期间如果累计购入长丰汽车股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入长丰汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内,长丰集团将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。
    (二)承诺的履约方式、履约时间
    改革方案经相关股东会议表决通过后,由长丰汽车董事会按股权分置改革方案办理对价安排,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对原非流通股股东所持有限售条件流通股份的上市交易进行技术监管。
    (三)承诺的履约能力分析
    股权分置改革前,湖南信托持有本公司1,609.33万股国有法人股被湖南省高级人民法院司法冻结,冻结期限为2005年7月7日至2006年7月6日,湖南信托无法支付对价,经长丰集团和湖南信托协商一致,由长丰集团代湖南信托支付对价;此外,其他非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结情形。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至长丰汽车股票复牌之前,长丰集团将按有关规定开立股票资金账户,并将资金1亿元人民币存入该账户,以确保长丰集团履行其增持计划。股权分置改革方案实施后,由证券交易所及登记结算公司对全体非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,并对长丰集团最低出售股份价格承诺和增持承诺进行控制和监管,为履行承诺义务提供保证。因此,全体非流通股股东有能力履行上述承诺。
    (四)履约风险及防范对策
    履约风险主要为,如果在改革方案实施前,全体非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
    湖南信托持有本公司1,609.33万股国有法人股被湖南省高级人民法院司法冻结,冻结期限为2005年7月7日至2006年7月6日,湖南信托无法支付对价。经长丰集团和湖南信托协商一致,由长丰集团代湖南信托支付对价。
    同时,除湖南信托以外的其他非流通股股东承诺,在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
    (五)违约责任
    如违反承诺事项,全体非流通股股东愿依法承担违约责任;并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
    (六)承诺人声明
    除日本三菱自动车工业株式会社以外的全体非流通股股东声明:"本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失";"本承诺人将忠实履行承诺,并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
    日本三菱自动车工业株式会社声明:"本承诺人将忠实履行本承诺, 并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人不履行或者不完全履行上述承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失"。    
    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
    公司本次股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出。
    截至本说明书摘要出具之日,公司非流通股股东持有公司股份情况如下:
    序号 非流通股股东 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份性质
    1 长丰(集团)有限责任公司 153,864,100 38.40 国有法人股
    2 日本三菱自动车工业株式会社 64,373,100 16.07 外资法人股
    3 湖南经济技术投资担保公司 48,279,800 12.05 国有法人股
    4 湖南新华联国际石油贸易有限公司 21,552,600 5.38 社会法人股
    5 湖南省信托投资有限责任公司 16,093,300 4.02 国有法人股
    6 日本双日株式会社 16,093,300 4.02 外资法人股
    7 永州市财政有偿资金回收管理中心  804,700 0.20 国有法人股
    8 永州恒通电力(集团)有限责任公司 804,700 0.20 社会法人股
    9 湖南省新田县氮肥厂  804,700 0.20 国有法人股
    合计  322,670,300 80.54
    根据湖南信托的陈述和查询的结果,其所持公司1,609.33万股国有法人股被湖南省高级人民法院司法冻结,冻结期限为2005年7月7日至2006年7月6日。经湖南信托与长丰集团协商一致,由长丰集团代湖南信托支付对价。因此湖南信托所持公司国有法人股冻结事项不会影响本次股权分置改革的对价安排。
    公司其他非流通股股东所持公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。
    此外,根据湖南省人民政府办公厅湘政办函[2006]26号《关于将湖南经济技术投资担保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰(集团)有限责任公司的复函》,长丰集团拟通过无偿划转方式受让湖南经投持有本公司的4,827.98万股股份,上述股权无偿划转完成后,长丰集团将持有本公司20,214.39万股股份,占公司总股本的50.45%;湖南经投不再持有本公司股份。公司的股本结构将变更为:
    股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质
    一、非流通股 32,267.03 80.53
    长丰(集团)有限责任公司 20,214.39 50.45 国有法人股
    湖南省信托投资有限责任公司 1,609.33 4.02 国有法人股
    湖南省新田县氮肥厂     80.47 0.20  国有法人股
    永州市财政有偿资金回收管理中心     80.47 0.20  国有法人股
    日本三菱自动车工业株式会社 6,437.31 16.07  外资法人股
    日本双日株式会社 1,609.33 4.02  外资法人股
    湖南新华联国际石油贸易有限公司 2,155.26 5.38  社会法人股
    永州恒通电力(集团)有限责任公司     80.47 0.20  社会法人股
    二、流通A股 7,800.00 19.47
    合    计 40,067.03 100.00
    根据有关规定,上述股权划转尚需获取国务院国有资产监督管理委员会的批准并报中国证监会审核无异议后方可履行;同时上述股权划转触发了要约收购义务,长丰集团还需要向中国证监会申请豁免要约收购本公司股票的义务。目前上述股权划转事项已上报国务院国资委审核。    
    四、 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
    本次股权分置改革面临的主要风险有: 
    (一)改革方案面临审批不确定的风险
    1、国有资产监督管理机构的审批
    (1)关于公司非流通股股东执行对价安排的审批
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理机构审批同意,能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
    为此,本公司将积极做好和国有资产监督管理机构的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理机构关于公司国有股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延长期仍未获得国有资产监督管理机构的批准,则本次相关股东会议将被取消。
    (2)关于长丰集团通过无偿划转方式受让本公司股权的审批
    根据湖南省人民政府办公厅湘政办函[2006]26号《关于将湖南经济技术投资担保公司所持长丰汽车制造股份有限公司的股份无偿划转给长丰(集团)有限责任公司的复函》,长丰集团拟通过无偿划转方式受让湖南经投持有本公司的4,827.98万股股份。根据有关规定,上述股权划转尚需获取国务院国有资产监督管理委员会的批准并报中国证监会审核无异议后方可履行;同时上述股权划转触发了要约收购义务,长丰集团还需要向中国证监会申请豁免要约收购本公司股票的义务。目前上述股权划转事项已上报国务院国资委审核。
    上述股权划转拟在本次相关股东会议网络投票前完成,若在本次相关股东会议网络投票前,上述股权划转尚未办理完毕相关股权过户手续且未获证券交易所同意延期,本公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
    2、国家商务部的审批
    本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国家商务部的审批文件。
    为此,本公司将根据国家商务部、中国证监会[商资发(2005)565号]《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(以下简称"《外资管理通知》"),严格按照《外资管理通知》规定的时间、程序和要求,向国家商务部报送文件,并积极做好和国家商务部的沟通工作,争取早日取得国家商务部关于公司外资股权变更事项的批复。
    (二)改革方案无法确定的风险
    本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。如公司董事会未能在十日内公告协商确定的方案且未获交易所同意延期,本次相关股东会议将被取消。
    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施:自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
    (三)改革方案不被相关股东会议批准的风险
    本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施:在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致;在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间;董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告;为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天;公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
    改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
    (四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
    股权分置改革前,除湖南信托持有本公司1609.33万股国有法人股被湖南省高级人民法院司法冻结外,本公司其他非流通股股东持有的公司股份不存在质押、冻结情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,本公司其他非流通股股东用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。
    针对上述风险,经湖南信托与长丰集团协商一致,由长丰集团代湖南信托支付对价;同时除湖南信托以外的其他非流通股股东承诺:"在股权分置改革方案实施前,不对其所持有的非流通股设置抵押、担保或其他第三方权益"。
    另外,全体非流通股股东还郑重声明与保证:"本承诺人不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
    (五)市场波动风险
    由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。
    公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。    
    五、 公司聘请的保荐机构和律师事务所
    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
    1、保荐机构:国元证券有限责任公司
    法定代表人:凤良志
    地址:安徽省合肥市寿春路179号
    保荐代表人:傅贤江
    项目联系人:吴晓波
    电话:021-51097188
    传真:021-68889165
    2、律师事务所:北京市星河律师事务所
    负责人:庄涛
    地址:北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦六层
    经办律师:袁胜华、郑海楼
    电话:010-82031448/82031449
    传真:010-82031456    
    (二)保荐意见结论
    本次股权分置改革的保荐机构国元证券有限责任公司认为,长丰汽车股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了有利于公司发展和市场稳定的原则,支付的对价合理,长丰汽车全体非流通股股东均具备履行承诺事项的能力。国元证券愿意推荐长丰汽车进行股权分置改革工作。
    (三)律师意见结论
    综上,本所律师认为,长丰汽车具有进行股权分置改革的主体资格;长丰汽车的非流通股股东亦符合有关股权分置改革的法律、法规要求,具备参与股权分置改革的主体资格;本次股权分置改革方案的内容符合相关法律法规的规定;与本次股权分置改革方案有关的系列法律文件及相关法律事项均完备、规范、合法有效;本次股权分置改革方案的实施程序完备、规范,符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。    
    (本页为《湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)
    湖南长丰汽车制造股份有限公司董事会
    二零零六年   月    日

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