马应龙2018年年度股东大会会议资料

马应龙药业集团股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料




        2019 年 5 月
              马应龙药业集团股份有限公司
                     股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,保证股东大会的顺利进行,根据中国证监会《关于发布<上市公司股
东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求,特制订本须
知。

    一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。

    三、股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行。

    四、会议进行中接受股东(或其授权代表)发言或提问。股东每次
发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 3 分钟。

    五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,
股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的,大
会主持人有权加以制止或拒绝。

    六、未经公司董事会同意,任何人员不得摄像、录音、拍照。如有
违反,大会组织方有权加以制止。




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                    2018 年年度股东大会会议事项


一、会议时间:2019 年 5 月 28 日下午 14:00

二、会议地点:武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室

三、表决方式:现场投票和网络投票相结合

四、主持人:董事长陈平

五、会议议案:

议案一:审议《董事会工作报告》 .........................................................5

议案二:审议《监事会工作报告》 ....................................................... 15

议案三:审议《2018 年度独立董事述职报告》................................... 19

议案四:审议《2018 年年度报告及摘要》 .......................................... 25

议案五:审议《2018 年度财务决算报告》 .......................................... 26

议案六:审议《2018 年度利润分配方案》 .......................................... 28

议案七:审议《关于聘请 2019 年度审计机构及决定其报酬的议案》29

议案八:审议《关于调整董事津贴的议案》........................................ 32

议案九:审议《关于调整监事津贴的议案》........................................ 33

议案十:审议《关于修改<公司章程>的议案》 .................................... 34

议案十一:审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》 ............ 41

议案十二:审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》..... 44

议案十三:审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》 ............ 46




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                  2018 年年度股东大会议程
                                                         主持人
序号                        内 容
                                                        (报告人)

       介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席
 1     人员(股东代表、董事、监事、高级管理人员、见        陈平
       证律师),确定会议监票人,宣布会议开始

 2     审议《董事会工作报告》                              陈平

 3     审议《监事会工作报告》                            王礼德

 4     审议《2018 年度独立董事述职报告》                   赵曼

 5     审议《2018 年年度报告及摘要》                     苏光祥

 6     审议《2018 年度财务决算报告》                     黄艳华

 7     审议《2018 年度利润分配方案》                     苏光祥
       审议《关于聘请 2019 年度审计机构及决定其报酬的
 8                                                       黄艳华
       议案》

 9     审议《关于调整董事津贴的议案》                    苏光祥

10     审议《关于调整监事津贴的议案》                    王礼德

11     审议《关于修改<公司章程>的议案》                  夏有章

12     审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》          陈平

13     审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》      陈平

14     审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》        王礼德

15     对议案进行现场投票                                  陈平

16     回答股东提问                                     经营团队

17     宣布表决结果                                        陈平

18     律师见证                                         见证律师

19     宣布会议结束                                        陈平


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议案一:


                   审议《董事会工作报告》


各位股东:

    公司第九届董事会提出以“转型升级促发展”为目标,围绕客户需

求,挖掘市场发展潜力,加速企业战略转型和运营升级。三年来,公司

积极把握需求导向,立足核心优势,整合社会资源,创新商业模式,以

潜力挖掘为手段,以效率提升为结果,追求品质升级,提升经营管理效

率。现就董事会三年工作情况总结如下:

    一、主要工作进展

    (一)主营业务持续增长。

    2018 年公司实现主营业务收入 22 亿元,三年增长 23.3%;其中,医

药工业收入三年增长 51.1%;医疗服务收入三年增长 73.84%;医药商业

收入保持平稳;公司实现净利润 1.76 亿元,其中扣非后净利润 2.84 亿

元,三年增长 47.47%;三年累计现金分红 2.7 亿元,截至 2018 年底股

东权益达到 22.7 亿元,是 2015 年股东权益的 1.27 倍。

    (二)核心领域优势提升。

    1、实施药品制造商向健康方案提供商转型。核心功能模式和运作流

程向发现需求、满足需求的整合式运营转化;完善以客户为中心的价值

驱动机制,调整组织架构和运营流程,整合肛肠领域资源,逐步构建商

业生态链。

    2、形成立体化的产业架构,促进实体经营、联合经营与线上业务的

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协同发展。深化客户协同、业务协同、技术协同,围绕“工业要速度、

商业重质量、诊疗在布局”的发展目标,进一步强化实体经营竞争力,

突出核心优势,巩固马应龙肛肠领域领导品牌;积极开展多种形式的对

外合作,搭建联合经营平台,与公立医院合作共建马应龙肛肠诊疗中心,

形成了全国性的肛肠诊疗网络;依托马应龙肛肠诊疗技术研究院,探索

和促进国内肛肠诊疗技术的转化和应用;积极寻求与国内外顶尖技术优

势团队的深度合作。聚集产业资源,发展线上业务,医药电商和移动医

疗取得实质性进展。

    3、强化终端市场建设。布局三大终端拦截战役,深入基层市场,实

施县域市场拦截战役,延伸马应龙销售渠道,强化终端市场开发,县域

市场覆盖率提升 21%;深入公立医院,渗透主流终端市场,提升品牌影

响力和辐射面,目前已共建 38 家马应龙肛肠诊疗中心;深入社区市场,

布局“马应龙健康家”,促进马应龙药店、医院从坐商向行商转移,挖

掘社区客户资源,打开多重服务空间。

    (三)优化业务结构,提升经营质量。

    1、医药工业持续稳定增长。医药工业开展重点品类营销,强化与大

型连锁终端的深度合作;顺应分级诊疗,大力拓展基层市场,挖掘市场

潜力,突出重点市场重点品种,强化对终端市场的精耕细作,肛肠类品

种市场覆盖率持续提升,肛肠品类收入三年增长超过 40%;根据中康资

讯调研结果,马应龙继续保持在痔疮用药零售终端市场的领先地位,市

场份额逐年递增,零售终端市场占比达到 51.4%。

    2、诊疗产业布局加速。实施整合经营,加快诊疗产业发展,截止


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2018 年底,马应龙已控股和经营 45 家直营医院和肛肠诊疗中心,构建

形成了全国肛肠医疗服务终端网络;打造医疗产业配套运营通道,拓展

肛肠保健服务,构建多层次收入来源;依托互联网医疗,整合产业链资

源,实现药品经营和医疗机构的互动发展。

    3、优化医药商业结构,提升经营质量。适应行业发展趋势,调整医

药商业产业结构;探索多种零售业态模式,积极推进新设 DTP 药房,扩

大并优化自动售药机布局网络达 103 台;强化客户体验,推进马应龙健

康家业务,积极抢占社区终端;电商业务加速发展,强化供应链建设,

业务规模迅速放大,盈利能力显著提升。

    (四)新兴业务快速发展。

    1、延伸品牌和核心技术,产品组合进一步丰富。基于强势品牌的延

伸,为肛肠健康养护的消费者提供相关联的功能性食品、保健品、护理

用品、医疗器械;依托八宝古方制作技艺,丰富功能性化妆品、功能性

消费品。集中资源实施开发,产品品类进一步丰富,目前大健康在售品

种达到 223 个。

    2、强化线上业务竞争力。线上渠道优化业务结构,经营规模、盈利

能力跻身行业第一方阵。适应互联网环境下的市场快速变化,搭建连接

医院医生、患者及供应商的互联网医疗平台,拓展数字化诊疗系统、专

家手术直播、线上导医和精准引流等多项线上服务;加快线上线下的联

动经营,应对新市场格局,规模快速放大,线上业务占比持续提升。

    3、挖掘存量资源潜力初见成效。整合内外部资源,通过共享共担机

制,强化竞争,构建内部创业平台;推行资源盘活,实施项目合伙制,


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加强经营团队自主意识,进一步丰富产品结构,形成了增量贡献。

    (五)聚焦客户价值导向,确保生产质量安全。

    1、完善以客户需求为导向的产品开发机制。搭建全方位的客户及市

场信息收集体系,定向搜集国内外市场信息,积极寻求与全球先进技术、

产品等合作,进一步提高市场敏感性和产品洞察力;建立以客户体验为

前提的产品开发和升级的流程,实现精准开发,突出新品的客户价值导

向;三年来通过多种方式新增产品资源 88 种,目前在研产品 25 种。

    2、强化生产质量管控。加强成本管控,努力消除各项浪费,提高资

源效率。全面质量管理体系构建形成,进一步完善了品质保障系统,落

实各产业、各级人员的质量安全责任,强化全领域、全过程的质量管控

能力,有效防范质量风险,促进质量安全和品质升级。

    (六)基础管理夯实。

    1、品牌价值实现提升。通过精准营销、整合营销、内容营销等方式,

实现传播增值,提升品牌影响力;规范全产业链的品牌经营与管理,整

合产业资源,形成品牌合力。2016 在中央电视台举办的“中国品牌发现

会”上,马应龙荣获“2016 中国品牌发现指数匠心奖”;2017 年获评“全

国文明单位”以及中国上市公司协会评选的“最受投资者尊重的上市公

司”;2018 年马应龙以 302 亿品牌价值连续 15 年上榜“中国 500 最具价

值品牌”,位次逐年提升。

    2、导入精益管理,提高运营效率。树立“精益思维”,形成自我改

善提升的内生动力,以生产为切入点,推行精益制造,达到“缩短交期、

提升品质、降低成本”的目的;推行精益医疗,以单体医院为试点,规


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范医疗业务流程,打造可复制的医院管理模式。

    3、人力资源经营深化。促进人才与机制相融合, 开展“四定”工程,

推行内部柔性用工,优化人员结构,完善以责任结果为导向的绩效管理

机制,人力资源经营成效进一步提升。

    4、管理方式创新和优化。推行竞单机制,盘活产品资源,打破组织

壁垒,激发员工工作积极性;构建以客户为中心的价值驱动机制,以客

户为中心的运营流程基本建立。完善事前算赢、事中显差、事后优化的

闭环管控方式,促进预算管理体系升级。风险管理机制逐步完善,进一

步强化内控建设和风控管理。

    二、董事会日常工作

    任期内,董事会认真履行职责,严格按照法律法规要求,对公司进

行经营管理。截至目前,本届董事会共召开 16 次会议,会议决议已按照

相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。根

据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,董事

会严格按照股东大会的决议和授权,执行股东大会通过的各项决议,完

成年度利润分配等工作。

    三、董事会重点督导工作

    任期内,董事会关注的重点事项纳入重点督导范畴。

    (一)研判形势,明确方向。

    董事会高度关注外部经营环境的变化,判断和分析宏观经济以及行

业经营环境,针对国家持续强化药品安全监管、医药体制改革、大健康

产业发展、品质升级和成本管控等提出指导意见和应对策略。


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    (二)明确方针,制定策略。

    2016 年度经营纲要和 2016 年 5 月发布的第九届董事会工作纲要分

别将战略转型升级定为近年主要方针,并围绕方针要求,推动企业战略

转型和运营升级。

    2017 年 4 月,董事会发布《构建肛肠健康方案提供商行动纲要》,

深化战略升级,提出具体行动方案。

    2018 年要求“强化战略导向、挖掘潜力、提升效率”,再次强调通

过机制、模式创新推动战略执行与落地。

    (三)强化督导,推动执行。

    一是董事会以年度经营纲要为载体,明确年度经营方针和策略,并

通过预算管理委员会和绩效管理委员会的运作,督导年度经营纲要层层

分解落实。

    二是针对发展中存在的机遇和挑战,突出重点,系统指导。董事会

先后出台《关于深化实施体验式营销的指导意见》、 关于强化质量安全、

提升品质价值的指导意见》、《关于切实落实挖掘潜力、盘活资源的若干

措施》和《关于全面推进战略成本管理的指导意见》等 23 份董事会红头

文,并约谈经营层和关键部门,督导经营层立足健康方案提供商定位,

加快转型升级,优化客户价值驱动机制,不断延伸丰富产品产业。

    三是优化组织和流程,推动公司改革与创新。围绕核心功能,重组

信息中心,增设战略数据管理部门,搭建战略信息管理平台,统筹需求

发现职能,强化供应端和需求端信息收集职能。搭建管理职能共享平台,

完善产业孵化功能,提高运行效率。成立不良反应监测部门,构建从药


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品研发、生产到销售、使用环节的全过程跟踪,促进产品生命周期的持

续改进,防范产品安全风险。全面推行竞单机制,优化资源配置方式,

鼓励各级员工直接参与抢单,激发组织活力。

    四是部署重要事项,深化董事长约谈机制,就董事会重点关注事项,

要求相关部门及责任人向董事会报告具体进展情况,督导关键事项的切

实落实,三年累计召开 61 次约谈会议。

    五是开展问责与检查工作,强化督导效应。三年来,董事会采取报

告与检查相结合的方式问责项目 6 个,通过书面陈述、现场检查、会议

约谈、问卷测评及客户调研等环节,多维度检查各级管理团队的履职能

力和工作态度,促进管理水平的改进和升级。

    四、2019 年发展形势分析

    2019 年是公司持续深化战略转型的关键年份,综合分析内外部形势,

公司发展面临的环境更加复杂和严峻。

    (一)潜力巨大,双轮驱动。随着经济水平、人口老龄化及居民健

康意识的提升,产业政策持续推进我国大健康产业发展,呈现市场与政

策双轮驱动格局。目前我国大健康产业整体处于初创期,并以少数转型

成功的企业为代表,逐步向规模化过渡,产业集中化与产业整合是企业

竞争的必然趋势。

    (二)品质升级,成本压力。药品供应领域改革继续深化。医保局

成立后首要工作重点围绕“控费”和“扩大保障”展开,药企面临较大

控费压力,环保督察压力加大,药品经营企业成本压力凸显,未来创新

驱动产品线升级将成为企业的核心竞争力。监管机构改革将全面落地,


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逐步向药品全链条、全周期、全过程监管方式进发。

    (三)分级诊疗,强化协同。医疗服务领域改革逐步向分级诊疗迈

进,医疗服务的公益性不会发生改变,民营医院的盈利能力、运营方式

尚待突破式发展,短期内医疗资源不平衡的现象不会发生大的变化。

    (四)转型发展,模式创新。药品流通领域进入结构调整期,“两

票制”全面执行,市场集中度进一步提升。零售药店不断向 DTP 专业药

房、分销专业药房、慢病管理药房、智慧药房等新模式转型。

    五、2019 年经营方针及策略

    (一)经营方针

    2019 年围绕“促转型、防风险、提效率”的经营方针,用“加减”

思维和方法,立足健康方案提供商定位,加快转型升级;完善全面风险

管理体系,强化风险意识,提升风险应对和处理能力;增强管理效能,

深化竞单机制,挖掘岗位价值,提高组织运营效率。

    (二)经营策略

    1、强化战略导向,加快转型升级。

    (1)双重制导,精准施策。强化需求导向和战略引导,精准制订政策

与措施;以全病程的客户需求为导向,强化核心竞争优势,发挥资源整

合能力,努力为客户提供专业化、个性化、多样化的肛肠健康方案。围

绕战略导向,布局和开发新产业、新项目。

    (2)优化组织,推动落实。围绕核心功能,调整机构、强化职责,完

善战略信息管理平台,强化供应端和需求端信息收集职能,引导运营和

管理方向调整,深度满足客户需求;深化运行管理职能共享和竞单机制,


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提高运行效率。

    (3)转化运行方式,优化资源配置。强化向平台运营方式的整合转型,

深入推进项目合伙制、资源竞单机制,调配社会资源,搭建平台式经营

模式,促进效益最大化。强化精准开发和精准营销,以客户需求为导向,

促进资源的优化配置。

    2、增强风险意识,提升风险管理能力。

    (1)加强制度建设,避免系统风险。完善风险管理机制和危机预案管

理,注重质量、财务、品牌等重点环节管控,避免物流、资金流和信息

流不畅、失真风险,要素失衡风险。加强药品研发、生产、销售、使用

环节的全过程质量跟踪,促进产品生命周期的持续改进,防范产品质量

安全风险。

    (2)加强产业链监测,避免往来风险。完善产业链上下游的风险管控,

包括资金流、物流等环节,切实防范债权风险、往来法律风险以及引发

的产品质量安全风险。

    (3)加强岗位责任,避免人为风险。明确风险管理责任,要做到层层

分解,人人有风险要求,避免因个人玩忽职守或恶意导致的经营风险。

    3、优化人才和机制管理,提高组织运行效率。

    (1) 创新模式,提升运营效率。打造卖点精准、特色鲜明、核心优

势明显、运行环节短平快、占用少的经营模式。

    (2) 加强协同,提升执行效率。强化公司管理职能的孵化和扶持功

能,促进资源的共享、互补和协作;优化管理机制,发挥产业链协同效

应,促进产业资源共享,发挥经营合力。


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   (3) 深化四定,提升岗位效率。细化和明确人才标准,以人才和机

制的有机结合为切入点,提升员工压力、动力、活力;深入开展四定工

作,推动四定工作向基层、子公司的全覆盖;全面实施柔性用工,挖掘

员工潜能,提升岗位价值。



   以上议案,提请审议。




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议案二:


                    审议《监事会工作报告》

各位股东:

    本届监事会自 2016 年履职以来,在广大股东的信任和支持下,严格

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、

法规的要求,从切实维护公司和全体股东权益出发,本着恪尽职守、勤

勉尽责的工作态度,依法独立行使职权,对公司经营活动、财务状况、

重大决策、内部控制、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职

情况进行了有效监督,保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益,

促进了公司规范运作。现将监事会三年工作情况汇报如下:

    一、本届监事会工作情况

    按照公司监事会议事规则,本届监事会自 2016 年履职以来共召开十

一次会议,三名监事出席了全部会议,对会议拟定的议题进行了认真审

议,并做出了会议决议。监事会召开会议程序、所议事项及表决程序符

合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同时监事会成员列席了公司历

次董事会,出席了公司历次股东大会以及其他重大经营决策会议,了解

并参与审议公司重大决策,起到了必要的法定监察作用。

    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    履职期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章

程》等相关法律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席

各次董事会会议,对公司三年来依法规范运作情况进行监督检查。监事

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会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会

议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序,各次会议所作的决议均

符合法律、法规和《公司章程》的规定,未发现有损害公司和股东利益

的情况。三年来公司不断完善内部控制制度,并且能够依法运作,各项

决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能

够勤勉尽职,遵守国家法律法规和《公司章程》,未发现上述人员在执行

公司职务时有违反法律、法规和公司章程规定以及损害公司利益的行为。

    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    本届监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入

会计师事务所对公司财务报表的年度审计。三年中对公司的财务进行了

认真、细致地核查,认真审核公司季报、半年报和年报,对财务管理、

内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查,

监事会认为,公司财务管理规范,内控制度得到了有效地贯彻执行,保

证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财

务报表资料,在所有重大方面均能客观如实地反映公司的财务状况、经

营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及所

涉及事项是真实、客观、可信的。本届任期内公司财务状况良好,经营

规模稳步增长,给股东创造了良好的经济效益。

    四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

    公司募集资金在以前年度已使用完毕,本届监事会任内公司无募集

资金使用情况。

    五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见


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    本届监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格

合理、决策有效,没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的

行为,并有效的整合公司资源,符合公司长期发展战略。

    六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    本届监事会认为三年来公司发生的关联交易体现了公开、公平、公

正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司中小股东的利益,

有利于公司的长远发展。

    七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况

    本届监事会对公司每年年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅,

认为公司内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设

情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系,并在经营活动中得到了

有效执行,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门

的要求,适应公司发展的需要,保证了经营管理的合法合规与资产安全,

确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进

了公司发展战略的稳步实现。

    八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见

    本届监事会对三年来董事会执行现金分红政策及相应决策程序和信

息披露情况进行了监督,认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的

规定执行现金分红政策,对利润分配方案履行了相应的决策程序,真实、

准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况,未发现存在损害中小股

东利益的情形。

    本届任期内,公司监事会认真履行监督职能,在维护公司健康、和


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谐、稳定、快速发展,确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及

全体股东的合法权益等方面,发挥了积极作用。

   最后借此机会,对给予本届监事会工作大力支持和帮助的领导、部

门及全体股东表示衷心的感谢;我们相信公司董事会及经营团队在公司

今后的发展中能够不断提高经营管理水平,规范公司运作,提升公司经

营业绩,为投资者提供良好丰厚的回报。



   以上议案,提请审议。




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议案三:


             审议《2018 年度独立董事述职报告》


各位股东:

    作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事,我们具备法律、法

规要求的独立性,本人及其相关亲属,均不在上市公司及其附属企业持

有股份或享有权益,不存在影响独立董事独立性的情形。

    2018 年,我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司

章程》的规定,忠实履行独立董事职责,认真出席公司股东大会和董事

会,积极对公司业务发展及经营提出建议和意见,并对重大事项发表独

立意见。现就我们 2018 年度履行职责的情况报告如下:

    一、独立董事年度履职概况

    (一)出席董事会、专业委员会情况

    2018 年度,公司董事会共召开 5 次会议,分别是第九届董事会第十

次会议至第十四次会议。

    各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会,未缺席。各独立董

事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。

    公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,我们根

据各自的专业领域,分别在各专业委员会中任职。2018 年度审计委员会

召开三次会议,薪酬与考核委员会召开两次会议,战略委员会召开两次

会议。全体独立董事作为专业委员会的委员,积极、按时参加各次专业

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委员会会议,认真负责地审议了定期报告、经营规划、内控管理、高管

薪酬、高管提名等有关事项,为董事会最终决策提供了重要参考。

    (二)现场考察与公司配合情况

    我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察

和了解,并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人

员保持联系,及时了解公司经营情况。

    我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发等

工作,并提供信息支持、技术服务和专业意见。

    报告期内,公司积极配合独立董事的各项工作,从会议组织、文件

报送、公司情况汇报,到组织实地考察,公司均能做到按期、按时、合

规、合理的安排与组织,并做好相关记录工作。

    (三)在 2017 年年报审计中,独立董事严格履行职责,与注册会计

师就审计过程及重要事项进行了充分沟通,并就年报审计发表了意见。

我们认为,公司 2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司

章程和公司内部管理制度的各项规定;2017 年年度报告的内容和格式符

合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方

面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;在提出本意

见前,未发现参与编制和审议 2017 年年度报告的人员有违反保密规定的

行为。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序,


                              20 / 47
交易价格公允合理,未发现有损害公司以及股东特别是中小股东利益的

情况。

    (二)对外担保情况

    2018 年 4 月 25 日,我们就公司第九届董事会第十次会议审议的《关

于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见,认为本次为子公

司武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、武汉马应龙医药物流有限公司、

湖北马应龙八宝生物科技有限公司、湖北马应龙护理品有限公司、马应

龙药业集团连锁医院投资管理股份有限公司、西安马应龙肛肠医院有限

公司、北京马应龙长青医院管理有限公司提供贷款担保,充分考虑了公

司及其子公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股东提

供同比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施,担保风险可控,

符合公司整体利益,不存在损害公司及公司股东利益的情形,担保事项

符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定,提供担保的有关批准

程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

    截止 2018 年 12 月 31 日,公司除对控股子公司进行担保外,无其它

担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发

[2005]120 号文要求,维护了中小股东的利益。

    (三)募集资金的使用情况

    公司募集资金在以前年度已使用完毕,报告期内公司无募集资金使

用情况。

    (四)高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内,公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格


                               21 / 47
按照公司绩效考核制度兑现,公司所披露的报酬与实际发放情况相符。

    (五)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

    (六)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任中审众环会计师事

务所(特殊普通合伙)为 2018 年度审计机构。

    (七)现金分红及其他投资者回报情况

    2018 年 6 月 13 日召开 2017 年年度股东大会,审议并通过了 2017

年度利润分配方案:以 2017 年年末总股本 431,053,891 股为基数,向全

体股东每 10 股派发现金股利 2.3 元(含税),派发现金股利总额为

99,142,394.93 元。有关分红方案已于 2018 年 7 月实施完成。

    (八)信息披露情况

    公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定,规范日常的信息披

露管理工作。报告期内,公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执

行,符合信息披露的各项要求。

    (九)内部控制的执行情况

    我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系,并在经营活动中

得到了有效执行,公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监

管部门的要求,适应公司发展的需要,保证了经营管理的合法合规与资

产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效

果,促进了公司发展战略的稳步实现。

    三、总体评价和建议


                               22 / 47
   作为公司独立董事,我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、

利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事

表达意见的事项,认真听取相关人员汇报,进行审慎调研,在重要事项

上发挥独立董事的重要作用,发表意见、行使职权,对公司信息披露情

况进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和

中小股东的合法权益。在新的一年,我们将继续加强与公司其他董事、

监事和管理层的沟通,提高公司决策水平,以便更好地维护公司及全体

股东利益。



   独立董事:张晨颖 赵曼 黄艳华




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附:独立董事基本情况

   张晨颖:现任清华大学副教授、博士生导师,中国商业法研究会副

会长、秘书长,中国经济法研究会理事,中国财税法学教育研究会理事

等职务。

   赵曼:现任中南财经政法大学教授、博士生导师,城乡社区社会管

理湖北省协同创新中心主任,教育部社会科学委员会委员,人力资源和

社会保障部专家委员会委员,民政部专家委员会委员,同时担任湖北凯

乐科技股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份有限公司独立董事等

职务。

   黄艳华:会计学专业教授,高级投资咨询师。现任武汉商学院教授,

武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家,武汉市政府采购项目评审

专家,武汉市高级会计师职称评审专家等职务。




                             24 / 47
议案四:


               审议《2018 年年度报告及摘要》


各位股东:

    按照相关法律法规的规定,公司《2018 年年度报告及摘要》已经第

九届董事会第十五次会议审议通过,并于 2019 年 4 月 27 日在上海证券

交易所网站和指定报刊进行披露,现提请股东大会审议。




                              25 / 47
议案五:


                 审议《2018 年度财务决算报告》


各位股东:

    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度财

务决算数据如下:

    一、经营指标

    2018 年度营业收入为 2,197,507,493.54 元,同比增长 25.53%;归

属于母公司所有者的净利润为 176,207,926.66 元,同比下降 44.94%;

每股收益为 0.41 元,同比下降 44.59%。

    2017 年度营业收入为 1,750,592,393.66 元,归属于母公司所有者

的净利润为 320,051,428.15 元,每股收益为 0.74 元。

    二、资产状况

    2018 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,270,737,340.27 元,

增 长 3.58% ; 每 股 净 资 产 为 5.27 元 , 增 长 3.54 % ; 资 产 总 额 为

2,926,538,093.32 元,增长 6.27 % 。

    2017 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,192,172,943.96 元,

每股净资产为 5.09 元,资产总额为 2,753,954,807.23 元。

    三、现金流量

    2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 308,243,561.19 元,每

股经营活动产生的现金流量净额为 0.72 元。

    2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 356,168,369.00 元,每

                                   26 / 47
股经营活动产生的现金流量净额为 0.83 元。



    以上议案,提请审议。




                              27 / 47
议案六:


               审议《2018 年度利润分配方案》


各位股东:

    经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度实

现净利润 185,063,889.64 元(为母公司数,下皆为母公司数),加上 2018

年初公司未分配利润 1,383,659,317.34 元,减去发放的 2017 年度现金

股利 99,142,394.93 元、提取法定盈余公积 0 元、2018 年末公司可供股

东分配的利润为 1,469,580,812.05 元。

    根据公司需要,提议公司 2018 年度利润分配方案如下:

    以 2018 年年末总股本 431,053,891 股为基数,向全体股东每 10 股

派发现金股利 1.5 元(含税),派发现金股利总额为 64,658,083.65 元。



     以上议案,提请审议。




                               28 / 47
议案七:


 审议《关于聘请 2019 年度审计机构及决定其报酬的议案》


各位股东:

    鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量,建议续聘中审众环

会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构和内控审

计机构,对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务,年财

务审计服务费 70 万元,内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际

开展情况与审计机构协商确定。

    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为我公司服务 13 年

(累计为我公司服务十多年,期间为 2005 年度中断 1 年),一直以来均

能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作基础、了解

公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等方面来判断,

该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。



    以上议案,提请审议。




                               29 / 47
附:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)简介

    中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)

是中国首批具有证券、期货及金融等高端业务从业资质的大型中国品牌

事务所,成立近三十年来,已成为中部地区规模最大,在国内业界享有重

要影响力,能够提供多资质、全方位服务的知名会计师事务所和大型专

业服务集团。中审众环高度重视质量建设,具有稳健的治理结构及合理

的人才队伍体系,在国家会计领军人才,大型央企、上市公司客户数量,

以及综合品牌影响力等多个核心指标方面位列行业前茅,2017 年位列国

内品牌会计师事务所前九位,国内上市公司审计家数前九位。

    中审众环全国总分所拥有近 3,500 人的由会计、审计、金融、税务、

财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍,目前拥有中国注册会计

师协会惩戒委员会副主任委员 1 名,中国注册会计师协会首批资深会员

2 名,中国证监会主板及创业板发行审核委员会委员各 1 名,业务覆盖

全国二十九个省、市、自治区,在美国、欧洲、新加坡以及香港等国家

和地区建有办公室,并通过美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册,

能够为客户在全球范围内提供高效率、低成本的优质服务,是目前中国

品牌事务所中国际化程度较高的事务所。

    中审众环先后为包括中国船舶、中航飞机、格力电器、云南白药、

成发科技、哈飞股份、中航三鑫等 100 多家著名企业提供了优质的 IPO

申报审计、上市公司年度审计、并购重组、盈利预测审核及内部控制审

计等多项专业服务,积累了丰富的业务经验和诸多行业成功案例,对各

种行业国家政策法规、行业特性、审计方法非常熟悉,具备了应对各种


                              30 / 47
复杂情况的经验和能力,在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检

查中,无任何不良记录,在行业内有着良好的口碑和评价。

   中审众环始终将提升和保持业务服务质量放在首位,建立各项专业

服务质量标准和管理制度,拥有一批业务精湛、经验丰富、勤于钻研的

专业技术支持及质量控制团队,具备了完善的制度体系和可靠的技术保

证,随时为客户解决重大疑难问题,实时为业务团队提供强大的后台技

术支持,并研究、整理、制订了一系列的法律法规文档、专业技术规范

指南及其典型案例。

   中审众环秉承“以人为本、依法执业、服务至上、诚信永恒”的理

念,恪守独立、客观、公正的原则,以勤勉、诚信、追求卓越的专业精

神服务于国家经济建设和广大客户,努力实现客户价值的最大化,为社

会发展做出积极的贡献。




                             31 / 47
议案八:


              审议《关于调整董事津贴的议案》



各位股东:

    根据内外部发展环境变化,拟调整公司董事津贴,独立董事津贴调

整为每年 18 万元,非独立董事津贴调整为每年 12 万元。



    以上议案,提请审议。




                              32 / 47
议案九:


             审议《关于调整监事津贴的议案》


各位监事:

   根据内外部发展环境变化,拟调整公司监事津贴为每年 8 万元。



   以上议案,提请审议。




                             33 / 47
议案十:


             审议《关于修改<公司章程>的议案》


各位股东:

    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月修订)、《上市公司治

理准则》(2018 年 9 月修订)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施

细则》、《上市公司章程指引》(2019 年 4 月修订),为进一步规范公司

运作,提升公司治理水平,保护投资者合法权益,结合公司实际情况,

建议对公司现行《公司章程》(2017 年修订)的相关条款内容进行修改,

具体如下:
     本次修改前的原文内容                 本次修改后的内容
第二十三条 公司在下列情况下,可     第二十三条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章     以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,收购本公司的股      和本章程的规定,收购本公司的股
份:                               份:
(一)减少公司注册资本;             (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司     (二)与持有本公司股份的其他公
合并;                             司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;       (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公司     者股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收    (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                       司合并、分立决议持异议,要求公
除上述情形外,公司不进行买卖本      司收购其股份;
公司股份的活动。                   (五)将股份用于转换上市公司发
                                   行的可转换为股票的公司债券;
                                   (六)为维护公司价值及股东权益
                                   所必需。


                               34 / 47
                                   除上述情形外,公司不进行收购本
                                   公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,     第二十四条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:          可以通过公开的集中交易方式,或
(一)证券交易所集中竞价交易方       者法律法规和中国证监会认可的其
式;                               他方式进行。
(二)要约方式;                         公司因本章程第二十三条第一
(三)中国证监会认可的其他方式。     款第(三)项、第(五)项、第(六)
                                   项规定的情形收购本公司股份的,
                                   应当通过公开的集中交易方式进
                                   行。”
第二十五条 公司因本章程第二十      第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收     三条第一款第(一)项、第(二)
购本公司股份的,应当经股东大会      项规定的情形收购本公司股份的,
决议。公司依照第二十三条规定收     应当经股东大会决议;公司因本章
购本公司股份后,属于第(一)项情      程第二十三条第一款第(三)项、
形的,应当自收购之日起 10 日内注    第(五)项、第(六)项规定的情
销;属于第(二)项、第(四)项情形     形收购本公司股份的,需经三分之
的,应当在 6 个月内转让或者注销。   二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第(三)项规定     议。
收购的本公司股份,将不超过本公            公司依照本章程第二十三条第
司已发行股份总额的 5%;用于收购    一款规定收购本公司股份后,属于
的资金应当从公司的税后利润中支     第(一)项情形的,应当自收购之
出;所收购的股份应当 1 年内转让    日起 10 日内注销;属于第(二)
给职工。                           项、第(四)项情形的,应当在 6 个
                                   月内转让或者注销;属于第(三)
                                   项、第(五)项、第(六)项情形
                                   的,公司合计持有的本公司股份数
                                   不得超过本公司已发行股份总额的
                                   10%,并应当在 3 年内转让或者注
                                   销。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权:        机构,依法行使下列职权:

                              35 / 47
(一)决定公司的经营方针和投资计    (一)决定公司的经营方针和投资计
划;                              划;
(二)选举和更换非由职工代表担任    (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事   的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;                      的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;          (三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;          (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算    (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案;                  方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案    (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案;                  和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本    (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议;                        作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;      (八) 根据本章程第二十五条的规
(九)对公司合并、分立、解散、清    定,审议批准收购本公司股份方案;
算或者变更公司形式作出决议;      (九)对发行公司债券作出决议;
(十)修改本章程;                  (十)对公司合并、分立、解散、清
(十一)对公司聘用、解聘会计师事    算或者变更公司形式作出决议;
务所作出决议;                    (十一)修改本章程;
(十二)审议批准第四十一条规定的    (十二)对公司聘用、解聘会计师事
担保事项;                        务所作出决议;
(十三)审议公司在一年内购买、出    (十三)审议批准第四十一条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审    担保事项;
计总资产 30%的事项;              (十四)审议公司在一年内购买、出
(十四)审议批准变更募集资金用途    售重大资产超过公司最近一期经审
事项;                            计总资产 30%的事项;
(十五)审议股权激励计划;          (十五)审议批准变更募集资金用途
(十六)审议法律、行政法规、部门    事项;
规章或本章程规定应当由股东大会    (十六)审议股权激励计划;
决定的其他事项。                  (十七)审议法律、行政法规、部门
    上述股东大会的职权不得通过    规章或本章程规定应当由股东大会
授权的形式由董事会或其他机构和    决定的其他事项。
个人代为行使。                        上述股东大会的职权不得通过

                              36 / 47
                                  授权的形式由董事会或其他机构和
                                  个人代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过:                  以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、合并、解散和
清算;                           清算;
(三)本章程的修改;             (三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重 (四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;         一期经审计总资产 30%的;
(五)股权激励计划;             (五)公司因本章程第二十三条第
(六)制定或调整利润分配政策; (一)项规定的情形收购本公司股
(七)法律、行政法规或本章程规 份;
定的,以及股东大会以普通决议认 (六)股权激励计划;
定会对公司产生重大影响的、需要 (七)制定或调整利润分配政策;
以特别决议通过的其他事项。       (八)法律、行政法规或本章程规
                                 定的,以及股东大会以普通决议认
                                 定会对公司产生重大影响的、需要
                                 以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 董事候选人由以下两     第九十六条 董事候选人由以下两
种方式产生:                      种方式产生:
(一)由公司董事提名,并经董事    (一)由公司董事提名,并经董事
会半数以上通过;                  会半数以上通过;
(二)由连续 180 日以上单独或合   (二)由连续 180 日以上单独或合
计持有公司 10%以上股份的股东提    计持有公司 10%以上股份的股东提
名,并以书面形式的董事候选人议    名,并以书面形式的董事候选人议
案提交给董事会。                  案提交给董事会。
    董事由股东大会选举或更换,         董事由股东大会选举或者更
任期三年。董事任期届满,可连选连   换,并可在任期届满前由股东大会
任。董事在任期届满以前,股东大会   解除其职务。董事任期三年,任期
不能无故解除其职务。              届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,         董事任期从就任之日起计算,

                              37 / 47
至本届董事会任期届满时为止。董    至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出     事任期届满未及时改选,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照     的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章    法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。           程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级        董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任经理或者其     管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由    他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事,总计不得超     职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的 1/2。            过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条董事会由 9 名董事组 第一百零六条董事会由 9 名董事组
成,设董事长 1 人;董事会可以根 成,设董事长 1 人;董事会可以根
据需要设副董事长若干名。        据需要设副董事长若干名。
                                     公司董事会设立审计委员会,
                                并根据需要设立战略、提名、薪酬
                                与考核等专门委员会。专门委员会
                                对董事会负责,依照本章程和董事
                                会授权履行职责,提案应当提交董
                                事会审议决定。专门委员会成员全
                                部由董事组成,其中审计委员会、
                                提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                独立董事占多数并担任召集人,审
                                计委员会的召集人为会计专业人
                                士。
                                     董事会负责制定专门委员会工
                                作规程,规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职     第一百零七条 董事会行使下列职
权:                               权:
(一)召集股东大会,并向股东大会     (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;                        报告工作;
(二)执行股东大会的决议;          (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方    (三)决定公司的经营计划和投资方
案;                              案;

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(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;                   案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;                     补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案;                             案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变 司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;               更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项;                 关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置;                             置;
(十) 根据董事长提名,聘任或解聘 (十) 根据董事长提名,聘任或解聘
公司总经理、财务总监、董事会秘 公司总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员;根据总经理提 书等高级管理人员;根据总经理提
名(除董事长提名以外的),聘任或 名(除董事长提名以外的),聘任或
解聘公司副总经理等高级管理人 解聘公司副总经理等高级管理人
员,决定其报酬事项和奖惩事项; 员,决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;     (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;     (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;       为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并 (十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作;                 检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)公司因本章程第二十三条
或本章程授予的其他职权。         第(三)项、第(五)项、第(六)
                                 项规定的情形收购本公司股份,但
                                 法律、行政法规、部门规章或公司

                              39 / 47
                                  证券上市交易所证券上市规则规定
                                  需经股东大会批准者除外;
                                  (十七)法律、行政法规、部门规章
                                  或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、   第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其    实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员,不得担任公司的高     以外其他职务的人员,不得担任公
级管理人员。                      司的高级管理人员。



   以上议案,提请审议。




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议案十一:




       审议《关于选举公司第十届董事会董事的议案》


各位股东:

    鉴于公司第九届董事会任期届满, 根据《公司法》、《公司章程》等

相关规定,经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,提名陈平、苏

光祥、陈匡国、游仕旭、翟曹敏、夏有章为公司第十届董事会非独立董

事候选人。

    公司独立董事就本议案发表了独立意见,认为董事候选人审议程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事候选人的任职资格符

合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,

同意将该议案提交公司股东大会审议。



    以上议案,提请审议。




                               41 / 47
附:董事候选人简历

    董事候选人,陈平先生,1962 年出生,博士,高级经济师。现任中

国宝安集团股份有限公司执行董事、董事副总裁,1995 年至今任马应龙

药业集团股份有限公司董事长。曾任武汉国际租赁有限公司副总经理,

中国宝安集团股份有限公司总经济师、副总经理、常务副总裁等职务。

    董事候选人,苏光祥先生,1962 年出生,MBA,高级经济师。现任

马应龙药业集团股份有限公司副董事长、总经理。曾任马应龙药业集团

股份有限公司常务副总经理,深圳大佛药业有限公司总经理,中国宝安

集团股份有限公司生物医药事业部部长等职务。

    董事候选人,陈匡国先生,1984 年出生。2001 年 8 月-2006 年 6 月

期间分别在英国剑桥贝尔语言学校、剑桥 MPW 学校和 ALEVEL、剑桥

艺术与科学学院、英国创艺大学读书。现任中国宝安集团股份有限公司

董事局执行董事,历任唐人药业有限公司高级项目经理,中国宝安集团

股份有限公司金融投资部常务副总经理等职务。

    董事候选人,游仕旭先生,1960 年出生,中专学历,会计师职称。

现任马应龙药业集团股份有限公司董事、中国宝安集团股份有限公司财

务副总监。曾任马应龙药业集团股份有限公司财务总监等职务。

    董事候选人,翟曹敏先生,1975 年出生,本科学历。现任马应龙药

业集团股份有限公司董事、武汉国有资产经营有限公司资产管理部副经

理。曾任武汉国有资产经营有限公司营运部经理助理、人力资源部高级

主管,武汉华熠托管有限公司高级主管等职务。

    董事候选人,夏有章先生,1978 年出生,硕士。现任马应龙药业集


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团股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任马应龙药业集团股份有限

公司品牌管理部副部长、行政总监、董事会秘书处主任等职务。




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议案十二:


     审议《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

各位股东:

    鉴于公司第九届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等

相关规定,经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,提名赵曼、黄

艳华、毛鹏为公司第十届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事就本议案发表了独立意见,认为董事候选人审议程序

符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,董事候选人的任职资格符

合担任上市公司董事的条件,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,

同意将该议案提交公司股东大会审议。


    以上议案,提请审议。




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附:独立董事候选人简历

   独立董事候选人,赵曼女士,1952 年出生,经济学博士。现任马应

龙药业集团股份有限公司独立董事、中南财经政法大学教授、博士生导

师,城乡社区社会管理湖北省协同创新中心主任,教育部社会科学委员

会委员,人力资源和社会保障部专家委员会委员,民政部专家委员会委

员,同时担任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份

有限公司独立董事。

   独立董事候选人,黄艳华女士,1965 年出生,会计学专业教授,高

级投资咨询师。现任马应龙药业集团股份有限公司独立董事、武汉商学

院教授,武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家,武汉市政府采购

项目评审专家,武汉市高级会计师职称评审专家。

   独立董事候选人,毛鹏先生,1982 年出生,法学学士。现任广东晟

典律师事务所高级合伙人,执业律师,拥有十余年法律实务工作经历,

担任过数十家大中型企业的法律顾问,处理了数百起民事及刑事案件,

对企业诉讼风险预防和处理有丰富的经验。




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议案十三:


       审议《关于选举公司第十届监事会监事的议案》

各位股东:
    鉴于公司第九届监事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》等
相关规定,经公司第九届监事会第十一次会议审议通过,提名谢业祥、
祝强为公司第十届监事会监事候选人。(当选监事将与公司职工代表大会
选举出的职工代表监事王礼德先生共同组成公司第十届监事会。)


    以上议案,提请审议。




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附:监事候选人简历

   监事候选人,谢业祥先生,1966 年出生,硕士,高级会计师职称。

现任武汉宝安房地产开发有限公司副总经理兼财务总监。曾任武汉云峰

再生资源有限公司财务总监兼财务部部长、湖北红莲湖旅游渡假区开发

有限公司副总经理兼财务部长、中国宝安集团创新科技园有限公司财务

总监。

   监事候选人,祝强先生,1960 年出生,大专学历,助理审计师、助

理会计师、高级经营师。现任马应龙药业集团股份有限公司监事,武汉

国有资产经营有限公司财务部经理助理。曾任武汉华汉投资管理有限公

司任财务部经理,武汉国有资产经营公司财务部高级主管、审计部高级

主管,武汉机场路实业发展有限公司财务部经理,武汉长富房地开发公

司任财务部经理、财务总监,深圳长建房地产开发公司任财务部经理、

财务总监。




                             47 / 47

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