马应龙关于参与设立产业投资基金的公告

证券代码:600993       证券简称:马应龙   公告编号:临 2019-017




               马应龙药业集团股份有限公司
            关于参与设立产业投资基金的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
       投资标的名称:湖北洪龙大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂
       定,以工商登记为准)
       投资金额:基金首期规模 2 亿元人民币,公司以现金方式出资 4000 万
       元人民币作为有限合伙人、公司控股子公司武汉迈迪投资管理有限公司
       以现金方式出资 100 万元人民币作为普通合伙人参与设立产业投资基金。
       本项交易不属于关联交易,不涉及重大资产重组事项。
       特别风险提示:基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案,存在不能
       满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险;基金在运营过程中
       存在运营风险及资金损失风险,不能保证基金财产中的认购资金不受损
       失,也不保证一定盈利及最低收益;基金投资标的的价值受宏观经济、
       行业政策、市场竞争、经营管理等多种因素影响,存在投资收益不及预
       期的风险。

    一、对外投资概述
    为充分发挥马应龙药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“马应龙”)
健康行业背景优势,通过专业投资管理为基金投资人带来投资回报,促进公司健
康产业发展,近日公司及公司控股子公司武汉迈迪投资管理有限公司与武汉洪创



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投资管理有限公司、武汉优势投资有限公司共同投资设立湖北洪龙大健康产业投
资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“洪龙基金”或“基金”),基金首期
规模 2 亿元人民币。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次投
资金额未超出公司经营层决策权限,该事项不属于关联交易,不构成重大资产重
组,无需提交董事会和股东大会审议。

    二、投资协议主体的基本情况
    (一)武汉迈迪投资管理有限公司
    成立时间:2011 年 01 月 13 日
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:肖燕
    注册资本:200 万人民币
    注册地:武汉市东湖新技术开发区高新大道 666 号 B1 栋
    经营范围:对企业的投资;投资咨询;企业管理咨询。(上述经营范围中国
家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营)
    股权结构:马应龙药业集团股份有限公司持股 55%,中国宝安集团资产管理
有限公司持股 40%,中国风险投资有限公司持股 5%。
    私募基金管理人登记编号:P1027448。
    关联关系或其他利益关系说明:为公司的控股子公司。
    (二)武汉洪创投资管理有限公司
    成立时间:2017 年 09 月 11 日
    企业性质:其他有限责任公司
    法定代表人:喻峰
    注册资本:1000 万人民币
    注册地: 洪山区书城路 48 号(北港工业园)1 栋 9 层
    经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行基金);
非证券类业务的投融资管理及咨询服务(不得从事吸收公众款或变相吸收公众存


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款,不得从事发放贷款等金融业务);自有资产管理。(依法须经审批的项目,
经相关部门审批后方可开展经营活动)
    实际控制人:武汉市洪山区国有资产经营公司。
    股权结构:武汉洪山城市建设投资有限公司持股 60%,武汉市洪山科技投资
有限公司持股 40%。
    私募基金管理人登记编号:P1068020。
    关联关系或其他利益关系说明:与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
    (三)武汉优势投资有限公司
    成立时间:2015 年 03 月 12 日
    企业性质:有限责任公司
    法定代表人:邱桥
    注册资本:1000 万人民币
    住所:武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 1 栋 14 层 2 室
    经营范围:对中小企业进行投资(依法需经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
    股权结构:邓照持股 56.25%,任毅持股 25%,刘伟持股 12.5%,李阳持股 6.25%。
    关联关系或其他利益关系说明:与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
    (四)公司本次参与设立产业投资基金,不存在下列主体持有武汉洪创投资
管理有限公司、武汉优势投资有限公司股份或认购基金份额,或在武汉洪创投资
管理有限公司、武汉优势投资有限公司任职的情形:
    1、上市公司董事、监事或高级管理人员;
    2、持有上市公司 5%以上股份的股东;
    3、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

    三、投资标的基本情况
    (一)基金名称:湖北洪龙大健康产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂
定,以工商登记为准)


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    (二)基金管理人:武汉迈迪投资管理有限公司
    (三)基金首期规模:2 亿元人民币
    (四)基金首期投资人及投资比例

                                            出资 认缴出资 认缴比例
           合伙人名称             类别
                                            方式 额(万元) (%)
 武汉迈迪投资管理有限公司      普通合伙人   货币       100        0.5
 武汉洪创投资管理有限公司      有限合伙人   货币     5,000         25
 马应龙药业集团股份有限公司 有限合伙人      货币     4,000         20
 武汉优势投资有限公司          有限合伙人   货币    10,900       54.5

                      合计                          20,000        100
    (五)资金来源和出资进度
    基金首期规模 2 亿元人民币,均为全体合伙人现金出资,原则上根据投资项
目的需要分期实缴到位,具体每次缴付金额及时间由普通合伙人发出的缴款通知
书确定。
    洪龙基金成立一年内为开放期。开放期内如因经营所需,且全体合伙人一致
书面同意,可以按照相关法律法规或合伙协议约定的程序增加全体现有合伙人的
认缴出资额;或仅经普通合伙人和武汉洪创投资管理有限公司同意,即可通过非
受让现有合伙人财产份额的方式引入新合伙人,但不得低于相关法律法规和合伙
协议对基金合伙人资格所设定的条件。
    (六)管理模式
    1、管理及决策机制
    (1)基金执行事务合伙人即为基金的普通合伙人武汉迈迪投资管理有限公
司。执行事务合伙人对外代表基金并执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事
务。
    (2)基金设投资决策委员会。投资决策委员会拥有对基金相关投资和退出
决策的最高决策权, 基金管理人应当根据投资决策委员会的决策执行。投资决策
委员会由 5 名委员组成,基金管理人武汉迈迪投资管理有限公司推荐 4 名委员,
有限合伙人武汉优势投资有限公司推荐 1 名委员。投资决策委员会采取一人一票
制,得到全体委员超过三分之二赞成票的,投资决策有效。基金投资决策委员会



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设观察员一名,由武汉洪创投资管理有限公司推荐,观察员职责为列席投资决策
会议,监督投资决策程序、投资方向是否符合法律、法规和政策规定。
    2、各投资人合作地位和主要权力义务
    (1)普通合伙人的权利:决定有限合伙人出资金额和时间;决定洪龙基金
认缴出资总额的增加以及有限合伙人的入伙、退伙、基金份额转让与出质;主持
洪龙基金的经营管理工作,并对外代表基金;拟定基金的基本管理制度和具体规
章制度;设立投资决策委员会,决定投资决策委员会委员和主任人选;召集、召
开投资决策委员会会议,并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据合伙协
议应由其作出的投资和退出决策;法律、法规规定的及合伙协议约定的其他权利。
    普通合伙人的义务:定期向有限合伙人报告基金事务的执行情况及经营和财
务状况;不得以其在基金中的财产份额出质或转让;不得以基金的名义或以基金
的财产对外(包括其他合伙人)举债及对外(包括其他合伙人)担保;对基金的
债务承担无限连带责任;当基金清算产生亏损时,首先以自身出资额充抵亏损;
不得将已回收的可分配资金进行再次投资(经全体实缴出资的合伙人同意的银行
短期存量资金理财除外);法律、法规规定的及合伙协议约定的其他义务。
    (2)有限合伙人的权利:监督普通合伙人对合伙事务的执行情况;对基金
的经营管理提出合理化建议;了解基金的经营状况和财务状况,查阅相关经营资
料;依照约定转让在基金中的出资;经普通合伙人的同意,有权将其在基金中的
财产份额出质;法律法规及合伙协会约定的其他权利。
    有限合伙人的义务:按期缴付出资、遵守出资要求并承担相应的出资责任,
维护基金财产的统一性;对基金债务按照约定承担有限责任;除按合伙协议约定
行使相关权利外,不得干预基金的项目投资与退出决策;法律、法规规定的及合
伙协议约定的其他义务。
    3、管理费:基金管理费以基金管理人的年度预算为标准计提,不超过基金
投资余额(即本基金在项目中的投资额,不包括基金已投资退出的项目)的 2%/
年,每笔投资余额单独计算管理费,自每笔投资资金划出本基金指定账户之日起
计算(不足一年的,按实际天数累计计算)。基金管理人于每年年初制定本年度
预算,基金管理费在本基金存续期间每年分两期支付,为每年的 6 月 30 日和 12



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月 31 日,第一次支付年度预算数额的一半,第二次支付年度剩余预算数额,但
应确保年度计提的管理费不超过投资余额的 2%,在基金无投资余额时不计提管
理费。
    4、收益分配:分为项目投资退出分配和超额收益分配两种形式,具体分配
方式如下:
    (1)项目投资退出分配:任一投资项目退出,在扣除所有相关费用后(以
下简称“项目可分配资金”)按“先回本后分利”的原则进行分配:首先由有限
合伙人收回实缴出资,项目可分配资金不足的,由各有限合伙人按其参与该项目
的实缴出资比例分配;若有限合伙人全部收回项目实缴出资后仍有剩余,则剩余
部分由普通合伙人收回其实缴出资部分,不足的由其自行承担亏损。若全体普通
合伙人及有限合伙人均收回项目实缴出资后,项目可分配资金仍有剩余金额且该
剩余金额小于或等于该项目投资总额的年化 7%收益,则由有限合伙人按该项目
实缴出资比例对该剩余收益进行分配。如项目剩余收益大于该项目投资总额的年
化 7%收益,对于超过该项目投资总额年化 7%收益的部分为该项目的超额收益(以
下简称“项目超额收益”),按照以下第(2)条分配方式进行分配。
    (2)项目超额收益:首先,普通合伙人分配超额收益的 35%;在完成此部
分分配后,剩余部分由有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。
    (七)投资模式
    1、投资领域:洪龙基金以产业投资为导向,设立后将主要围绕医药、医疗
及大健康产业内的优质项目投资。
    2、投资项目和计划:自基金注册登记之日起,存续期为 5 年,前 3 年为基
金投资期,3 年投资期届满后至成立满 5 年为回收期,回收期内基金原则上不得
再进行对外投资。回收期满,如基金的投资项目尚未完全退出的,执行事务合伙
人有权延期 2 年;延期期满后,除非经全体合伙人一致同意,基金应当进行清算。
    3、盈利模式:通过股权投资、可转换债权投资、提供投资管理咨询服务等
手段获取收益。
    4、投资退出机制




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    (1)对于提交给投资决策委员会的《项目建议书》中明确提出该项目拟由
马应龙药业集团股份有限公司或其控股子公司收购作为基金退出渠道的,如投资
决策委员会投票通过该项目,则马应龙具有收购义务,并需与基金就该项目签署
承诺收购协议。承诺收购协议中载明的事项包括但不限于:收购主体可以为马应
龙或马应龙控股子公司;收购价格参照届时市场公允价值由收购交易双方协商一
致确定;马应龙或马应龙控股子公司根据承诺收购协议的约定提出收购要求时,
基金除普通合伙人外的其他合伙人及其推荐并获得普通合伙人董事会正式聘任
的投资决策委员会委员不得有异议并确保该收购要求获得基金各级决策机构的
通过;若该项目未能按约达到当初提交给投资决策委员会的《项目建议书》中明
确列明的任意一项预期目标的,马应龙或马应龙控股子公司有权放弃或拒绝收购;
若该项目未能按约达到前述预期目标的,但马应龙或马应龙控股子公司提出收购
要求时,基金除普通合伙人外的其他合伙人及其推荐并获得普通合伙人董事会正
式聘任的投资决策委员会委员不得有异议并确保该收购要求获得基金各级决策
机构的通过。
    (2)对于基金投资的项目,在马应龙药业集团股份有限公司放弃收购的前
提下可以通过新三板、IPO、股权转让、股东回购及清算等方式退出。如马应龙
药业集团股份有限公司仍想收购的,在同等条件下具有优先收购权。

    四、对外投资对公司的影响
    该基金设立后将主要围绕医药、医疗及大健康产业内的优质项目开展投资活
动。公司以自有闲置资金参与投资该基金,有助于获取新的投资机会和利润增长
点,协同推进公司健康业务发展,不会对公司的日常经营管理造成不良影响,不
会影响公司现金流的正常运转。
    根据该基金的投资原则、投资对象和投资组合,基金的投资收益不会对公司
当期财务状况和经营成果产生重大影响。

    五、对外投资的风险分析
    (一)基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案,存在不能满足成立条件
而无法登记备案成立的募集失败风险;




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   (二)基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险,不能保证基金财产
中的认购资金不受损失,也不保证一定盈利及最低收益;
   (三)基金投资标的的价值受宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等
多种因素影响,存在投资收益不及预期的风险。
   公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防范、
降低和规避投资风险。敬请广大投资者理性投资,注意风险。


   特此公告。




                                        马应龙药业集团股份有限公司董事会
                                                2019 年 6 月 13 日




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