广西柳州钢铁(集团)公司暨柳州钢铁股份有限公司收购报告书(摘要)

广西柳州钢铁(集团)公司暨柳州钢铁股份有限公司收购报告书(摘要)

    上市公司名称:柳州钢铁股份有限公司
    股票上市地点:上海证券交易所
    股票简称: 柳钢股份
    股票代码: 601003
    收购人名称:武汉钢铁(集团)公司
    住所: 青山区厂前
    通讯地址: 武汉市青山区厂前
    联系电话: (027)86892174
    签署日期: 2008年9月3日
    收购人声明
    1、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
    2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了武汉钢铁(集团)公司(以下简称"武钢集团")(包括股份持有人、实际控制人以及一致行动人)在柳州钢铁股份有限公司(以下简称"柳钢股份")拥有权益的股份;
    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,武汉钢铁(集团)公司没有通过任何其他方式在柳钢股份拥有权益。
    3、武钢集团签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反武钢集团章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
    4、本次收购尚须经中国证监会审核无异议;本次收购完成后,武钢集团在柳钢股份拥有权益的股份比例超过30%,将触发要约收购义务,为此武钢集团需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。
    5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除武钢集团和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
    释义
    本收购报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
    武钢集团、收购人、本公司 指 武汉钢铁(集团)公司
    柳钢股份、上市公司 指 柳州钢铁股份有限公司
    柳钢集团 指 广西柳州钢铁(集团)公司
    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
    广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
    武柳公司 指 武钢柳钢(集团)联合有限责任公司,是武钢集团与广西国资委依据《联合重组协议书》设立的有限责任公司。
    广西钢铁集团 指 广西钢铁集团有限公司
    防城港项目 指 防城港钢铁基地项目
    国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
    《联合重组协议书》 指 武钢集团与广西国资委于2005年12月19日签订的《武钢与柳钢联合重组协议书》
    《重组合同书》 指 武钢集团与广西国资委于2008年9月3日签署的《武钢与柳钢联合重组合同书》
    本次收购 指 根据武钢集团与广西国资委于2008年9月3日签署的《武钢与柳钢联合重组合同书》,双方约定将武柳公司更名为广西钢铁集团,其注册资本为440亿元。其中,武钢集团以现金出资,占广西钢铁集团注册资本的80%;广西国资委以持有柳钢集团的全部净资产出资,占广西钢铁集团注册资本的20%。由于柳钢集团为柳钢股份的控股股东,武钢集团本次投资行为构成对柳钢股份的间接收购。
    第一节收购人介绍
    一、收购人基本情况
    名称:武汉钢铁(集团)公司
    注册地:青山区厂前
    注册资本:人民币肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整
    法定代表人:邓崎琳
    企业法人营业执照注册号:420100000015538
    经济性质:国有经济
    经营范围
    主营:冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造;汽车(不含小轿车)销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;化工产品(包括危险品)、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售(以上范围仅限持证的营业单位经营)。
    兼营:工业技术开发、咨询服务(含集团公司成员单位经营范围;主兼营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。
    税务登记证号码:鄂国地税武字420107177681913
    通讯地址:武汉市青山区厂前
    邮政编码:430080
    联系电话:(027)86892174
    二、武钢集团的实际控制人及与实际控制人的股权控制关系
    武钢集团是国有独资的有限责任公司,国务院国资委为武钢集团的实际控制人,代表国家履行出资人的职责。
    武钢集团与国务院国资委的股权控制关系如下图所示:
    三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
    (一)收购人从事的主要业务
    武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业,于1955年开始建设,1958年9月13日建成投产,是中央和国务院国资委直管的国有重要骨干企业。武钢集团拥有从矿山采掘、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢及配套公辅设施等一整套先进的钢铁生产工艺设备,是我国重要的优质板材生产基地和最大的冷轧硅钢生产基地。预计2008年末,武钢集团将成为钢铁生产规模超过2,000万吨的特大型企业集团。
    (二)收购人最近三年财务状况的简要说明
    武钢集团最近三年的财务状况如下表:
    单位:百万元
    项目 2007年 2006年 2005年
    总资产 117,905.27 77,941.85 71,098.64
    净资产 50,833.34 40,482.59 36,033.08
    主营业务收入 81,733.49 55,671.21 54,374.21
    净利润 5,948.96 3,901.18 4,651.06
    净资产收益率(%) 13.09% 10.50% 13.91%
    资产负债率(%) 56.89% 48.06% 49.32%
    注:1、以上数据分别来源于武钢集团相应年度经审计的合并财务报告,其中2007年武钢集团执行新企业会计准则。
    2、在本表计算中,净资产收益率=净利润/平均净资产。
    四、收购人最近五年合法合规经营情况
    武钢集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    五、收购人主要负责人情况介绍
    截止本报告书签署之日,收购人主要负责人基本情况如下:
    姓名 职务 国籍 长期居住地 有无其他国家或地区的居留权
    邓崎琳 总经理 中国 武汉 无
    王炯 党委书记、副总经理 中国 武汉 无
    邵为民 副总经理 中国 武汉 无
    胡望明 副总经理 中国 武汉 无
    彭辰 副总经理、总会计师 中国 武汉 无
    贾保军 副总经理 中国 武汉 无
    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
    六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况
    截止本报告书签署之日,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况如下:
    上市公司名称 简称 上市
    地点 上市公司
    代码 拥有权益的股份
     数量(万股) 比例(%)
    武汉钢铁股份有限公司 武钢股份 上海 600005 500,207.28 63.82
    第二节收购决定及收购目的
    一、本次收购履行的相关程序和时间
    2008年9月1日,武钢集团经理办公会议审议通过了与广西国资委签署《重组合同书》的决议。
    二、本次收购的目的
    2005年7月20日,国家发改委颁布实施了《钢铁产业发展政策》,2006年6月14日,国家发改委、中国证监会等八部委联合发布了《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等重要文件,明确了钢铁产业发展的指导思想和主要目标,对钢铁产业的发展具有重大的现实意义和深远的历史意义。该等文件指出:
    1、支持钢铁企业向集团化方向发展,通过强强联合、兼并重组、互相持股等方式进行战略重组,减少钢铁生产企业数量,实现钢铁工业组织结构调整、优化和产业升级。
    2、支持和鼓励有条件的大型企业集团,进行跨地区的联合重组,到2010年,形成两个3,000万吨级,若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团。
    3、支持具备条件的联合重组的大型钢铁联合企业通过结构调整和产业升级适当扩大生产规模,提高集约化生产度,并在主辅分离、人员分流、社会保障等方面给予政策支持。
    通过钢铁产业组织结构调整,实施兼并、重组,扩大具有比较优势的骨干企业集团规模,提高产业集中度。到2010年,钢铁冶炼企业数量将大幅减少,国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上;2020年达到70%以上。
    为顺应国家钢铁行业产业政策,武钢集团提出"中西南战略"。即通过沿海异地改扩建,联合中部、西部和南部以及周边地区的地方骨干钢铁企业,调整结构,优化组合,构建具有强大市场竞争力和区域市场控制力的国际一流钢铁集团,进入世界"500强"。
    2005年12月19日,武钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》。根据该协议,双方同意按国家产业政策,为推进防城港项目设立武柳公司,武柳公司住所为广西防城港,注册资本暂定为127.57亿元,其中武钢集团以现金出资,拟持股比例51%,广西国资委以柳钢集团全部经营性资产出资,拟持股比例49%;在防城港项目未具体实施之前,柳钢集团的生产经营、管理体制等暂时维持不变。
    在此背景下,为实现我国钢铁工业结构调整,加快淘汰落后产能,优化产业布局,促进跨地区钢铁企业联合重组,进一步加快防城港钢铁基地项目的标准和建设步伐,贯彻落实国家发改委《国家发展改革委办公厅关于同意广西防城港钢铁基地项目开展前期工作的函》(发改办工业[2008]637号)文件中关于"促进西部大开发和广西少数民族地区的经济发展"、"加快武钢与柳钢等企业的联合重组"的有关精神,2008年9月3日,武钢集团与广西国资委签署了《武钢与柳钢联合重组合同书》取代《武钢与柳钢联合重组协议书》。双方约定将武柳公司更名为广西钢铁集团,变更后的广西钢铁集团其注册资本为440亿元。其中,武钢集团以现金出资,占广西钢铁集团注册资本的80%;广西国资委以持有柳钢集团的全部净资产出资,占广西钢铁集团注册资本的20%。
    因此,武钢集团本次与广西国资委设立广西钢铁集团进而间接收购柳钢股份的行为,是顺应国家钢铁产业政策,实施"中西南战略",推进防城港项目的重要步骤。
    三、收购人关于未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
    截止本报告书签署之日,本公司尚没有在未来12个月内继续增持柳钢股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
    第三节收购方式
    一、收购方式
    2008年9月3日,武钢集团与广西国资委双方签署了《重组合同书》。合同约定的主要事项如下:
    1、将"武钢柳钢(集团)联合有限责任公司"更名为"广西钢铁集团有限公司",其章程作相应修改,广西钢铁集团有限公司作为广西防城港钢铁基地项目的业主。
    2、公司的注册资本为440亿元人民币,武钢集团占注册资本的80%,广西国资委占注册资本的20%,注册资本由双方按股权比例认缴。
    3、武钢集团以现金出资352亿元(最终以柳钢集团评估审计后确认的全部净资产按股比作相应调整);广西国资委以持有柳钢集团的全部净资产出资(其净资产暂以2007年12月31日柳钢集团财务报表账面净资产中乙方持有的88亿元为准,最终以经双方认可的中介机构和共同确定的评估基日进行评估审计确认后的数额为准)。
    该协议生效后,武钢集团将通过广西钢铁集团间接持有柳钢集团100%的权益。同时,由于柳钢集团为柳钢股份控股股东,武钢集团进而持有柳钢股份84%的权益(即2,152,753,200股所对应的权益),成为柳钢股份实际控制人。武钢集团、广西钢铁集团、柳钢集团、柳钢股份的股权控制结构如下:
    二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
    武钢集团本次拟收购拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
    第四节其他重大事项
    截止本报告签署日,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
    声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    
    武汉钢铁(集团)公司
    
    法定代表人(授权代表):邓崎琳
    
    签署日期:2008年9月3日
    
    
    
    
    声明
    
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
    广发证券股份有限公司
    法定代表人(授权代表):肖雪生
    主办人:金焰
    
    
    签署日期:2008年9月3日
    
    
    声明
    
    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
    湖北正信律师事务所
    主要负责人:潘玲
    经办律师:潘玲
    答邦彪
    
    签署日期:2008年9月3日
    
    [此页无正文,专用于武汉钢铁(集团)公司《柳州钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签署页]
    
    武汉钢铁(集团)公司
    法定代表人(授权代表):邓崎琳
    签署日期:2008年9月3日

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