柳钢股份简式权益变动报告书(一)

柳州钢铁股份有限公司
            简式权益变动报告书
上市公司名称:柳州钢铁股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:柳钢股份
股票代码:601003
信息披露义务人
名称:广西柳州钢铁集团有限公司
住所:柳州市北雀路 117 号
通讯地址: 柳州市北雀路 117 号
股份变动性质:减少
             签署日期:2018 年 1 月 17 日
柳州钢铁股份有限公司                                   简单式权益变动报告书
                       信息披露义务人声明
     一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第15号-权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
     二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在柳州
钢铁股份有限公司(以下简称“柳钢股份”)拥有权益的股份。
     截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在柳钢股份拥有权益的股份。
     三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
     四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或说明。
     五、本次在上市公司中拥有权益的股份变动的生效条件包括:1、信息披露
义务人与王文辉签订的《广西柳州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳钢集团股份
有限公司之股票转让协议》生效;2、股份转让事项获得广西壮族自治区国资委
批准。
柳州钢铁股份有限公司                                                             简单式权益变动报告书
                                              目       录
信息披露义务人声明 ................................................ 0
目   录 ............................................................ 1
释   义 ............................................................ 2
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 3
     一、信息披露义务人情况 .......................................................................... 3
     二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 .............................................. 4
     三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 ............................ 4
第二节 权益变动的目的 ............................................. 5
     一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................ 5
     二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划 ...................................... 5
第三节 权益变动的方式 ............................................. 6
     一、本次权益变动方式 .............................................................................. 6
     二、本次权益变动情况 .............................................................................. 6
     三、《股票转让协议》的主要内容 ............................................................ 6
     四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 ................................... 7
     五、本次股权转让需履行的有关部门的批准程序 ....................................... 7
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 7
第五节 其他重大事项 ............................................... 7
第六节 备查文件 ................................................... 8
柳州钢铁股份有限公司                                            简式权益变动报告书
                                     释       义
     在本报告书中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:
柳钢集团、信息披
                       指   广西柳州钢铁集团有限公司
露义务人
上市公司、柳钢股
                       指   柳州钢铁股份有限公司

中金金属               指   广西中金金属科技有限公司
                            柳钢集团以协议转让方式向王文辉转让其所持有的
本次权益变动           指   203,469,540股柳钢股份股票作为柳钢集团向王文辉
                            收购其所持有的中金金属股权的部分对价
                            就本次股权转让而编写的《柳州钢铁股份有限公司简式
本报告书               指
                            权益变动报告书》
                            柳钢集团与王文辉于 2018 年 1 月 17 日签订的《广西柳
《股票转让协议》 指         州钢铁集团有限公司与王文辉关于柳钢集团股份有限
                            公司之股票转让协议》
                            柳钢集团与王文辉、李娟、饶伟导、玉林市中金投资中
                            心(有限合伙)、玉林市银山投资中心(有限合伙)、玉
                            林市长荣投资中心(有限合伙)、中钢集团深圳有限公
                            司于 2018 年 1 月 17 日签订的《广西柳州钢铁集团有限
《股权转让协议》 指
                            公司与王文辉、李娟、饶伟导、玉林市中金投资中心(有
                            限合伙)、玉林市银山投资中心(有限合伙)、玉林市长
                            荣投资中心(有限合伙)、中钢集团深圳有限公司之股
                            权转让协议》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》           指
                            号---权益变动书》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《16号准则》           指
                            号---上市公司收购报告书》
上交所                 指   上海证券交易所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
元、万元               指   人民币元、人民币万元
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                       第一节 信息披露义务人介绍
      一、信息披露义务人情况
     截至本报告书签署之日,信息披露义务人基本情况如下:
     企业名称:广西柳州钢铁集团有限公司
     企业类型:有限责任公司(国有独资)
     法定代表人:潘世庆
     注册资本:221,961万元人民币
     成立日期:1981年11月13日
     注册地址:柳州市北雀路117号
     营业期限:1981年11月13日至长期
     统一社会信用代码:91450200198585373D
     经营范围:炼钢,炼铁,炼焦及其副产品,钢材轧制,机械加工修理,水泥
制造,矿山开采,煤气生产,铝塑复合管生产,机械设备租赁;道路普通货物运
输;金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、白云石、化工产品(危险化学品除外)
的销售;煤炭销售;装卸服务;对幼儿教育的投资及管理;以下业务由分支机构
经营:码头和其他港口设施经营,在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营,港
口机械、设施、设备租赁经营;氧气、氮气、氩气生产(凭许可证核准的范围经
营);医用氧生产;货物运输信息咨询服务,汽车配件、工程机械配件、汽车装
饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎销售;设计、制作、发布国内各类广告;学
历教育、出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿产品、冶金机械,
进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;承包境
外钢铁行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;绿
化、保洁服务,房屋门面出租,生活区车辆停车服务;幼儿教育;检测检验服务。
     通讯地址:柳州市北雀路117号
     联系电话:0772-2592651
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       二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
      截至本报告书签署之日,柳钢集团董事及主要负责人情况如下表所示:
                                                          是否取得其他国家
序号       姓名         职务      国籍       长期居住地
                                                          或者地区的居留权
  1       潘世庆        董事长    中国          柳州             无
  2       甘贵平       副董事长   中国          柳州             无
  3       韩宗桂         董事     中国          柳州             无
  4       施沛润         董事     中国          柳州             无
       三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
      截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东无持有境内、境外上
市公司5%以上已发行股份情况。
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                       第二节 权益变动的目的
      一、信息披露义务人权益变动目的
     信息披露义务人拟收购王文辉、李娟、饶伟导、玉林市中金投资中心(有限
合伙)、玉林市银山投资中心(有限合伙)、玉林市长荣投资中心(有限合伙)、
中钢集团深圳有限公司合计持有的广西中金金属科技有限公司100%股权。其中,
柳钢集团拟以协议转让方式向王文辉转让其所持有的203,469,540股柳钢股份股
票作为柳钢集团向王文辉收购其所持有的中金金属股权的部分对价。
     二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
     除本报告书披露信息之外,截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未
来12个月内增持或减持上市公司股份的计划,未来若发生相关权益变动事项,信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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                       第三节 权益变动的方式
      一、本次权益变动方式
     本次权益变动的方式为柳钢集团拟以协议转让方式向王文辉转让其所持有
的约203,469,540股柳钢股份股票,占上市公司总股本的7.94%。
      二、本次权益变动情况
     本次权益变动前,信息披露义务人持有柳钢股份2,114,433,135股股份,占柳
钢股份总股本的82.51%,为柳钢股份控股股东。
     2018年1月17日,柳钢集团与王文辉、李娟、饶伟导、玉林市中金投资中心
(有限合伙)、玉林市银山投资中心(有限合伙)、玉林市长荣投资中心(有限合
伙)、中钢集团深圳有限公司签署《股权转让协议》,柳钢集团拟向中金金属全体
股东收购其合计持有的中金金属100%股权。其中柳钢集团以协议转让方式向王
文辉转让其所持有的203,469,540股柳钢股份股票作为柳钢集团向王文辉收购其
所持有的中金金属股权的部分对价。
     本次权益变动后,信息披露义务人将持有柳钢股份1,910,963,595股股份,
占柳钢股份总股本的74.57%。信息披露义务人仍为柳钢股份控股股东。
      三、《股票转让协议》的主要内容
     信息披露义务人于2018年1月17日与柳钢集团签订了《广西柳州钢铁集团有
限公司与王文辉关于柳钢集团股份有限公司之股票转让协议》,主要内容如下:
     (一)协议主体
     股权转让方:广西柳州钢铁集团有限公司
     股权受让方:王文辉
     (二)基本内容
     1、转让标的
     柳钢股份203,469,540股股份,占上市公司总股本的7.94%。
     2、协议对价
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     双方约定,标的股票转让单价确定为6.73元/股。据此计算,转让的柳钢股
份股票总价值约136,935万元。
     3、付款安排
     股权受让方根据关于中金金属的《股权转让协议》约定,在该等协议生效之
日起30日内,完成将其所持有的中金金属86.09%股权过户至股权转让方的工商变
更。
     4、生效条件
     (1)双方授权代表签字并加盖企业公章;
     (2)股权转让方、受让方以及李娟、饶伟导、玉林市中金投资中心(有限
合伙)、玉林市银山投资中心(有限合伙)、玉林市长荣投资中心(有限合伙)、
中钢集团深圳有限公司于 2018 年 1 月 17 日签订的《股权转让协议》生效。
     (3)本协议约定的股份转让事项获得广西壮族自治区国资委批准。
       四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
     截至本报告书签署日,信息披露义务人拟转让的柳钢股份之股份无质押、冻
结等权利受限情况。
       五、本次股权转让需履行的有关部门的批准程序
     本次股份转让事项尚需获得广西壮族自治区国资委批准,本次股权转让协议
双方正积极推进该批准程序。
           第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
     信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股份的情况。
                       第五节 其他重大事项
     本次权益变动不会导致柳钢集团失去对上市公司的控制权。
     除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解
而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务
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人提供的其他信息。
                          第六节 备查文件
     一、备查文件
     1、广西柳州钢铁集团有限公司《营业执照》;
     2、柳钢集团与王文辉于2018年1月17日签订的《广西柳州钢铁集团有限公
司与王文辉关于柳钢集团股份有限公司之股票转让协议》。
     3、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
     二、备查地点
     柳州市北雀路117号,联系电话:0772-2595971
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                       信息披露义务人声明
     本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                              信息披露人名称:广西柳州钢铁集团有限公司
                              法定代表人(或授权代表):
                                                           年     月      日
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基本情况
上市公司名                             上市公司
           柳州钢铁股份有限公司                 广西
称                                     所在地
股票简称        柳钢股份               股票代码       601003
                                     信息披露
信息披露义 广西柳州钢铁集团有限
                                     义 务 人 注 广西
务人名称     公司
                                     册地
拥有权益的 增加 □ 减少 √           有无一致
                                                   有 □      无 √
股份数量变 不变,但持股人发生变化 行动人
化           □
                                     信息披露
信息披露义
                                     义务人是
务人是否为
             是 √      否 □        否为上市 是 □           否 √
上市公司第
                                     公司实际
一大股东
                                     控制人
             通过证券交易所的集中交易 □             协议转让 √
             国有股行政划转或变更 □             间接方式转让 □
权益变动方
             取得上市公司发行的新股 □                 执行法院裁定           □
式(可多选)
             继承 □            赠与 □
             其他 □                         (请注明)
信息披露义
务人披露前
             股票种类:人民币普通股(A 股)
拥有权益的
股份数量及
             持股数量:2,114,433,135
占上市公司
已发行股份 持股比例:82.51%
比例
本次权益变
动后,信息 股票种类:人民币普通股(A 股)
披露义务人
拥有权益的 变动数量:1,910,963,595
股份数量及
变动比例     变动比例:74.57%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □           否 √
月内继续增

柳州钢铁股份有限公司                                    简式权益变动报告书
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
            是 □               否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明:
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □              否 √
市公司和股
东权益的问

控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的
            是    □    否        √
负债,未解
除公司为其
                                     (如是,请注明具体情况)
负债提供的
担保,或者
损害公司利
益的其他情

本次权益变
动是否需取 是 √          否 □
得批准
是否已得到 是 □            否 √
批准        注:本次权益变动尚需获得广西壮族自治区国资委批准
 柳州钢铁股份有限公司                                      简式权益变动报告书
(本页无正文,为《柳州钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)
                              信息披露人名称:广西柳州钢铁集团有限公司
                              法定代表人(或授权代表):
                                                           年     月      日

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