柳钢股份第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码:601003                  证券简称:柳钢股份                   公告编号:2019-004



                        柳州钢铁股份有限公司
                  第七届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
    本次董事会应到董事 10 人,实到 10 人。


    柳州钢铁股份有限公司(以下简称公司)于 2019 年 3 月 18 日以书面形式发出第七届董事会第
五次会议的通知,于 2019 年 3 月 28 日在公司 805 会议室召开会议。应到董事 10 人,实到 10 人。
会议由董事长陈有升先生主持,公司监事会成员和高管人员列席本次会议,会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。会议形成决议如下:
一、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2018 年度总经理工作报告


二、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2018 年度董事会报告
    此报告须提交股东大会审议。


三、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2018 年度财务决算报告
    董事会认为,2018 年公司总体财务运行状况良好,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司出具了标准无保留的 2018 年度财务审计报告。截至 2018 年 12 月 31 日,本公司总资产 249.51
亿元,总负债 144.22 亿元,资产负债率 57.80%,股东权益 105.29 亿元,本期末股东权益增加 46.25%,
营业收入 473.51 亿元,净利润 46.10 亿元。
    此报告须提交股东大会审议。


四、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2018 年度利润分配预案
    根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司 2018 年度财务审计报告,2018 年度
本公司实现净利润 46.10 亿元。根据《公司章程》,拟对上述利润作如下分配:
    1.提取 10%的法定公积金 460,969,884.60 元;
    2.不提取任意盈余公积金;


                                             1
    3.包括历年未分配利润,截至 2018 年期末,可供股东分配利润为 6,057,137,611.73 元。
    4.包括历年累积资本公积金,截至 2018 年期末,累计资本公积金 208,436,169.08 元。
    5.包括历年累积盈余公积金,截至 2018 年期末,累计盈余公积金 1,698,029,207.13 元。
    6.2018 年度利润分配,以期末总股本 256279.32 万股为基数,每 10 股派发现金红利 6.00 元
(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
    此预案须提交股东大会审议。


五、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2019 年项目实施计划
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2019 年项目实施计划的公告》
(2019-007 号)。


六、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2018 年年度报告及其摘要
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《柳州钢铁股份有限公司 2018 年度
报告》及《柳州钢铁股份有限公司 2018 年度报告摘要》。
    本报告须提交股东大会审议。


七、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2018 年内部控制评价报告
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《柳州钢铁股份有限公司 2018 年度
内部控制评价报告》。


八、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 2018 年度社会责任报告
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《柳州钢铁股份有限公司 2018 社会
责任报告》。


九、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过增补陈海先生为公司董事的提案

    根据《公司章程》规定,经董事会提名,拟增补陈海先生为柳州钢铁股份有限公司
董事,接替原董事罗军先生。任期至第七届董事会终了,自股东大会审议通过起执行。
    独立董事听取了第七届董事会董事提名的提案,一致认为:
    陈海先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,
未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况,其提
名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,同意本次董事会形成的聘任决议。
    此提案须提交股东大会审议。




                                            2
十、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过修改《公司章程》的提案
      鉴于公司实际情况,根据中国证监会有关规定,对《公司章程》的部分内容进行修订,公司经
营范围增加“检测检验服务”具体如下:
       条        原章程                                     新章程
 款
       第        经依法登记,公司的经营范围:烧结、炼       经依法登记,公司的经营范围:烧结、
 十三条     铁、炼钢及其副产品的销售,钢材轧制、加工    炼铁、炼钢及其副产品的销售,钢材轧制、
            及其副产品的销售;炼焦及其副产品的销售      加工及其副产品的销售;炼焦及其副产品的
            (凭有效的安全生产许可证核准的范围经        销售(凭有效的安全生产许可证核准的范围
            营);本企业自产产品及相关技术的出口业务; 经营);本企业自产产品及相关技术的出口
            本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、
            仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;本    机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
            企业进料加工和"三来一补"业务;货物装卸、 进口业务;本企业进料加工和"三来一补"业
            驳运;机械设备租赁;机械加工修理;金属材    务;货物装卸、驳运;机械设备租赁;机械
            料代销;技术咨询服务;房屋门面出租;国内    加工修理;金属材料代销;技术咨询服务;
            广告设计、制作、发布;货物仓储。※(凡涉    房屋门面出租;国内广告设计、制作、发布;
            及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营) 货物仓储;检测检验服务。※(凡涉及许可
                                                        证的项目凭许可证在有效期限内经营)


      《公司章程》其余条款不变。
      本提案须提交股东大会审议。



十一、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《总经理工作细则》的议案
      鉴于公司实际情况,根据中国证监会有关规定,公司对《总经理工作细则》的部分内容进行修
订,具体如下:
 条款       原细则                                      新细则
 第二十          总经理享有行使人民币 3000 万元(含         总经理享有行使人民币 2 亿元(含 2 亿
 条         3000 万元)以下公司资金运用、资产运用和签   元)以下公司资金运用、资产运用和签订重
            订重大合同的权限。                          大合同的权限。
 第二十          总经理需要运用资金超过 3000 万元时,       总经理需要运用资金超过 2 亿元时,须
 一条       须按规定的程序向董事会申请,由董事会或股    按规定的程序向董事会申请,由董事会或股
            东大会审议同意后执行。                      东大会审议同意后执行。




                                             3
十二、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于预计 2019 年日常关联交易的提案
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于预计 2019 年日常关联交易的
公告》(2019-005 号)。关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、张奕女士等
5 人回避表决,其他非关联董事对本提案进行表决。
    独立董事已做事前认可并发表了独立意见,认为本关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司未来财务状况、
经营成果产生重大影响;本关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联人形成
主要依赖。
    此提案尚须提交股东大会审议。


十三、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过向 19 家银行申请总额不超过 293 亿元人民币综
合授信的提案
    鉴于公司业务需要,拟向兴业银行股份有限公司南宁分行柳州支行(30 亿)、中国建设银行股
份有限公司柳州分行(28.50 亿元)、中国工商银行股份有限公司柳州分行(25.00 亿元)、中国银
行股份有限公司柳州分行(23.00 亿元)、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行(20 亿元)等
共 19 家银行申请总额不超过 293 亿元人民币的授信额度,主要包括流动资金贷款、贸易融资、票据
业务等等,将采用信用方式、抵质押方式办理。
    此提案尚须提交股东大会审议。


十四、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于续签《原材料购销协议》的提案
    鉴于 2016 年 5 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到了第三
年,根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日
常关联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
的规定,现拟与柳州市品成金属材料有限公司续签《原材料购销协议》。该协议主要涉及本公司的
日常关联交易,下面是关于该协议的情况介绍:
    (一)背景
    鉴于 2016 年 5 月本公司与柳州市品成金属材料有限公司签订的《原材料购销协议》已到期,根
据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要,对柳州钢铁股份有限公司(以下简称柳钢股份)
与柳州市品成金属材料有限公司(以下简称品成公司)续签的《原材料购销协议》提交董事会审议。
    (二)预计全年日常关联交易的基本情况
    出售商品、提供劳务
    主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司(包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能
部门)与品成公司及其各部门发生的日常关联交易,2018 年实际发生额为 147.35 亿元,2019 年度
预计金额 145 亿元。

                                             4
    (三)主要关联方介绍和关联关系
    1.关联关系
    广西柳州钢铁集团有限公司(以下简称柳钢集团)是柳钢股份的控股股东,同时对品成公司生
产经营具有重要影响,本公司自愿参照有关关联交易规定,认定品成公司为本公司关联方。
    2.基本情况
    柳州市品成金属材料有限公司注册资本:36437.5 万元。主要股东有:广西林达置业有限公司
(广西锐升通盛仓储配送有限公司)、湖北侨丰商贸投资有限公司、柳州市锐立瑞环保科技股份有
限公司、广西柳州钢铁集团有限公司、柳州市环源利环境资源技术开发有限公司。
    成立时间:2007 年 5 月 30 日成立。
    法定代表人:唐琦
    公司经营范围:钢材、钢坯、金属材料销售,房屋、场地租赁;自有设备租赁;以下经营项目
限分支机构经营:国内货物运输代理服务、装卸搬运服务。
    公司法定地址:柳州市北雀路 117 号。
    公司类型:有限责任公司。
    柳州市品成金属材料有限公司 2018 年末总资产为 8.79 亿元,股东权益为 4.49 亿元;实现营业
收入 159.35 亿元,净利润 606.76 万元。
    (四)定价原则
    原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格,成本加成率
原则上不高于 8%。
    (五)交易目的和交易对柳钢股份的影响
    1.交易目的
    (1)柳钢股份与关联方的商品销售
    柳钢股份为充分利用规模生产优势,销售公司自身未完全消化的钢坯等产品,最大化获取公司
利润,柳钢股份将部分钢坯等产品销售给品成公司。
    2.对柳钢股份的影响
    柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充
分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
    柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交
易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
    (六)关联交易协议签署情况
    本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议,协议条款基本为该业务类型协议
通用的协议条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件
等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
    (七)独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件


                                             5
    基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:1、同意此项提案;2、此项提案符合
公司及全体股东的最大利益。
    全体独立董事同意本提案。
    关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、张奕女士等 5 人回避表决,其他
非关联董事对本提案进行表决。


十五、以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于续签《生产经营服务协议》的提案
    鉴于 2016 年 5 月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已过了三年,
根据《上海证券交易所股票上市规则》“第十章 第二节 10.2.14 上市公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的,应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”的
规定,现拟与广西柳州钢铁集团有限公司续签《生产经营服务协议》。该《生产经营服务协议》主
要涉及本公司的日常关联交易。下面是关于该协议的情况介绍:
    (一)背景
    鉴于 2016 年 5 月本公司与广西柳州钢铁集团有限公司签订的《生产经营服务协议》已到期,根
据关联交易的有关规定及公司因日常生产经营需要,对柳州钢铁股份有限公司(以下简称柳钢股份)
与广西柳州钢铁集团有限公司(以下简称柳钢集团)续签的《生产经营服务协议》提交董事会审议。
    (二)预计全年日常关联交易的基本情况
    主要是柳钢股份及其各部门、下属各公司(包括但不限于控股子公司、各直属专业厂和各职能
部门)与柳钢集团及其各部门、下属各公司(包括但不限于全资子公司、控股子公司、实质控制的
子公司、各直属专业厂和各职能部门等)发生的日常关联交易。其中,采购商品、接受劳务方面,
2018 年实际发生额为 44.11 亿元,2019 年预计发生额为 44.03 亿元;出售商品、提供劳务方面 2018
年实际发生额为 41.16 亿元,2019 年预计发生额为 40.08 亿元;其他关联交易方面 2018 年实际发
生额为 2.45 亿元,2019 年预计发生额为 2.8 亿元。
    (三)主要关联方介绍和关联关系
    1.关联关系
    柳钢股份的关联方主要是柳州钢铁集团有限公司,符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第一项规
定的情形。
    2.基本情况
    广西柳州钢铁集团有限公司
    注册资本:22.1961 亿元;主营:轧钢、机械加工修理,水泥制造,矿山开采,煤气、氧气生
产,汽车货物运输。地址:广西柳州市北雀路 117 号。
    (四)定价政策和定价依据
    关联交易价格的定价原则包括市场价格、成本定价和协议价格三种定价原则。关联交易价格的
制定按下列顺序予以确定:


                                             6
    1.参照的国内同行业或本地区同类商品或服务的市场价格,经双方协商后确定;
    2.如无上述价格时,按提供商品或服务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格和费用。
    3.当交易的商品或劳务在没有确切的市场价格,也不适合采用成本加成定价时,经甲、乙双方
协商确定交易价格,协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
    (五)交易目的和交易对柳钢股份的影响
    1.交易目的
    (1)柳钢股份与关联方的商品购销
    柳钢股份为优化资源配置,发挥规模效益,因此柳钢股份与柳钢集团存在钢铁产品、钢铁副产
品的购销交易。
    (2)柳钢股份接受关联方的劳务服务
    柳钢集团的技术水平与服务质量快速提升,与其他社会协作单位相比,在技术力量和管理水平
方面具有明显的优势。
    2.对柳钢股份的影响
    柳钢股份与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充
分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
    柳钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益。关联交
易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
    (六)关联交易协议签署情况
    柳钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款,关联交易或非
关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法
律法规的规定。关联交易在签订合同时,价格严格按附表所列示的定价原则制定。
    (七)独立董事提交了对该关联交易予以认可的书面文件
    基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:1、同意此项提案;2、此项提案符合
公司及全体股东的最大利益。
    全体独立董事同意本提案。
    关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、张奕女士等 5 人回避表决,其他
非关联董事对本提案进行表决。


十六、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于制定《未来三年股东回报规划(2019—2021
年)》的提案
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年股东回报规划(2019—
2021 年)》(2019-008 号)。
    此提案须提交股东大会审议。
十七、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于会计政策变更的议案


                                            7
    本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致,对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产
等无实质性影响。该事项详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政
策变更的公告》(2019-009 号)。
十八、以 10 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过关于召开 2018 年年度股东大会的提案
    根据《公司章程》规定,定于 2019 年 4 月 24 日(星期三)召开“2018 年度股东大会年会”,
第七届董事会第五次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下:
    二、审议 2018 年度董事会报告
    三、审议 2018 年度财务决算报告
    四、审议 2018 年度利润分配预案
    六、审议 2018 年年度报告及其摘要
    九、审议增补陈海先生为公司董事的提案
    十、审议修改《公司章程》的提案
    十二、审议关于预计 2019 年日常关联交易的提案
    十三、审议向 19 家银行申请总额不超过 293 亿元人民币综合授信的提案
    十四、审议关于续签《原材料购销协议》的提案
    十五、审议关于续签《生产经营服务协议》的提案
    十六、审议关于制定《未来三年股东回报规划(2019—2021 年)》的提案
    详见同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《柳州钢铁股份有限公司 2018 年年
度股东大会通知》(2019-011 号)
    特此公告。




                                                                  柳州钢铁股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                     2019 年 3 月 29 日




                                            8
               柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历


                                   陈海先生简历


    陈海,男,汉族,1970 年 10 月出生,籍贯广西宾阳,研究生学历,1992 年 7 月参
加工作,2002 年 3 月加入中国共产党,曾任柳钢集团冷轧厂党委书记、厂长,现任柳钢
集团副总经理,防钢项目指挥部常务副总指挥,广西钢铁党委副书记、总经理。




                                      9

关闭窗口