柳钢股份公司章程(2020年9月修订)

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柳州钢铁股份有限公司章程
LIUZHOU IRON & STEEL COMPANY LIMITED RULES




            注册地点:中国   ●   广西
 公司章程
                                    目 录
                                    第一章   总则
                                    第二章   经营宗旨和范围
                                    第三章   股份
                                    第一节   股份发行
                                    第二节   股份增减和回购
                                    第三节   股份转让
                                    第四章   股东和股东大会
                                    第一节   股东
                                    第二节   股东大会的一般规定
                                    第三节   股东大会的召集
                                    第四节   股东大会的提案与通知
                                    第五节   股东大会的召开
                                    第六节   股东大会的表决和决议
                                    第五章   董事会
                                    第一节   董事
                                    第二节   董事会
                                    第三节   经理及其他高级管理人员
                                    第六章   监事会
                                    第一节   监事
                                    第二节   监事会
                                    第三节   监事会决议
                                    第七章   党委会
                                    第一节   党组织的机构设置
                                    第二节   公司党委职权
                                    第三节   公司纪委职权
                                    第八章   财务会计制度、利润分配和审计
                                    第一节   财务会计制度
                                    第二节   内部审计
备置   柳州钢铁股份有限公司董事会   第三节   会计师事务所的聘任
                                    第八章   通知与公告
住所   广西柳州市北雀路 117 号
                                    第一节   通知
电话   0772-2595971                第二节   公告
                                    第九章   合并、分立、增资、减资、解散和
传真   0772-2595971                         清算
                                    第一节   合并、分立、增资和减资
邮编   545002
                                    第二节   解散和清算
印制   柳州钢铁股份有限公司         第十章   修改章程
                                    第十一章 附则
                 柳州钢铁股份有限公司章程

                                第一章      总    则
    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》) 、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条   公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公

司”)。

    公司经广西壮族自治区人民政府“桂政函[2000]74 号”文批准,以发起方式设立;在广西

壮族自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:(企)4500001001249。

    第三条   公司于 2007 年 1 月 24 日, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 107,000,000 股。其中,公司向境内投资人发

行的以人民币认购的内资股额为 107,000,000 股,于 2007 年 2 月 27 日,在上海证券交易所

上市。公司于 2007 年 5 月 14 日召开 2006 年年度股东大会,通过 10 股送 10 股的分红方案,

送股后的总股本为 142377.4 万股。公司于 2008 年 5 月 6 日召开的 2007 年年度股东大会,

通过用公积金 10 股转赠 8 股的分红方案,转赠后的总股本为 256279.32 万股。

    第四条   公司注册名称:中文全称:柳州钢铁股份有限公司

    英文全称: LIUZHOU IRON&STEEL COMPANY,LTD

    第五条   公司住所:广西柳州市北雀路 117 号

    邮政编码:545002

    第六条   公司注册资本为人民币 256,279.32 万元。

    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为公司的法定代表人。

    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委(纪委)成

员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,

股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以

起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责

人。

                           第二章     经营宗旨和范围

    第十二条    公司的经营宗旨: 以人为本,充分发挥职工的积极性和创造性,以钢铁生

产为主体,多产业、多功能的发展框架,实现公司的战略目标;以优质的产品,一流的服

务树立品牌形象;以提高效益为中心,使全体股东获得满意的投资回报。

    第十三条     经依法登记,公司的经营范围:烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品

的销售,钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售;炼焦生产及其产品、副产品的销

售(凭有效的安全生产许可证核准的范围经营);金属矿石销售;煤炭及制品销售;机械

设备销售;仪器仪表销售;有色金属合金销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);

耐火材料销售;非金属矿及制品销售;润滑油销售;金属材料销售;废钢销售;本企业自

产产品及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及相关技术的进口业务;本企业进料加工和"三来一补"业务;货物装卸、驳运;机械

设备租赁;机械加工修理;金属材料代销;技术咨询服务;房屋门面出租;国内广告设计、

制作、发布;货物仓储;检测检验服务。※(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内
经营)




                                 第三章    股     份

                                 第一节 股份发行
   第十四条   公司的股份采取股票的形式。

   第十五条      公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

具有同等权利。

   同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购

的股份,每股应当支付相同价额。

   第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。

   第十七条   公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

   第十八条      公司发起人为广西柳州钢铁(集团公司)、柳州有色冶炼股份有限公司、

柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州市柳工物资有限公司。

   第十九条   公司股份总数为 2,562,793,200 股。

   第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                             第二节 股份增减和回购

   第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别

作出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及

其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式、要约方式或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授

权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转

让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

    第二十六条    公司的股份可以依法转让。

    第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条    发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

本公司股份。

    第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益

归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                           第四章     股东和股东大会

                                 第一节 股     东
    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类

股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时,由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册

股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条   公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

的表决权;

    (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;


    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;


    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

    第三十四条   股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条   公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

司和社会公众股股东的利益。

                        第二节 股东大会的一般规定

   第四十条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)决定公司经营方针和投资计划;

   (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

   (三)审议批准董事会的报告;

   (四)审议批准监事会的报告;

   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

   (八)对发行公司债券作出决议;

   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

   (十)修改本章程;

   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

   (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

   (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项;

   (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

   (十五)审议股权激励计划;

   (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。

   第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保;

   (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保;

   (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

   (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

   (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

   第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

   第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会:

   (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

   (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

   (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时;

   (四)董事会认为必要时;

   (五)监事会提议召开时;

   (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

   第四十四条   本公司召开股东大会的地点为:广西柳州市北雀路 117 号柳州钢铁股份

有限公司。

   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十五条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第三节 股东大会的召集
    第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通

知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股

东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用

于除召开股东大会以外的其他用途。

    第五十一条    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

                         第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时

提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程 0 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出

决议。

    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,一旦确认,不得变更。

    第五十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第五十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十八条     股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

                             第五节 股东大会的召开
    第五十九条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

    第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十一条     股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间以及表决程序。

    第六十二条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会

议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第六十三条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)委托书签发日期和有效期限;

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第六十四条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

    第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

    第六十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会

议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

    第六十八条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

   第七十条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大

会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

   第七十一条    在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

   第七十二条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

   第七十三条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

   第七十四条    股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例;

   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)律师及计票人、监票人姓名;

   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十五条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限为 10 年。

    第七十六条     召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

及证券交易所报告。

                         第六节 股东大会的表决和决议
    第七十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二

分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三

分之二以上通过。

    第七十八条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十九条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;
   (二)发行公司债券;

   (三)公司的分立、合并、解散和清算;

   (四)公司章程的修改;

   (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的;

   (六)股权激励计划;

   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

   第八十条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

   第八十一条    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

   第八十二条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

   第八十三条    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不
得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

   第八十四条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

   股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可

以实行累积投票制。

   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

董事、监事的简历和基本情况。

   第八十五条      除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有

不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

   第八十六条      股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

   第八十七条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第八十八条     股东大会采取记名方式投票表决。

   第八十九条      股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

   第九十条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十一条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其

所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十二条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十三条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十四条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

    第九十五条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在

公司股东大会上确定。

    第九十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                               第五章    董事会

                                第一节 董     事
    第九十七条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负

有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的,公司解除其职务。

    第九十八条   董事由股东大会选举或更换,任期为三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务

的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第九十九条   董事的提名、选举和更换应当依以下程序进行:

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提

出董事候选人;

    (二)董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任董事的资格发表

意见;董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    (三)董事会对被提名人进行审查,对符合法律、法规要求的被提名人作为董事候选

人,提交股东大会选聘;

    (四)董事选举实行累积投票制度:即股东所持的有表决权的股份数与候选董事人数

的乘积为选举董事的总投票数,股东可以累积或分拆投票数用于选举一名或多名董事。

    第一百条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (二)不得挪用公司资金;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

    (八)不得擅自披露公司秘密;

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。

    第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;

    (三)及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百零二条   董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零三条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零四条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公

司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然

有效。

    第一百零五条   未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零六条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零七条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主

要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第一百零八条   公司按照国家法律、行政法规及部门规章的有关规定并结合实际需要,

设立并聘请独立董事。

    第一百零九条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相

关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其应关注中小股东

的合法权益。

    独立董事独立履行职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系

的单位或个人的影响。

    第一百一十条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情

形,由此造成公司独立董事达不到法定的人数时,公司按规定补足独立董事人数。

    第一百一十一条     独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事

应当符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    (二)具有法律法规规定的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)公司章程规定的其他条件。

    第一百一十二条     独立董事应具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是

指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (六)公司章程规定的其他人员;

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提

出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任独立董事的

资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

断的关系发表公开声明。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应按规定公布上述内容,同时

将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可

作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司

董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事任期与其他董事相同,任期届满,可以连选连任,但是连任时间不得

超过六年。

    (五)独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议,也不委托其他董事出席的,视为

不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定

的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应作为

特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声

明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时,该

独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十四条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权

外,在取得全体独立董事的二分之一以上同意后,还可行使以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指交易总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对

值的 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十五条   独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任或解聘高级管理人员;

    3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且

高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效

措施回收欠款;

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
   (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;

反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

   (三)如有关事项属于需要披露的事项,由公司董事会负责将独立董事的意见予以公

告;独立董事意见出现分歧无法达成一致时,则将各独立董事的意见分别披露。

   第一百一十六条   为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的

条件:

   (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事

项,公司必须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

   公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

   (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事

会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

   (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,

不得干预其独立行使职权。

   (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担,但需

事先经董事会批准同意。

   (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议

通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

   第一百一十七条   当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确时,可联

名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

                               第二节 董事会
   第一百一十八条   公司设董事会,对股东大会负责。
   第一百一十九条   董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。

   第一百二十条   董事会行使下列职权:

   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)决定公司的经营计划和投资方案;

   (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案;

   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项;

   (九)决定公司内部管理机构的设置;

   (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

   (十一)制订公司的基本管理制度;

   (十二)制订本章程的修改方案;

   (十三)管理公司信息披露事项;

   (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

   (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   第一百二十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。
    第一百二十二条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提

高工作效率,保证科学决策。

    第一百二十三条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    第一百二十四条   董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

    第一百二十五条   董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

    第一百二十六条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

    第一百二十七条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

    第一百二十八条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第一百二十九条   有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持

临时董事会会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)监事会提议时;

    (四)总经理提议时;
    (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话并传真通知或者书面通知;通知时限

为:于会议召开前三日通知。

    第一百三十条     如有本章程第一百三十条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能

履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未

指定具体人员代其行使职责的,可由 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百三十一条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第一百三十二条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必

须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十三条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百三十四条     董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票

表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第一百三十五条     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方

式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第一百三十六条     董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百三十七条     董事会决议表决方式为:举手或书面表决。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,由参会董事在决议上

签字。每名董事有一票表决权。

    第一百三十八条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

    第一百三十九条     董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百四十条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

                        第三节 经理及其他高级管理人员
    第一百四十一条     公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副

经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得

超过公司董事总数的 1/2。

    第一百四十二条     公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百四十三条   本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理

人员。

    本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)-(六)关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员。

    第一百四十四条   经理每届任期 3 年,经理连聘可以连任。

    第一百四十五条   经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制订公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

    (九)提议召开董事会临时会议;

    (十)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百四十六条   经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百四十七条   经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告

公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实

性。

    第一百四十八条   经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百四十九条   经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
   第一百五十条   经理工作细则包括下列内容:

   (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百五十一条   经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办

法由经理与公司之间的劳务合同规定。

   第一百五十二条   董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会

负责。

   第一百五十三条   董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

   本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

   第一百五十四条   董事会秘书的主要职责是:

   (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

   (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

   (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

   (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

   (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

   第一百五十五条   公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘

请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

   第一百五十六条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事

会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘

书的人不得以双重身份作出。
                                 第六章    监事会

                                   第一节 监事

    第一百五十七条     监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不

得少于监事人数的 1/3。

    第一百五十八条    本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百五十九条     监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工

担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    监事的提名、选举和更换应当依以下程序进行:

    (一)公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5%以上的股东可以提出监事候

选人;

    (二)监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,并对其担任监事的资格发表

意见。

    (三)监事会对被提名人进行审查,对符合法律、法规要求的被提名人作为监事候选

人通过董事会提交股东大会选聘;

    第一百六十条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东

大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百六十一条     监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规

定,适用于监事。

    第一百六十二条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

                                 第二节 监事会
    第一百六十三条    公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,设监事会主席 1 名,由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百六十四条   监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百六十五条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百六十六条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百六十七条   监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限;
事由及议题;发出通知的日期。

                               第三节 监事会决议

    第一百六十八条    监事会的议事方式为:监事会会议。

    第一百六十九条     监事会的表决程序为:举手或书面表决。监事会临时会议在保障监

事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,由参会监事在决议上签

字。每名监事有一票表决权。

    第一百七十条     监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案保存期限为 10 年。

                                 第七章    党委会

                            第一节 党组织的机构设置
    第一百七十一条     公司根据《党章》规定,设立中国共产党柳州钢铁股份有限公司委

员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党柳州钢铁股份有限公司纪律检查委员会(以

下简称“公司纪委”),坚持党的领导、加强党的建设和全面从严治党,认真落实党的建

设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党委工作人员同步配置、党

的工作同步开展。

    第一百七十二条     公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批

复设置,并按照《党章》等有关规定选举和任命产生。

    第一百七十三条     公司党委设党群工作部作为工作部门,同时设立工会、团委等群众

性组织,公司纪委设纪检监察部作为工作部门。

    第一百七十四条     党组织机构设置及其编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经

费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

                              第二节 公司党委职权
   第一百七十五条      公司党委的职权包括:

   (一)落实主体责任,发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作;

   (二)保证及监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行;

   (三)支持股东大会、董事会、监事会、经理依法行使职权;

   (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文

明建设和工会、共青团等群众组织;

   (五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大认识任免,讨论审议其他“三重

一大”事项;

   (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;

   (七)研究其他应由公司党委决定的事项。

   第一百七十六条      公司党委对董事会、经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究,

提出意见和建议。

                              第三节 公司纪委职权
   第一百七十七条      公司纪委的职权包括:

   (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规;

   (二)检查党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行;

   (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;贯

彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;

   (四)经常性对党员进行党纪党规的教育,对党员领导干部行使权力进行监督,做出

关于维护党纪的决定;

   (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其

他党内法规的案件;

   (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
    (七)研究其他应由公司纪委决定的事项。

                   第八章    财务会计制度、利润分配和审计

                              第一节 财务会计制度
    第一百七十八条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务

会计制度。

    第一百七十九条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束

之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    第一百八十条     公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列

内容:

    (一)资产负债表;

    (二)利润表;

    (三)现金流量表;

    (四)所有者权益变动表(年度报告及半年度报告);

    (五)财务报表附注(年度报告及半年度报告);

    第一百八十一条    中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百八十二条    公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任

何个人名义开立帐户存储。

    第一百八十三条    公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。
   公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

意公积金。

   公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

   股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

   公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第一百八十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

   法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

   第一百八十五条   公司利润分配政策及审议程序

   一、公司利润分配政策的基本原则

   (一)公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应

积极实施利润分配政策,公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理

投资回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

   (二)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

   (三)公司按照当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配

股利。

   (四)公司优先采用现金分红的利润分配方式。

   二、公司利润分配具体政策

   (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

原则上每会计年度进行一次利润分配;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

   (二)公司现金分红的具体条件和比例:除存在现金流净额为负数、重大投资计划或
重大现金支出等特殊情形外,在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,最近三个

会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利

润的 30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素,按照本章程规定的程序,依法提出差异化的现金分红政策。

    (三)公司发放股票股利的条件:公司在满足上述现金分红及公司股本规模及股权结

构合理的条件下,可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的,应当

具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    三、公司利润分配方案的审议程序

    (一)公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配

方案,以保护股东权益为出发点,及就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会

议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交

股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议利润分配方案时,公司为股

东提供网络投票方式。

    (二)股东大会对现金分红具体方案进行审议,应当通过多种渠道(包括但不限于邮

件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式)及时与股东特别是中小股东进行沟通和

交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

    (三)公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的

现金分红比例未达公司利润分配具体政策,董事会就未进行现金分红或现金分红水平较低

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事

发表意见后提交股东大会审议。

    (四)公司因前述利润分配具体政策规定的特殊情形而不进行现金分红时,应当在年

度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

     四、公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。

    五、公司利润分配政策的变更:如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营

环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,

公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。

    公司调整利润分配政策应听取独立董事、监事会意见,由董事会做出专题论述,详细

论证调整理由,形成书面论证报告并经 2/3 以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特

别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

                                 第二节 内部审计
    第一百八十六条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

    第一百八十七条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

                           第三节 会计师事务所的聘任
    第一百八十八条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

    第一百八十九条     公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决

定前委任会计师事务所。

    第一百九十条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百九十一条    经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关的资料和说明;

   (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明;

   (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东

大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

   第一百九十二条   如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以

委任会计师事务所填补该空缺。

   第一百九十三条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的

会计师事务所的报酬,由董事会确定,报股东大会批准。

   第一百九十四条   公司解聘或者续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事

务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

   会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

                               第八章 通知和公告

                                 第一节 通   知
   第一百九十五条   公司的通知以下列形式发出:

   (一)以专人送出;

   (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出;

   (三)以公告方式进行;

   (四)以传真方式送出并电话通知确认;

   (五)本章程规定的其他形式。

   第一百九十六条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人

员收到通知。

   第一百九十七条   公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

   第一百九十八条   公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件(包括电子邮件)
或传真方式送出并以电话通知确认方式进行。

    第一百九十九条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件(包括电子邮件)

或传真方式送出并以电话通知确认方式进行。

    第二百条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人

签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日;

公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文发出的系统之日为送达日期;公司通知以

传真方式送出并以电话通知确认的,以通话当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,

第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百零一条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                 第二节 公     告

    第二百零二条     公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报作为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体。

               第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

                        第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百零三条     公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设

合并两种形式。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百零四条    公司合并或者分立,按照下列程序办理:

    (一)董事会拟订合并或者分立方案;

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议;

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同;
    (四)依法办理有关审批手续;

    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

    (六)办理解散登记或者变更登记。

    第二百零五条   公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指

定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百零六条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

    第二百零七条   公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人,并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

    第二百零八条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百零九条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证

监会指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日

起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百一十条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理

公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                               第二节 解散和清算
    第二百一十一条   公司因下列原因解散:

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第二百一十二条   公司有本章程第二百零六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而

存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第二百一十三条   公司因有本章程错误!未找到引用源。第(一)、(二)、(四)、(五)项情

形而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百一十四条   清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)通知、公告债权人;

    (二)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第二百一十五条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少

一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书

的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百一十六条   债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报

债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第二百一十七条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

清偿前,将不会分配给股东。

    第二百一十八条   公司财产按下列顺序清偿:

    (一)支付清算费用;

    (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

    (三)缴纳所欠税款;

    (四)清偿公司债务;

    (五)按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

    第二百一十九条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

   第二百二十条     清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确

认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

   第二百二十一条    清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

                              第十一章 修改章程

   第二百二十二条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:

   (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触;

   (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

   (三)股东大会决定修改章程。

   第二百二十三条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管

机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

   第二百二十四条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

   第二百二十五条    章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

                                第十一章 附则

   第二百二十六条    释义:

   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比

例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

响的股东。
   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。

   (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

   第二百二十七条   董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

   第二百二十八条   本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

   第二百二十九条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

   第二百三十条   本章程由公司董事会负责解释。

   第二百三十一条   本章程由董事会制定、修订,报股东大会审议通过后生效。

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