柳钢股份:柳钢股份关于重大日常关联交易的公告

证券代码:601003         证券简称:柳钢股份           公告编号:2021-002



                     柳州钢铁股份有限公司
               关于重大日常关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     公司与柳州市品成金属材料有限公司(以下简称“品成公司”)经过审
慎协商达成一致,终止双方签订的《原材料购销协议》。
     公司拟与广西柳州钢铁集团有限公司(以下简称“柳钢集团”)签订《原
材料购销协议》,向其销售原材料或其他货物,总交易金额暂估为 220 亿元/年
(以实际结算金额为准)。
     公司于 2021 年 2 月 3 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于重大日常关联交易的议案》。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公
司及其他股东的利益,特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案
尚须提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
     此关联交易属于公司日常的生产经营活动,不会对公司当期财务状况、
经营成果产生重大影响。
     若本事项最终未能获得股东大会的批准,将面临无法实施的风险,提醒
广大投资者注意风险。



    一、日常关联交易事项的基本情况
    柳州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月28日召开的第七
届董事会第五次会议及2019年4月24日召开的2018年年度股东大会,审议通过公
司与品成公司续签《原材料购销协议》的议案。(详见公告2019-004、2019-018)。
    公司经与品成公司审慎协商达成一致决定终止该协议,于2021年2月3日召开
第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于重大日常关联交易的议案》,并

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与其签署了《原材料购销协议之终止协议》。
    公司拟与柳钢集团签署《原材料购销协议》,向其销售原材料或其他货物。
协议金额预计为220亿元/年(以实际结算金额为准),期限为三年。柳钢集团为
公司控股股东,本次交易构成关联交易。


       二、审议程序

    2021 年 2 月 3 日,公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于重
大日常关联交易的议案》,上述议案经非关联董事以 9 票同意,0 票反对,0 票
弃权,审议通过,并提交 2021 年第一次临时股东大会审议。
    独立董事吕智、赵峰、池昭梅、罗琦对上述事项,进行了事前认可并发表了
独立意见:本次重大日常关联交易程序合法,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司未来财务状况、经营成果产生重
大影响;本事项对公司独立性没有影响,公司不会因此交易对关联人形成主要依
赖。
    审计委员会对上述事项发表意见:本次重大日常关联交易符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定,关联交易定价原则合理,符合诚实信用和公平公正原
则,没有损害公司和其他中小股东的利益。


       三、关联交易标的及关联方情况
    (一)关联交易的主要内容

    公司为充分利用规模生产优势,销售公司自身未完全消化的钢坯等产品,最
大化获取公司利润,将部分钢坯等产品销售给柳钢集团,预计关联交易金额为
220 亿元/年(以实际结算金额为准)。
    (二)关联方情况
   公司名称:广西柳州钢铁集团有限公司
   性质:有限责任公司(国有独资)
   法定代表人:潘世庆
   注册资本:401,961 万元
   主要股东:广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
   主营业务:轧钢、机械加工修理,水泥制造,矿山开采,煤气、氧气生产,

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   汽车货物运输
   住所:柳州市北雀路 117 号
    财务状况:截至 2019 年末资产总额 865.34 亿元,资产净额 315.69 亿元,
营业收入 1013.62 亿元,净利润 44.94 亿元。


       四、关联交易的定价原则

    原材料交易价格为双方参照提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交
易价格,成本加成率原则上不高于 8%。


       五、协议主要条款
    本关联交易所签署的协议是柳钢股份按照业务类型签署协议,协议条款基本
为该业务类型协议通用的协议条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和
结算方式、协议签署日期、生产条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规
定。
    (一)协议方
    公司(甲方)、柳钢集团(乙方)
    (二)主要条款
    1.交货地点:甲乙双方仓库。
    2.运输方式及费用负担:运输方式由购方选择,运费由购方承担。
    3.结算方式:货到验收,以转账或承兑汇票(含银行承兑和商业承兑)、国
内信用证方式结算。
    4.违约责任
    任何一方不按本协议及依本协议原则由双方所订的具体协议履行义务,均构
成违约,违约方应赔偿对方因此受到的损失。
    5.协议的生效
    本协议经双方签署、并经甲方股东大会通过后生效。
    6.协议期限
    本协议有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。协议到期后,如任
何一方均未表示异议并继续按本协议条款履行,则本协议继续有效。若任何一方
提议变更本协议或有未尽事宜的,双方仍应按照本协议的原则和条件另行签订补

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充协议。
    7.协议的解决
    甲方和乙方因执行本协议发生争议时应首先通过友好协商解决,双方协商解
决不成时,任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。


    六、日常关联交易事项对公司的影响
    公司与相关交易对方经过审慎协商达成日常关联交易协议,与关联方的交易
是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专
业协作、优势互补的合作原则。关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,
不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产
生任何不利影响。
    本次关联交易对公司独立性没有影响,公司不会因此类交易而对关联人形成
主要依赖。


    七、合同履约风险分析
    (一)公司与柳钢集团的《原材料购销协议》尚需获得公司股东大会审议通
过后方可生效。
    (二)合同履行过程中,如遇政策、市场环境等不可预计因素或不可抗力的
影响,可能会导致合同无法如期或全面履行。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                            柳州钢铁股份有限公司董事会
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