连云港关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告(修订稿)

  证券代码:601008       证券简称:连云港       公告编号:临2019-039



                 江苏连云港港口股份有限公司
 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
          及公司采取的措施的公告(修订稿)


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重大提示:


    江苏连云港港口股份有限公司(下称:公司)本次非公开发行股票后其主
要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分
析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司
不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证。




    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号),保障中小投资者知情权,维护中小投
资者利益,公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,对本次非公开发行 A 股股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合公司实际情况,制定了《江苏
连云港港口股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分
析及填补措施》,具体内容说明如下:


                                     1
       一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       (一)测算假设及前提条件

    1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变
化。

    2、假设本次非公开发行于 2019 年 6 月底实施完毕,该完成时间仅为测算
本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间,最终完成时间以经中国证监会核准后
实际发行完成时间为准。

    3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假设本次发行
股份数量为 203,043,020 股,本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 2.83
亿元(暂不考虑本次发行费用的影响)。

    4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 1,015,215,101 股为
基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化
(包括但不限于回购、公积金转增股本等);在预测公司净资产时,仅考虑本次
非公开发行股份增加净资产的影响,不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导
致减少归属于公司普通股股东的净资产。

    5、2018 年度公司扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为
351.43 万元和-4,057.85 万元。

    假设 2019 年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较 2018
年下降 10%、持平和增长 10%。以上仅为基于测算目的的假设,不构成承诺及
盈利预测,投资者不应根据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。

    6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如
营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

    7、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。

    8、公司 2018 年度进行利润分配每 10 股派息 0.10 元,共计现金分红 1,004.30

                                     2
万元,于 2019 年 5 月 31 日完成了分红的全部工作。

    (二)对公司主要指标的影响

    1、基于上述假设,公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响,
具体情况如下:
                                2018 年/             2019 年/2019 年 12 月 31 日
           项目                2018 年 12                                  发行后较发
                                月 31 日        发行前         发行后
                                                                           行前变化
情景 1:2019 年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例下降 10.00%
归属于母公司所有者的净利
                                   351.43          316.29         316.29                 -
润(扣非前)(万元)
归属于母公司所有者的净利
                                -4,057.85       -4,463.635    -4,463.635                 -
润(扣非后)(万元)
加权平均净资产收益率(扣非
                                     0.11          0.0999         0.0956           -0.0043
前)(%)
加权平均净资产收益率(扣非
                                    -1.27         -1.4202        -1.3590           0.0612
后)(%)
基本每股收益(扣非前)(元)         0.00          0.0031         0.0029           -0.0002

稀释每股收益(扣非前)(元)         0.00          0.0031         0.0029           -0.0002

基本每股收益(扣非后)(元)        -0.04         -0.0443        -0.0402           0.0041

稀释每股收益(扣非后)(元)        -0.04         -0.0443        -0.0402           0.0041

情景 2:2019 年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例保持不变
归属于母公司所有者的净利
                                   351.43          351.43         351.43                 -
润(扣非前)(万元)
归属于母公司所有者的净利
                                -4,057.85        -4,057.85     -4,057.85                 -
润(扣非后)(万元)
加权平均净资产收益率(扣非
                                     0.11          0.1110         0.1062           -0.0048
前)(%)
加权平均净资产收益率(扣非
                                    -1.27         -1.2903        -1.2347           0.0556
后)(%)
基本每股收益(扣非前)(元)         0.00          0.0035         0.0032           -0.0003

稀释每股收益(扣非前)(元)         0.00          0.0035         0.0032           -0.0003

基本每股收益(扣非后)(元)        -0.04         -0.0403        -0.0366           0.0037

稀释每股收益(扣非后)(元)        -0.04         -0.0403        -0.0366           0.0037

情景 3:2019 年归属于母公司所有者的净利润(扣非前后)同比变化比例增长 10.00%

归属于母公司所有者的净利           351.43          386.57         386.57                 -

                                            3
                                2018 年/             2019 年/2019 年 12 月 31 日
             项目              2018 年 12                                  发行后较发
                                月 31 日        发行前         发行后
                                                                           行前变化
润(扣非前)(万元)

归属于母公司所有者的净利
                                -4,057.85       -3,652.065    -3,652.065                 -
润(扣非后)(万元)
加权平均净资产收益率(扣非
                                     0.11          0.1221         0.1168           -0.0053
前)(%)
加权平均净资产收益率(扣非
                                    -1.27         -1.1605        -1.1106           0.0499
后)(%)
基本每股收益(扣非前)(元)         0.00          0.0038         0.0035           -0.0003

稀释每股收益(扣非前)(元)         0.00          0.0038         0.0035           -0.0003

基本每股收益(扣非后)(元)        -0.04         -0.0362        -0.0329           0.0003

稀释每股收益(扣非后)(元)        -0.04         -0.0362        -0.0329           0.0003

    说明:

    1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属
于母公司所有者的净利润;

    2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属
于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额;

    3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本;

    4、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0 为归
属于母公司所有者的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股
或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0
报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起
至报告期期末的累计月数;

    5、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0);
其中:P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净
利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新
增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末
的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事
项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动
次月起至报告期期末的累计月数。


                                            4
   本公司无稀释性潜在普通股。

    如上表所示,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均
净资产收益率(扣非前)将会出现一定程度摊薄。但本次非公开发行募集资金将
用于偿还金融机构借款,预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降
低,财务状况将得到改善。

    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总股本和净资产将有一定幅度的
增加,但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益,因此短期内对公司业绩的
增长贡献可能较小,公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公
司核心竞争力来实现。因此,本次发行完成后,在短期内公司存在每股收益和净
资产收益率下降的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报
的风险。

    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    (一)优化公司资本结构,获得长期稳定的资金支持

    近年来,公司资产负债率维持在行业较高水平。对比国内同行业上市公司最
近一期合并报表口径资产负债率数据,公司资产负债率要高于同行业平均水平。
此外,公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司的平均水平,反映出公司
现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

   证券代码           证券简称   资产负债率(%)    流动比率     速动比率

   000905.SZ          厦门港务              57.84         0.69        0.48

   002040.SZ          南京港                33.33         1.12        1.11

  600017.SH           日照港                40.67         0.62        0.60

  600018.SH           上港集团              36.05         1.99        1.41

  601018.SH           宁波港                40.55         0.76        0.73

           行业均值                         43.53       41.69         1.04

           行业中值                         42.93       40.55         0.76

  601008.SH           连云港                58.40         0.45        0.44

                                    5
   数据来源:各上市公司 2019 年一季报

    2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年一季度末,公司的合并报表
资产负债率分别为 52.30%、63.73%、58.60%和 58.40%。公司合并报表资产负
债率近年维持在较高水平且呈持续上升状态,较高的资产负债率将在一定程度上
制约公司的业务发展。

    公司单纯依靠具有一定期限的银行借款或债券融资等债务融资和自身的留
存利润,难以有效支撑主营业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有
利于公司优化资本结构,获得长期稳定的资金支持。

    (二)减轻公司财务负担,提高公司盈利水平

    2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年一季度,公司财务费用分别为 1.15
亿元、1.56 亿元、1.73 亿元和 0.37 亿元,占同期公司营业收入比重为 9.88%、
11.95%、13.16%和 10.75%。虽然公司合理统筹资金,积极拓展各类直接融资
渠道,但财务费用率仍然偏高且呈逐年增长的趋势。较高的财务费用支出,给公
司业绩带来了影响。因此,适当降低银行借款或有息债务、减少财务费用,将对
提高公司盈利水平起到较为积极的作用。

    综上所述,本次非公开发行 A 股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善
财务状况的实际需要,满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后,公
司流动性将有所提高,资本结构更为合理,盈利能力、资本实力和后续融资能力
得到进一步增强,为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此,公司选择本
次非公开发行融资具有合理性。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用
于偿还银行借款,旨在改善公司资本结构,降低偿债压力,同时也增强了公司后
续融资能力,综合来看,公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强,为公司现
有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

    五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
                                    6
    公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率,进一步增强盈
利能力,实施持续稳定的利润分配政策,尽可能降低本次非公开发行对股东回报
的影响,充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措
施:

       (一)合理统筹资金,积极提升公司盈利能力

    本次募集资金到位后,公司流动性将有所提高,资本结构更为合理,财务费
用得以下降,公司未来将加快业务的发展与开拓,进一步提高市场占有率及公司
整体竞争实力,尽快产生更多效益回报股东。

       (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法(2013 年
修订)》的规定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公
司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用
风险。

       (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速
和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护本公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

       (四)进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回
报公司股东,公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等

                                     7
相关规定的要求,制定了《江苏连云港港口股份有限公司 2018-2020 年度股东
回报规划》,明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司
利润分配的决策程序和机制,强化了中小投资者权益保障机制。

     本次非公开发行完成后,公司将严格执行分红政策,强化投资回报理念,在
符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回
报。

       六、本公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承


     本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

     ―1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

     5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。‖

       七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

     本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2018 年第三次临时股东大会、第六
届董事会第二十二次会议审议通过。

                                     8
    江苏连云港港口股份有限公司董事会
                 二〇一九年六月五日




9

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