连云港关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告

   证券代码:601008       证券简称:连云港      公告编号:临2019-038



                江苏连云港港口股份有限公司
   关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同
                之补充协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示

    ●江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“连云港”、“本公司”)拟向
控股股东连云港港口集团有限公司(以下简称“港口集团”)非公开发行股票(以
下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)。港口集团系本公司控股股东,根
据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。

    ●本公司与港口集团于 2018 年 11 月 23 日签署了《附条件生效的非公开发
行股份认购合同》(以下简称“《股份认购合同》”),约定江苏连云港港口股
份有限公司拟向控股股东连云港港口集团有限公司非公开发行股票,募集资金金
额不超过 6 亿元(含 6 亿元)。

    ●经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过,公司董事会在2018年第三
次临时股东大会授权范围内,将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整:
将募集资金总额由“不超过人民币60,000万元(含本数)”调减为“不超过人民
币28,300万元(含本数)”,原发行方案中其他内容不变。2019年6月4日,公司
与控股股东协商一致,签署《<附条件生效的非公开发行股份认购合同>之补充协
议》(以下简称“补充协议”),约定江苏连云港港口股份有限公司拟向控股股
东连云港港口集团有限公司非公开发行股票,募集资金金额不超过2.83亿元(含
2.83亿元)。



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    一、关联交易基本情况

    江苏连云港港口股份有限公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十三次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股
票的相关议案。2018年11月23日,公司与港口集团签订了《股份认购合同》。

    根据证监会的相关监管要求,对于公司本次非公开发行董事会决议日前六个
月内投资金融类企业的,视为财务性投资并从本次募集资金总额中扣除。本次非
公开发行的董事会决议日为2018年11月23日,公司于2018年11月向连云港港口集
团财务有限公司增资31,686.13万元,该笔投资应当从本次募集资金总额中扣除。
因此,公司董事会在2018年第三次临时股东大会授权范围内,拟将本次非公开发
行的募集资金金额进行相应调整:将募集资金总额由“不超过人民币60,000万元
(含本数)”调减为“不超过人民币28,300万元(含本数)”,原发行方案中其
他内容不变。

    经本公司与港口集团协商达成一致,双方于2019年6月4日签署了补充协议,
约定江苏连云港港口股份有限公司拟向控股股东连云港港口集团有限公司非公
开发行股票,募集资金金额不超过2.83亿元(含2.83亿元)。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》及《上海证券交易所股票上市规
则(2018年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,港口集团作为本公司控股
股东,其拟依照《股份认购合同》及其补充协议认购本次非公开发行的股票,构
成与本公司的关联交易,并应由非关联董事审议并予以公告。

    二、关联方概述

    公司名称:连云港港口集团有限公司

    法定代表人:丁锐

    成立日期:1990 年 11 月 20 日

    注册资本:782,000 万元

    住所:连云港市连云区中华西路 18-5 号


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       经营范围:为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施;为旅客提供候船
和上下船设施和服务;为委托人提供货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集
装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等;为船舶进出港、靠
离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为委托人提供货物交接过程中的点数和检
查货物表面情况的理货服务;为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送
及船舶污染物(含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾)接收、围油栏供应
服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务;从事港口设施、设备(含机车)和港口机
械的租赁、维修业务;(以上凭港口经营许可证经营)。保税仓储(危化品除外);
港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工
程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工;港口疏浚作业;煤炭销售;房
地产开发经营;国际船舶代理;物业管理服务;软件开发及系统集成;网络技术
服务;国际货运代理;货物沿海、沿江及内河运输;环境工程监理及环境技术检
测服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外;通信工程施工;道路普通货物运输,货物专用运输(罐
式),经营性道路危险货物运输(3 类)(剧毒化学品除外);预包装食品兼散
装食品批发与零售;瓶(桶)装饮用水生产与销售;餐饮服务;住宿服务;卷烟
(雪茄烟)零售;船舶制造;船舶修理及潜水作业;劳务服务(不含劳务派遣);
卫生防疫服务;计量器具检测及衡器设备安装检定等;非学历职业技能培训;废
旧物资回收;市政府授权范围内的国有资本的经营与管理;以下限分支机构凭许
可证经营:乙醇汽油、柴油、煤油零售;燃气销售;港口铁路运输;港区电力供
应。

       港口集团最近一年一期简要财务会计报表

                                                                   单位:万元


                 项目                         2018年12月31日/2018年度


资产总额                                                          5,563,659.94

负债总额                                                          3,727,665.88

所有者权益总额                                                    1,835,994.06



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营业收入                                                          1,252,885.35

利润总额                                                             20,055.43

净利润                                                                6,728.21

    注:上述2018年数据经江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告

字号为苏亚金审[2019]149号。


    三、关联交易标的情况

    本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股(A股),
每股面值为人民币 1.00 元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过 2.83
亿元(含 2.83 亿元);其中,港口集团拟认购金额不超过 2.83 亿元(含 2.83
亿元)。港口集团以现金认购本次非公开发行的股票,认购数量为认购总金额除
以本次非公开发行股票的发行价格,且不超过本次发行前公司总股本的 20%。

    四、关联交易定价原则

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定作为本次非公开发行股票的定价依据,本次非公开发行的定价基准日为本
次非公开发行股票发行期的首日。公司本次非公开发行股票的每股发行价格为定
价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,与本次发行前最近一期末
经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中,定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为:

    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    若连云港在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净
资产值将作相应调整。

    五、补充协议的主要内容


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    补充协议订立主体为江苏连云港港口股份有限公司月连云港港口集团有限
公司,订立时间为 2019 年 6 月 4 日,主要内容如下:

    (一)认购金额

    本次非公开发行募集资金总金额不超过 2.83 亿元(含 2.83 亿元),其中港
口集团认购总金额不超过 2.83 亿元(含 2.83 亿元),全部以现金认购。

    甲乙双方于 2018 年 11 月 23 日签署的《股份认购合同》第二条“认购标的、
认购金额及认购数量”中的其他原有内容不变。

    (二)其他

    1、补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立,于《股
份认购合同》生效时生效。

    2、补充协议为《股份认购合同》不可分割的一部分,与《股份认购合同》
具有同等的法律效力。

    3、补充协议未约定的事项,以《股份认购合同》中约定的内容为准;补充
协议与《股份认购合同》中相关内容不一致的,以补充协议为准。

    六、关联交易履行的审议程序

    公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过
了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>之补充协议》的议案。

    董事会审计委员会针对签订补充协议事项,经审核发表专项意见为:公司本
次调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及的关联交易事项
公平、公正、公开,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

    独立董事针对签订补充协议事项,基于独立判断立场,发表独立意见为:公
司本次调减非公开发行 A 股股票募集资金规模后,仍为控股股东港口集团全部认
购本次非公开发行的 A 股股票,港口集团与公司签署了《<附条件生效的股份认
购合同>之补充协议》,构成关联交易。此项关联交易经公司第六届董事会第二十
二次会议审议通过,本次交易定价方式合理、公允,符合中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定,本次交易不存在损害公司及其全体股东特别是

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中小股东利益的情形。

    七、关联交易目的及对本公司的影响

    公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款,本次募集资金使用将降低资产
负债率,优化资本结构,提高抗风险能力,减轻财务负担,提高公司盈利水平,
提高公司后续融资能力,拓展发展空间。

    港口集团为本公司控股股东,其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对
公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心,是公司本次非公
开发行顺利完成的有力保障。

    本次发行完成后,港口集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发
行与本公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性,公司控股股
东没有发生变化,也未产生同业竞争的情况。

    八、附件

    1、第六届董事会第二十二次会议决议

    2、第六届监事会第十七次会议决议

    3、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》之补充协议

    4、独立董事关于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案相
关事项及涉及关联交易事项的事前认可意见

    5、独立董事关于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案相
关事项及涉及关联交易事项的独立意见

    6、董事会审计委员会关于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发
行方案相关事项及涉及关联交易事项的专项意见

    特此公告。

                                         江苏连云港港口股份有限公司董事会

                                               二〇一九年六月五日



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