一拖股份第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:601038           证券简称:一拖股份          公告编号:临 2020-30



                        第一拖拉机股份有限公司

                   第八届董事会第十九次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会于 2020 年 7

月 7 日以通讯方式召开第十九次会议(以下简称“本次会议”),本次会议应出席

董事 9 名,实际出席董事 9 名。本次会议形成以下决议:



    一、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(修订版)》

    为使非公开发行股票方案顺利实施,同意对 2020 年 4 月 23 日第八届董事会
第十七次会议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》中第 10 条“决
议的有效期”进行调整,由“本次非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会及类
别股东会审议通过之日起 12 个月内有效,如果公司已于该有效期内取得证监会
对本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日”修改为“本次
非公开发行 A 股股票决议自公司股东大会及类别股东会审议通过之日起 12 个月
内有效”。
    本项议案涉及关联交易,关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓
海回避表决,表决结果:4 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议,并经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    二、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案(修订版)》


    因公司非公开发行 A 股股票方案对决议有效期进行了调整,以及公司 2020
年第一季度报告已披露,同意对 2020 年 4 月 23 日第八届董事会第十七次会议通
过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》中的相关内容进行更新,并调
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整有关决议有效期的相关规定。具体修订内容如下:

  预案章节          章节内容                           修订情况
                                         更新了本次非公开发行尚待取得的审批
公司声明      公司声明
                                         事项。
                                         更新了本次非公开发行尚待取得的审批
特别提示      特别提示
                                         事项、定价基准日
                                         更新为“第一拖拉机股份有限公司
              “预案、本预案”           2020 年度非公开发行股票预案(修订
释义                                     稿)”。
                                         更新为“第八届董事会第十七次会议决
              “定价基准日”
                                         议公告日,即 2020 年 4 月 24 日”
              “二、本次非公开发
                                         更新了截至 2020 年 3 月 31 日本次非公
              行的背景和目的”之
                                         开发行完成后预计公司资产负债率和流
              “(二)本次非公开
                                         动比率的变化情况。
              发行的目的”
              “四、本次非公开发
              行 方 案 概 要 ” 之       将决议有效期更改为“本次非公开发行
第一节本次非
              “(十)本次非公开         A 股股票决议自公司股东大会及类别股
公开发行 A 股
              发行 A 股股票的决议        东会审议通过之日起 12 个月内有效。”
股票方案概要
              有效期”
                                 增加了公司非公开发行修订后的预案已
              “八、本次发行方案
                                 获得公司第八届董事会第十九次会议审
              已经取得有关主管部
                                 议通过,已获得公司实际控制人国机集
              门批准的情况以及尚
                                 团出具的关于本次非公开发行方案的原
              需呈报批准的程序”
                                 则性同意批复意见。
第二节发行对
象基本情况及 “一、一拖集团的基 增加了一拖集团 2020 年 1-3 月合并口径
附条件生效股 本情况”之“(四) 的主要财务数据。
份认购协议摘 主要财务数据”

             “二、本次募集资金
             使用的必要性分析” 更新了截至 2020 年 3 月 31 日同行业公
             之“(二)优化资本 司及公司的资产负债率、流动比率及速
             结构,提高抗风险能 动比率情况。
             力”
第三节董事会
             “二、本次募集资金
关于本次募集
             使用的必要性分析”
资金使用的可                      更新了截至 2020 年 3 月 31 日的公司主
             之“(三)降低财务
行性分析                          要负债情况。
             费用,提升财务稳健
             性水平”
             “四、本次发行对公 更新了截至 2020 年 3 月 31 日本次非公
             司经营状况和财务状 开发行完成后预计公司资产负债率的变
             况的影响”之“(二) 化情况。
                                     2
             本次发行对公司财务
             状况的影响”
             “二、公司财务状况、
             盈利能力及现金流量        更新了截至 2020 年 3 月 31 日本次非公
             的 变 动 情 况 ” 之      开发行完成后预计公司资产负债率的变
             “(一)对公司财务        化情况。
第四节董事会
             状况的影响”
关于本次发行
             “五、本次发行对上        更新了截至 2020 年 3 月 31 日本次非公
对公司影响的
             市公司负债结构的影        开发行完成后预计公司资产负债率的变
讨论与分析
             响情况”                  化情况。
             “六、本次发行的相        更新了截至 2020 年 3 月 31 日公司的资
             关风险”之“(四)        产负债率、营业收入、归属于母公司所
             财务风险”                有者的净利润及销售净利率情况。
第五节公司利
             “二、最近三年利润        增加了公司 2019 年度股东周年大会审
润分配政策及
             分配情况”                议通过的公司 2019 年度利润分配情况。
执行情况
    除以上调整外,本次发行预案的其他事项无变化。
    本项议案涉及关联交易,关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓
海回避表决,表决结果:4 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议,并经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案(修订版)》

    基于公司 2020 年第一季度报告已披露,同意对 2020 年 4 月 23 日第八届董
事会第十七次会议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》的相关内容进行更新。
    本项议案涉及关联交易,关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓
海回避表决,表决结果:4 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议,并经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案(修订版)》

    为使非公开发行股票方案顺利实施,同意对 2020 年 4 月 23 日第八届董事会

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第十七次会议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》中第 10 条规定的股东大会对董事会的授权有效期进行调整,
由“上述授权自公司股东大会及类别股东会审议通过之日 12 个月内有效。如果
公司于该有效期内取得证监会对本次发行的核准文件,则上述授权的有效期自动
延长至本次发行实施完成日”修改为“上述授权自公司股东大会及类别股东会审
议通过之日 12 个月内有效”。
    本项议案涉及关联交易,关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓
海回避表决,表决结果:4 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    该议案尚需提交公司股东大会及类别股东会审议,并经出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上表决通过。

       五、审议通过《关于取消公司 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一
次 A 股、H 股类别股东会议部分议案的议案》

    鉴于公司董事会已审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(修
订版)》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案(修订版)》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案(修订版)》和《关于提请
公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(修订版)》,
公司董事会决定取消公司 2020 年第一次临时股东大会原议案二《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、原议案三《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、原议案四《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、原议案十三《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》及 2020 年第一次 A 股、H 股类别股东会议对应的上述议
案。
    本项议案涉及关联交易,关联董事黎晓煜、蔡济波、李鹤鹏、谢东钢、周泓
海回避表决,表决结果:4 票同意,0 票弃权,0 票反对。



    特此公告。



                                         第一拖拉机股份有限公司董事会

                                                2020 年 7 月 8 日
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