一拖股份独立董事工作制度

          第一拖拉机股份有限公司独立董事工作制度



                              第一章 总则


    第一条 为进一步促进第一拖拉机股份有限公司(以下简称“公司”)规范运
作,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,保护中小股东及利益相关者的
权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规定以及
《第一拖拉机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事(含本公司),并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                   第二章 独立董事的任职条件和独立性


    第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

    (一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

    (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

    (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

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       (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

       (五)其他法律、行政法规、部门规章规定的情形。

       第五条 独立董事候选人应已根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证
书。

       独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

       第六条 独立董事应当符合下列基本条件:

       (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

       (二)具有本制度第七条规定的独立性;

       (三)不存在本制度第八条规定的不良记录;

       (四)具备上市公司规范运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件;

       (五)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验;

       (六)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的
会计专业知识和经验,并具有注册会计师执业资格,或具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位,或具有经济管理方面高级
职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验;

       (七)《公司章程》规定和监管部门要求的其他条件。

       第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);

       (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;


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    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员;

    (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人;

    (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(重大业务往来是指根据《上
市规则》或《公司章程》规定的需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易
所认定的其他重大事项);

    (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

    (八)法律、法规及规范性文件、《公司章程》、中国证监会或上海证券交
易所所认定的其他情形。

    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录:

    (一) 近三年曾被中国证监会行政处罚;

    (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

    (三) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

    (四) 曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

    (五) 曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。



                     第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第九条 已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上市公
司独立董事候选人。



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       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

       公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事,外部董事包括不少于全体
董事三分之一以上的独立董事,其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格,
或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

       公司董事会设立的审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多
数并担任召集人,审核委员会的召集人为会计专业人士。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       第十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前,应按相关规
定将独立董事候选人有关材料报相关监管部门审核或备案。在召开股东大会选举
独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进
行说明。

       第十三条 独立董事与每届董事会任期相同,任期三年,任期届满,连选可以
连任,但连任时间不得超过六年。

       在公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职公司独立董事。

       第十四条 独立董事连续出现三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股
东大会予以撤换。

       除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

       第十五条 公司独立董事任职后出现《公司章程》及本工作制度中规定的不符
合独立董事任职资格的情形的,应当自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事
职务。未按照要求辞职的,公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职
务。



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    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于有关监管部门或上市规则的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。



                     第四章 独立董事的权利和义务


    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外,还拥有以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指需提交股东大会由公司独立股东批准的关联交易)
应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

    (四)提议召开董事会会议;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上
述第(五)项职权的相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第十八条 独立董事除履行本工作制度规定的职责外,还应当对下述公司重大
事项发表独立意见:

    (一)提名、任免董事;

    (二)聘任、解聘高级管理人员;

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;



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       (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或者其他资金往来,以及公
司是否采取有效措施回收欠款;

       (五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

       (六)《公司章程》规定的其他事项。

       独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露事项,公
司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事
会应将各独立董事的意见分别披露。

       第十九条 独立董事对上市公司的相关事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容:

       (一)相关事项的基本情况;

       (二)发表意见的依据;

       (三)相关事项的合法合规性;

       (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效;

       (五)发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会。

       第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情
况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

       第二十一条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向中国证监会、上海证
券交易所及公司所在地证监会派出机构报告:

       (一) 被公司免职,本人认为免职理由不当的;

       (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职
的;


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    (三) 董事会会议材料不充分,二名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;

    (四) 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

    (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                       第五章 独立董事的工作保障


    第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董
事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考
察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独
立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

    第二十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。



                              第六章 附则




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    第二十七条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时,以
国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准,并由董事会及时修订。

    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。




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