一拖股份2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议法律意见书

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                                    北京市中伦律师事务所
关于第一拖拉机股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
  第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议的
                                                法律意见书


致:第一拖拉机股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法
规、规章和规范性文件以及《第一拖拉机股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为第一拖
拉机股份有限公司(以下简称“公司”)的常年法律顾问,指派律师出席公司 2020
年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)、2020 年第一次 A 股
类别股东会议(以下简称“本次 A 股类别股东会”)及 2020 年第一次 H 股类别股
东会议(以下简称“本次 H 股类别股东会”,与本次临时股东大股东、本次 A 股
类别股东会统称“本次股东大会”),并依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定,以及出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议
表决程序及表决结果是否合法有效发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统提供机
构验证其身份;本次股东大会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港中央证券登
记有限公司协助公司予以认定。
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    为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,并根据有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定和要求,对公司提供的与本次股东大会相关的文件
和事实进行了核查和验证,在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的
过程中,本所假设:

    1.提供给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正
本提供给本所的文件都是真实、准确、完整的;

    2.提供给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

    3.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的,并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;

    4.所有提供给本所的文件的复印件均与其原件一致,且该等文件的原件均
是真实、准确、完整的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件,随其他文
件一并公告。非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    基于上述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所
律师对本次股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的核查和
验证,现出具法律意见如下:

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    (一)本次股东大会的召集程序

    公司董事会于 2020 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
等中国证监会指定信息披露媒体发布了《第一拖拉机股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股
类 别 股 东 会 议 的 通 知 》, 于 2020 年 7 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)等中国证监会指定信息披露媒体发布了《第一拖拉机股
份有限公司关于 2020 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次 A 股、H 股类别股
东会议取消议案及增加临时提案的公告》。公司亦按照香港交易所要求,向公司 H
股股东发出了《临时股东大会通告》和《H 股类别股东会议通告》。通知公告中
载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等。

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       (二)本次股东大会的召开程序

       本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 24 日下午 14 点 15 分,在河南省洛阳
市建设路 154 号公司会议室召开,会议由公司董事长黎晓煜先生主持。

       本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次股东大
会网络投票时间为 2020 年 7 月 24 日。其中,通过上海证券交易所交易系统投票
平台进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 24 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分、9 点
30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点;通过上海证券交易所互联网投票平台进
行网络投票的时间为 2020 年 7 月 24 日上午 9 点 15 分至下午 15 点。

       经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知公
告中载明的相关内容一致,符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

       综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

       二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

       (一)本次股东大会的出席会议人员资格

       根据本次股东大会通知及通告,截至 2020 年 7 月 15 日下午在上海证券交易
所交易结束后登记在册的公司 A 股股东和截至 2020 年 6 月 23 日下午在香港中央
证券登记有限公司交易结束后登记在册的公司 H 股股东均有权参加本次股东大
会。

       根据对现场出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证
明等相关资料及上证所信息网络有限公司统计确认等,出席本次股东大会的股东
及股东代理人情况如下(本次股东大会的 H 股股东及股东代理人的资格由香港中
央证券登记有限公司协助公司予以认定):

       1.本次临时股东大会

       出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 14 名(包括现场出席和网络
投票),代表公司有表决权的股份 512,033,080 股,占公司有表决权股份总数的
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51.94%。其中,A 股股东及股东代理人 13 名(包括现场出席和网络投票),代表
有表决权的股份 472,739,415 股,占公司有表决权股份总数的 47.95%;H 股股东
及股东代理人 1 名,代表有表决权的股份 39,293,665 股,占公司有表决权股份总
数的 3.99%。

       2.本次 A 股类别股东会

       出席本次 A 股类别股东会的股东及股东代理人共 13 名(包括现场出席和网
络投票),代表有表决权股份 472,739,415 股,占公司有表决权 A 股股份总数的
79.60%。

       3.本次 H 股类别股东会

       出席本次 H 股类别股东会的股东及股东代理人共 1 名,代表有表决权股份
31,318,665 股,占公司有表决权 H 股股份总数的 7.99%。

       此外,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、部分监事和董事会秘
书。公司部分高级管理人员以及公司聘请的会计师、本所律师列席了本次股东大
会。

       (二)本次股东大会的召集人资格

       本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集
人,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文
件及《公司章程》的有关规定。

       综上,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格均合法
有效。

       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

       (一)本次股东大会的表决程序

       本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议,本次临时股东大会和本
次 A 股类别股东会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,本次 H
股类别股东会会议采取现场投票方式进行表决。

       现场投票结束后,公司两名股东代表、一名公司监事、一名点票监察员及本

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所律师按《公司章程》的规定进行了计票和监票,并统计了议案表决结果;网络
投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结
果。对于涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案,已对中小投资者(单独或
合计持有公司 5%以下股份的股东)的表决情况单独计票。

    (二)本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果,本次股东大会对议案的表
决情况如下:

    1.本次临时股东大会审议通过了下列议案:

    (1)《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

    (2)《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(修订版)》

       2.01 发行股票的种类和面值;

       2.02 发行方式及发行时间;

       2.03 发行对象及认购方式;

       2.04 定价基准日、发行价格及定价原则;

       2.05 发行数量;

       2.06 募集资金数量及用途;

       2.07 限售期;

       2.08 上市地点;

       2.09 滚存利润分配;

       2.10 决议的有效期。

    (3)《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案(修订版)》;

    (4)《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
(修订版)》;

    (5)《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;
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     (6)《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票之股份认
购协议的议案》;

     (7)《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》;

     (8)《关于中国一拖集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》;

     (9)《关于申请清洗豁免的议案》;

     (10)《关于公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》;

     (11)《关于相关承诺主体作出本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》;

     (12)《关于公司<未来三年(2020-2022 年)股东回报规划>的议案》;

     (13)《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(修订
版)》;

     (14)《关于制订公司<独立董事工作制度>的议案》;

     (15)《关于修订公司<投资经营决策制度>的议案》。

     其中,上述议案(2)-(4)、(6)-(9)、(13)为特别决议议案,并涉及关联股东回避
表决,回避表决关联股东为中国一拖集团有限公司及其关联人,议案(9)经出席会
议的非关联股东所持表决权的四分之三以上表决通过,其他特别决议议案经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。议案(1)-(7)、(10)-(13)
对中小投资者单独计票。

     2.本次 A 股类别股东会审议通过了下列议案:

     (1)《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(修订版)》

           1.01 发行股票的种类和面值;

           1.02 发行方式及发行时间;

           1.03 发行对象及认购方式;
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      1.04 定价基准日、发行价格及定价原则;

      1.05 发行数量;

      1.06 募集资金数量及用途;

      1.07 限售期;

      1.08 上市地点;

      1.09 滚存利润分配;

      1.10 决议的有效期。

    (2)《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案(修订版)》;

    (3)《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》;

    (4)《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票之股份认
购协议的议案》;

    (5)《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(修订版)》。

    上述议案(1)-(5)为特别决议议案,并涉及关联股东回避表决,经出席会议的
非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过,回避表决关联股东为中国一拖
集团有限公司及其关联人。

    3.本次 H 股类别股东会审议通过了下列议案:

    (1)《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案(修订版)》

      1.01 发行股票的种类和面值;

      1.02 发行方式及发行时间;

      1.03 发行对象及认购方式;

      1.04 定价基准日、发行价格及定价原则;

      1.05 发行数量;

      1.06 募集资金数量及用途;


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      1.07 限售期;

      1.08 上市地点;

      1.09 滚存利润分配;

      1.10 决议的有效期。

    (2)《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案(修订版)》;

    (3)《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》;

    (4)《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行 A 股股票之股份认
购协议的议案》;

    (5)《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案(修订版)》。

    上述议案(1)-(5)为特别决议议案,经出席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定,出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格、会议
表决程序和表决结果均合法、有效。

     (以下无正文)




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