赛轮轮胎:山东琴岛律师事务所关于赛轮轮胎战略投资者专项核查意见

                           山东琴岛律师事务所

                       关于赛轮集团股份有限公司

              2020 年非公开发行股票引入战略投资者的

                               专项核查意见

致:赛轮集团股份有限公司

    山东琴岛律师事务所(以下简称“本所”)接受赛轮集团股份有限公司(以
下简称“赛轮轮胎”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任其 2020 年非公开发
行股票(以下简称“本次非公开发行”)之专项法律顾问。

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
(以下简称“《实施细则》”)及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《发行监管问答》”)等有关
规定,对赛轮轮胎本次非公开发行引入战略投资者相关事项进行了核查,并根据
核查情况出具本专项核查意见(以下简称“本专项核查意见”)。

    本所律师承诺,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
《实施细则》、《发行监管问答》中要求核查的有关事项进行充分的核查验证,保
证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    本专项核查意见仅供赛轮轮胎本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其
他目的。

    本所律师根据相关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对发行人及核查对象提供的文件资料和有关事实进行了核查验证,出具
本专项核查意见。

    一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况

    赛 轮 轮 胎 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 800,000,000 股 ( 含
800,000,000 股),募集资金总额不超过人民币 248,000 万元;其中海南天然橡
胶产业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶”)拟认购不超过 351,000,000
股股份,新华联控股有限公司(以下简称“新华联”)拟认购不超过 45,000,000
股股份。海南橡胶与新华联为公司依据《实施细则》第七条引入的战略投资者。

    2020 年 4 月 14 日,海南橡胶与新华联分别与公司签署了《附条件生效的 2020
年非公开发行股份股份认购协议》及《战略合作协议》,拟分别认购公司本次非
公发行股份不超过 351,000,000 股、45,000,000 股,并拟分别与公司开展战略
合作。

    二、关于上市公司本次非公开发行的投资者符合战略投资者的要求,上市
公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护的情况核查

    (一)关于上市公司本次非公开发行引入战略投资者的资格

    1、海南橡胶

    根据公司本次非公开发行的会议文件、公告的发行预案,公司及发行对象提
供的说明、海南橡胶与公司签署的《战略合作协议》及登录互联网对公众信息的
检索核查,本所律师认为海南橡胶符合《实施细则》及《发行监管问答》的要求,
具体如下:

    (1)战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源

    天然橡胶是轮胎企业生产制造轮胎最主要的原材料。海南橡胶是中国最大的
天然橡胶生产企业,也是国际天然橡胶行业最具影响力的企业之一。截至 2019
年 6 月末,海南橡胶拥有 341 万亩橡胶园、25 家橡胶基地分公司,22 家橡胶加
工厂,初加工产能约 50 万吨,其中海南岛内 15 家橡胶加工厂、云南海胶公司控
制 7 家橡胶加工厂(国内 6 家,国外 1 家)。在轮胎产业链中,海南橡胶拥有重
要战略性资源。

    (2)战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意
长期持有上市公司较大比例股份

    海南橡胶作为公司上游企业,拥有丰富的天然橡胶资源。公司作为海南橡胶
下游企业,所生产的轮胎系天然橡胶的重要下游消费品。基于共同的战略愿景,
海南橡胶拟与公司充分发挥双方在产业链上下游市场和技术等领域方面的优势,
发挥产业链上的协同效应,开展高层次、多维度、多领域的合作,推动产业升级,
实现互惠、互利,共赢发展。

     2020 年 4 月 14 日,海南橡胶与公司签署了《附条件生效的 2020 年非公开
发 行 股 份 认 购 协 议 》, 拟 以 每 股 3.10 元 的 价 格 认 购 本 次 发 行 的 不 超 过
351,000,000 股股份。预计本次发行完成后,海南橡胶将持有公司 10.15%股份。
海南橡胶拟长期持有上市公司股份,承诺自本次发行结束之日起锁定 18 个月,
暂未作退出安排。

     (3)战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公
司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

     海南橡胶作为国内最大的天然橡胶生产企业,是国际天然橡胶行业最具影响
力的企业之一,也是海南省大型国有企业,愿意并且有能力履行相应的股东职责,
并根据所签署的《战略合作协议》履行相应的战略合作事宜。

     根据海南橡胶与公司签署的《战略合作协议》,本次非公开发行完成后,海
南橡胶将委派一名董事进入公司董事会。海南橡胶作为 A 股上市公司,公司治理
水平较高,本次委派董事实际参与公司治理,有利于提升上市公司治理水平。

     (4)海南橡胶的合规情况

     截至本专项核查意见出具日,海南橡胶具有良好的诚信记录,最近三年不存
在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

     (5)战略投资者够给公司带来核心资源,有利于增强公司的核心竞争力、
有利于提升公司的盈利能力

     海南橡胶是中国最大的天然橡胶生产企业,也是国内天然橡胶行业标准制定
的参与者和推动者。公司引进海南橡胶作为战略投资者,可以带来核心的天然橡
胶资源,并就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作,有利于提升
公司研发水平,增强公司的心竞争力和持续盈利能力。

     根据海南橡胶与公司签署的《战略合作协议》,双方拟在以下方面开展多层
次合作:
    业务合作

    天然橡胶采购方面,在质量确保的前提下,充分发挥双方在天然橡胶上游生
产和下游产品市场方面的优势,双方通过贸易、直接采购、技术交流等多种形式,
加大在天然橡胶加工、采购方面的合作,积极推进国产天然橡胶的进口替代工作。

    天然橡胶交易平台方面,橡胶轮胎产业是山东省的支柱产业,全省轮胎产量
占全国的 50%以上,青岛港进口天然橡胶占全国进口量的 60%,橡胶轮胎产业也
是青岛的传统优势产业。为充分利用青岛的区位优势、双方在橡胶产业上下游的
优势地位,发起设立天然橡胶交易中心。

     技术研发

    海南橡胶是国内天然橡胶行业标准制定的参与者和推动者,也是国内少数能
大规模生产特种胶和专业胶等高品质产品的生产企业之一,行业龙头地位和作用
十分突出。

    赛轮轮胎作为国内橡胶轮胎行业的领先企业,建立了完善的科研体系,目前
在沈阳、东营、青岛、越南建有技术研发中心,具备橡胶材料应用研究、轮胎结
构研究、材料检测、技术服务等产业公共服务能力,在天然橡胶和合成橡胶的材
料应用、橡胶材料与补强材料、骨架材料的相互作用等领域已经达到了国际领先
水平。

    双方在研发方面处于产业链的上下游,具有良好的合作基础和发展潜力。双
方将在未来就天然橡胶加工、性能改进、应用研发等方面开展合作,建立联合实
验室,并推动重大课题项目的联合申报、联合研究。

    人员交流

    海南橡胶在胶林资源、业务规模、生产组织、管理经验、技术积累等方面,
均具有明显的资源优势,赛轮轮胎在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎生产管理、
轮胎市场及营销等方面,具有丰富的经验和资源,双方将通过互派学习、经验交
流、培训等各种形式,实现信息和经验互通。

    资本合作
    双方以“风险共担、利益共享”为原则,通过其自身或关联合作方共同设立
投资基金的方式在智能制造、橡胶新材料等新兴产业领域联合研发、共同投资,
有效提升双方在资源、资金、团队和项目库的协同能力,助力产业升级。

    双方基于市场化原则,通过股权投资、并购等形式,进行资源整合,充分发
挥双方的产业布局优势,最大化的实现上市公司利益。

    2、新华联

    根据公司本次非公开发行的会议文件、公告的发行预案,公司及发行对象提
供的说明、新华联与公司签署的《战略合作协议》及登录互联网对公众信息的检
索核查,本所律师认为,新华联符合《实施细则》及《发行监管问答》的要求,
具体如下:

    (1)战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源

    新华联作为大型现代企业集团,主要业务涵盖化工、石油、矿业、文旅地产、
投资金融、综合(陶瓷、酒业等)等六大板块。目前,新华联拥有全资、控股、
参股企业 100 余家,其中包括多家上市公司。企业综合实力连续 15 年跻身中国
企业 500 强和中国民营企业 100 强的行列,2019 年位列中国 500 强企业第 203
位。新华联作为业务领域多样、投资经验丰富的大型现代企业集团,在石油、化
工和消费品等轮胎行业相关领域具有丰富的战略性资源。

    (2)战略投资者与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意
长期持有上市公司较大比例股份

    新华联作为大型现代企业集团,将充分利用其现有的多样化业务领域所产生
的广泛市场影响力,在资源、渠道、客户及管理等方面与公司开展密切合作,实
现与公司共享与互补,拉动关联产业发展,形成多层次多渠道的业务链条网络,
以实现互利共赢的效果。

    2020 年 4 月 14 日,新华联与公司签署了《附条件生效的 2020 年非公开发
行股份认购协议》,拟以每股 3.10 元的价格认购本次发行的 45,000,000 股股份。
本次发行前,新华联长期作为公司第一大股东,截至本预案披露日与其一致行动
人海慧科技合计持有公司股份 440,127,606 股。预计本次发行后,新华联控制公
司股份 485,127,606 股,比例为 14.03%。新华联拟长期持有上市公司股份,承
诺自本次发行结束之日起锁定 18 个月,暂未作退出安排。

    (3)战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公
司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

    新华联作为公司第一大股东,支持公司经营发展。目前,新华联拥有全资、
控股、参股企业 100 余家,其中包括多家上市公司。企业综合实力连续 15 年跻
身中国企业 500 强和中国民营企业 100 强的行列,2019 年位列中国 500 强企业
第 203 位。作为大型现代企业集团,新华联愿意并且有能力履行相应的股东职责,
并根据所签署的《战略合作协议》履行相应的战略合作事宜。

    本次发行前,新华联作为公司第一大股东,已委派一名董事实际参与公司治
理。本次非公开发行完成后,新华联保持委派一名董事进入公司董事会,参与公
司治理,有利于稳定公司治理结构,提升公司治理水平,帮助上市公司显著提高
公司质量和内在价值。

    (4)新华联的合规情况

    鉴于新华联近期出现了个别中期票据、公司债券出现了未能按照约定足额兑
付的情形,经查询中国证券监督管理委员会网站(www.csrc.gov.cn)、中国执行信
息公开网(http://shixin.court.gov.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn)、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://shixin.csrc.gov.cn)等网站
的公开信息,截至本核查意见出具日,新华联不存在被列为失信联合惩戒对象名
单的情形,诚信记录良好,最近三年亦不存在受到证监会行政处罚,或被追究刑
事责任的情形。

    (5)战略投资者够给公司带来核心资源,有利于增强公司的核心竞争力、
有利于提升公司的盈利能力

    新华联作为大型现代企业集团,主要业务涵盖化工、石油、矿业、文旅地产、
投资金融、综合(陶瓷、酒业等)等六大板块。目前,新华联拥有全资、控股、
参股企业 100 余家,其中包括多家上市公司。新华联在上游化工和下游消费领域
的布局,可以给公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源,促进公司市场拓展,
推动实现公司销售业绩提升。

    根据新华联与公司签署的《战略合作协议》,双方拟在以下方面开展多层次
合作:

    渠道合作

    双方充分利用自己的业务和资源优势,加强在轮胎市场开拓等业务方面的相
互支持与合作,促进双方业务共同发展。新华联将充分利用其现有的多样化的业
务领域所产生的广泛市场影响力,在资源、渠道、客户及管理方面实现与赛轮轮
胎共享与互补,拉动关联产业发展,形成多层次多渠道的业务链条网络,以提升
上市公司抵御风险和持续盈利能力。

    人员交流

    新华联在石油、化工、金融、投资等领域具有丰富的投资经验、管理经验以
及技术积累,具有明显的资源优势,赛轮轮胎在天然橡胶和合成橡胶应用、轮胎
生产管理、轮胎市场及营销等方面,具有丰富的经验和资源,双方将通过互派学
习、经验交流、培训等各种形式,实现信息和经验互通。

    资本合作

    双方以“风险共担、利益共享”为原则,通过股权投资、并购等形式,在智
能制造、橡胶新材料等新兴产业领域进行资源整合,充分发挥双方的产业布局优
势,最大化的实现上市公司利益。

    (二)上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护

    1、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的内部决策程序

    2020 年 4 月 14 日,公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
二次会议,分别逐项审议通过了《关于引进海南天然橡胶产业集团股份有限公司
作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》和《关于引进新华联
有限公司作为战略投资者并签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》,同意引入
海南橡胶、新华联作为上市公司战略投资者并分别与其签署了《战略合作协议》
和《附条件生效的 2020 年非公开发行股份认购协议》,关联董事张必书回避表决。
    公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事前认可意
见,认为:公司拟引入海南橡胶和新华联作为战略投资者并与其签署附条件生效
的《战略合作协议》构成关联交易;本次引入战略投资者并与其签署的附条件生
效的《战略合作协议》有利于双方在产业链的协同发展,将有利于提升公司的综
合竞争力,促进公司做大做强。

    公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表独立意见,认
为:(1)海南橡胶是中国最大的天然橡胶生产企业,也是国际天然橡胶行业最具
影响力的企业之一。本次引入海南橡胶作为战略投资者将有利于发挥公司和海南
橡胶间的产业链协同效应,提升公司的综合竞争力,促进公司做大做强,符合《实
施细则》和《发行监管问答》等规定中关于战略投资者的要求,同意将该事项提
交公司股东大会审议;(2)新华联作为业务领域多样、投资经验丰富的大型现代
企业集团,在石油、化工和消费品等轮胎行业相关领域具有丰富的战略性资源。
新华联作为公司第一大股东多年,对公司的经营发展给予了重要的支持。本次引
入新华联作为战略投资者有利于提升公司的综合竞争力,促进公司做大做强,符
合《实施细则》和《发行监管问答》等规定中关于战略投资者的要求,同意将该
事项提交公司股东大会审议。

    公司本次非公开发行引入战略投资者事宜尚需公司监事会就是否有利于保
护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见;本次非公开发行引入战略投资者
相关议案需提交公司股东大会审议。股东大会对引入战略投资者相关议案作出决
议时应就每名战略投资者单独表决,且须经出席会议的非关联股东所持表决权三
分之二以上通过,关联股东应回避表决,中小投资者的表决情况将单独计票并披
露。

    此外,公司已按照《发行监管问答》的要求,在董事会议案及信息披露文件
中充分披露了公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战
略投资者的基本情况、投资者股权结构、战略合作协议主要内容等。

    2、上市公司与战略投资者签署《战略合作协议》的情况

    2020 年 4 月 14 日,公司分别与海南橡胶、新华联签署了《战略合作协议》,
就合作领域、合作方式、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、
定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及锁定期安排、未履行相关
义务的违约责任等内容作出明确约定。

     综上,本所律师认为,公司本次非公开发行引入的投资者海南橡胶、新华联
符合《实施细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的要求。公司已就本次非
公开发行引入战略投资者事项履行了现阶段所需的内部决策程序和信息披露义
务;同时公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》对战略合作事项进行了约
定,因此,中小投资者的合法权益得到有效保护。

     三、上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情


     赛轮轮胎本次非公开发行引入海南橡胶和新华联作为战略投资者,并拟与战
略投资者开展多层次的合作,将进一步优化公司股权结构,提高公司整体治理水
平,提升公司资源整合能力,增强公司综合竞争实力,符合上市公司及其全体股
东利益,不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

     经核查,新华联于 2020 年 2 月 11 日发布了针对赛轮轮胎股票的减持计划,
拟减持赛轮轮胎不超过 5,400 万股,不超过公司总股本的 2%。2020 年 4 月 15
日,新华联提前终止减持计划,公司发布了《股东集中竞价减持股份结果公告》
(公告编号:临 2020-010)。在前述减持计划实施期间,新华联累计减持公司
20,000,073 股股份,占公司总股本的 0.74%;减持完成后,新华联持有公司股份
的比例为 13.98%,仍是上市公司单一第一大股东。

     根据新华联出具的说明,前述减持行为是基于新冠疫情这一不可抗力因素影
响,在合理范围内的一种资金周转行为,并非新华联对赛轮轮胎战略投资意图的
改变,前述减持并未影响到新华联对赛轮轮胎的长期看好,与本次新华联以战略
投资者身份,向上市公司增资并拟与上市公司开展各项战略合作,不存在商业逻
辑的冲突。

     综上,本所律师认为,公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合
法权益的情形。

     四、上市公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保
底保收益或者变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿的情形。

    根据公司与发行对象签署的相关协议,公司及公司控股股东、实际控制人杜
玉岱、本次非公开发行完成后公司实际控制人袁仲雪、公司主要股东新华联出具
的承诺等资料,并经本所律师核查,本次非公开发行,公司及其控股股东、实际
控制人、本次非公开发行完成后的实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形。

    五、结论意见

    综上,经核查,本所律师认为:

    1、公司本次非公开发行引入的投资者海南橡胶、新华联符合《实施细则》
及《发行监管问答》关于战略投资者的要求。

    2、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。

    3、公司及其控股股东、实际控制人、本次非公开发行完成后的实际控制人、
主要股东是不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或者直接
或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
此页无正文,为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司 2020 年非公
开发行股票引入战略投资者的专项核查意见》的签字页。




山东琴岛律师事务所




负责人:杨伟程                          经办律师:李   茹




                                        经办律师:徐   述




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