赛轮轮胎2019年年度股东大会会议材料

   赛轮集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料




        2020 年 5 月 22 日
赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料


                                 赛轮集团股份有限公司
                        2019 年年度股东大会会议材料目录


    一、2019 年年度股东大会须知 ....................................... 2
    二、2019 年年度股东大会会议议程 ................................... 3
    三、2019 年年度股东大会会议议案
    1、2019 年度董事会工作报告 ........................................ 5
    2、2019 年度监事会工作报告 ........................................ 9
    3、2019 年度财务决算报告 ......................................... 11
    4、2019 年度利润分配预案 ......................................... 12
    5、2019 年年度报告及摘要 ......................................... 13
    6、关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构
 及支付其 2019 年度审计报酬的议案 ................................... 14
    7、关于公司 2020 年度预计对外担保的议案 .......................... 17
    8、关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案 ...................... 19
    9、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ................. 24
    10、关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案 ......... 25
    四、附件 ........................................................ 26




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                              2019 年年度股东大会会议须知


     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会
顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有
关要求,特制订本须知。
     一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
等相关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请执业律师出席和见证本
次股东大会,并出具法律意见。
     二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     三、股东大会召开期间,公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东
代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员等回答股东提问。




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                          2019 年年度股东大会会议议程

一、会议时间:2020 年 5 月 22 日(星期五)下午 14:00
二、现场会议地点:青岛市郑州路 43 号橡胶谷橡塑新材料大楼
三、召开方式:现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人:袁仲雪先生
五、参会人员:公司股东(含授权代表)、董事、监事、高管、律师
六、会议议程:

序号                                        内         容                 报告人

       宣读参加本次现场会议的股东(含授权代表)人数及代表股数,并宣
 1                                                                        袁仲雪
       布会议开始,并由相关人员做报告

 2     做报告:《2019 年度董事会工作报告》                                袁仲雪

 3     做报告:《2019 年度监事会工作报告》                                李吉庆

 4     做报告:《2019 年度财务决算报告》                                  刘燕华

 5     做报告:《2019 年度利润分配预案》                                  王建业

 6     做报告:《2019 年年度报告及摘要》                                  宋   军

       做报告:《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
 7                                                                        袁   嵩
       年度审计机构及支付其 2019 年度审计报酬的议案》

 8     做报告:《关于公司 2020 年度预计对外担保的议案》                   刘燕华

 9     做报告; 《关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》               王建业

 10    做报告:《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》           宋   军

 11    做报告:《关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》   袁   嵩

 12    请独立董事进行述职                                                 独立董事




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       请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通,之后选举两名
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       股东代表参加计票和监票

14     请各位股东投票                                                 袁仲雪

15     由律师、监事代表及股东代表到后台计票,股东与公司人员交流       袁仲雪

16     由监票代表宣读现场投票结果                                     监票代表

17     现场会议休会,等待网络投票结果                                 袁仲雪

18     合并统计现场投票结果和网络投票结果后,宣读合并表决结果         监票代表

19     宣读股东大会会议决议                                           袁仲雪

20     由公司律师宣读见证意见                                         律   师

21     宣布会议结束                                                   袁仲雪




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议案一:
                              2019 年度董事会工作报告

各位股东:
     大家好!
     受董事会委托,我向大家做《2019 年度董事会工作报告》。
       一、市场回顾及展望
     根据中国橡胶工业协会轮胎分会的相关信息,2019 年是我国经济由高速增长转
向高质量发展阶段的起步之年。受多重因素影响,2019 年橡胶工业市场疲软,行业
经济增速有所放缓。面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面,全行业迎难而上、
承压前行,扎实工作,实现了行业经济运行基本平稳,稳中有进。行业发展由过去
的产销数量引领,转向加紧内功修炼,注重产品创新,提升制造技术水平,行业追
求高质量发展迈开了步伐。
       二、行业竞争格局和发展趋势
     1、行业格局
     根据美国《轮胎商业》发布的 2019 年度全球轮胎 75 强排行榜相关信息,全球
轮胎市场在 2017 年走出下降通道后,2018 年销售额小幅增长,增速放缓明显;利
润指标继续走低,盈利后劲不容乐观。2019 年度轮胎企业排名位次变化不大,显示
世界轮胎格局基本稳定。世界轮胎投资信心不足,投资预算创近年较低水平,研发
费用继续增长。跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术、管理经验等,在
国内轿车、轻卡子午胎市场以及高档子午胎市场中占据了大部分市场份额。在国内
全钢载重子午胎市场,国内轮胎企业凭借性价比等优势取得了大部分市场份额。
     2、轮胎行业发展趋势
     (1)行业结构调整和转型升级步伐加快,产业集中度进一步提升。
     在国家供给侧结构性改革等政策的推动下,不少低质落后的轮胎企业遭到淘
汰,加上环保督查趋严迫使很多轮胎企业加快转型升级的步伐,开始探索绿色高质
量发展的道路,智能制造、绿色轮胎成为行业内的热点。经过近几年的转型调整,
行业内兼并重组更趋活跃,中国轮胎企业集中度进一步增强,综合竞争能力显著提
高。
     (2)国际化布局将成为趋势


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     继欧美等发达国家对中国实施“双反”政策后,巴西、埃及等发展中国家也开
启了国际贸易保护政策。2019 年 8 月,巴西政府宣布,对原产于中国的新的乘用车
子午线轮胎,作出第二次反倾销日落复审终裁。终裁结果显示,巴西准备继续对中
国涉案产品,征收为期 5 年的反倾销税。2019 年 10 月,埃及政府宣布,对中国产
卡客车轮胎启动新一轮反倾销调查。中国轮胎走出国门寻求新发展成为有效规避贸
易壁垒的措施,从而进一步提升中国轮胎在全球市场影响力和竞争力。
     (3)研发实力将成为企业的核心竞争力
     我国轮胎行业技术研发的整体水平偏低,轮胎市场面临着产品同质化的激烈竞
争。随着轮胎产品认证标准的不断提高,市场对轮胎质量和性能的要求越来越严格,
具有新技术、适应市场要求的节能、安全、环保绿色轮胎以及市场需要的短缺品种,
将占领国际国内轮胎市场的制高点。加大技术创新投入,积极研发新产品,推动管
理创新,将成为企业长远发展的选择。
     三、公司发展战略
     公司将继续专注于橡胶轮胎技术和服务的开发应用,以“做一条好轮胎”为使
命,通过实现技术自主化、制造智能化、品牌国际化,成为在全球范围内有影响力
的轮胎企业,并努力为全球轮胎用户提供更优质的产品与服务,让人们的出行更安
全、更自由,让社会发展更高效、更和谐。
     1、技术自主化
     公司成立之初便高度重视技术研发能力的提升,并先后向多家国内外轮胎企业
输出子午线轮胎生产技术,目前已建立了具有竞争力的全钢子午胎、半钢子午胎和
非公路轮胎的完整技术体系。公司质量部门致力于提升制约体系均衡发展的内部短
板,强化制造过程质量管控,搭建以预防为主的产品质量风险预警、管控系统,为
每一条轮胎把好质量关。借助技术研发及质量管理相关工作,公司在产品力打造方
面,已建立了产品运营逻辑,从产品的市场需求入手,能够更好的满足市场和客户
的需求,并且不断完善自主技术体系。未来,公司将充分利用“液体黄金”资源和
杜仲资源高值化利用产业技术创新联盟、华东(东营)智能网联汽车试验场等高端
平台,在新材料研发应用、产品目标设计及产品测试等领域完善各种产品的技术体
系,进而不断提升公司的产品力。
     2、制造智能化


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     经过多年的技术研发、信息化投入和基础能力打造,公司在设备信息化、MES
系统应用、5G+AI、生产计划自动排程、质量防错等方面进行了一系列卓有成效的
研究与应用,已显示出公司具备了较好的智能制造能力。未来,公司还将通过聚焦
智能制造优化升级和大数据利用,继续提升轮胎制造过程中核心装备的自动化、数
字化、智能化水平,并通过深度利用人工智能技术,建设通过数据和 AI 驱动的全
生命周期轮胎智能制造体系,形成面向橡胶轮胎企业的智能制造应用新模式,为我
国橡胶轮胎行业转型升级起到良好的示范带动作用。
     3、品牌国际化
     公司已连续三年入围世界品牌大会发布的“中国 500 最具价值品牌榜单”,品
牌价值逐年提高,2019 年还入围世界品牌实验室编制的“亚洲品牌 500 强”名单。
轮胎产品作为耐用消费品,消费者对品牌的关注度保持在较高水平,品牌价值的提
升将会有效扩大轮胎产品的溢价空间,也有助于公司摆脱低质低价竞争的行业层
级。未来,公司将不断优化品牌运营战略,继续完善品牌推广团队和内外部宣传体
系,加大资源投入,围绕“做一条好轮胎”的使命,在渠道建设、品牌推广、客户
市场、提升服务等方面继续发力,以不断满足市场的变化和客户的需求,为客户提
供更有价值的产品与服务。
     四、公司可能面对的风险及应对措施
     1、国际贸易壁垒不断增加的风险
     近年来,美国、欧洲等地陆续对进口自我国的轮胎产品展开“反倾销反补贴”
调查,贸易保护主义的频频发生对中国轮胎出口产生了较大冲击。近两年来,美国
对中国的贸易战愈演愈烈,极大地限制了国内轮胎企业对美的出口业务。目前公司
在越南的生产工厂已经具备半钢胎、全钢胎和非公路轮胎等产品的规模化生产能
力,可以有效规避国际贸易壁垒对国内出口业务的影响。但如果未来贸易壁垒不断
提升,则可能会对公司的海外销售业务带来不利影响。
     2、国内外市场竞争加剧的风险
     近几年,在国家供给侧改革和新旧动能转换的影响下,国内不少技术落后的轮
胎企业遭到淘汰,但是随着国际上以美国“双反”为代表的贸易壁垒的频发,国内
轮胎很难出口到这些国家,而受阻的这部分产能将加剧了国内市场和其他海外市场
的竞争。对此,公司已建立了较为完善的国际化营销网络,并加强了国内市场的开


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拓力度,以此不断提高公司产品在贸易壁垒国家以外市场的销量。但如果公司相关
市场开拓效果未达到预期效果,则可能会影响公司的产品销量。
     3、新型冠状病毒疫情风险
     2020 年初的新冠肺炎疫情增大了全球经济风险,且使宏观经济下行压力加大。
疫情防控期间,全国大部分地区实行了较为严格的交通管制,公司生产、物流配送
及产品销售受到一定程度限制,市场需求和经营受到一定影响;全球疫情的蔓延将
在一定程度上影响公司出口业务,影响程度取决于疫情防控的进展情况、持续时间
以及各国防控政策的实施情况。疫情爆发以来,公司高度重视,积极响应并严格执
行党和国家各级政府对疫情防控的各项规定和要求,将全力保障员工健康和安全放
在第一位,主动采取预防措施确保员工健康和运营安全,公司各项生产经营工作积
极、有序、全面恢复。我国疫情防控已取得积极成效,但全球疫情仍在扩散蔓延,
对全球经济乃至我国经济的后续影响、对我公司及上下游客户的影响还难以准确预
计。公司将继续密切关注疫情发展情况,采取有效措施,确保员工安全、公司安全,
同时根据市场变化迅速应对。
       五、董事会会议及执行股东大会决议情况
     2019 年度,公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定,结合公
司实际经营需要,共组织召开 11 次董事会,有效发挥了董事会的决策作用。同时,
还组织召开了 3 次战略委员会、4 次审计委员会、2 次提名委员会和 3 次薪酬与考
核委员会。
     2019 年度,公司共召开 5 次股东大会,公司董事会根据有关法律法规和《公司
章程》的相关规定,按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决
议。
     请各位股东审议。




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议案二:
                              2019 年度监事会工作报告

各位股东:
     大家好!
     受监事会委托,我向大家做《2019 年度监事会工作报告》。
     一、2019 年度监事会会议召开情况
     2019 年度,公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定,
共组织召开了 9 次监事会会议,并列席公司历次股东大会、董事会,对公司经营活
动的重大决策、财务状况和公司董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督,对
公司定期报告进行审核并发表审核意见。
     二、监事会对公司依法运作情况的审核意见
     2019 年度,公司监事会对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及关联交易的决策审批程序
等进行了监督检查,认为公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有
关规定,规范运作、依法决策、依法管理,认真执行了股东大会的各项决议,法人
治理结构完善,内控制度健全;公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东利
益出发,在工作中勤勉尽责,在执行职务过程中,无违反法律法规、《公司章程》
和损害公司及股东利益的行为。
     三、监事会对检查公司财务情况的审核意见
     2019 年度,监事会认真履行检查公司财务状况的职责,审核了公司的季度报告、
半年度报告、年度报告及其他文件。监事会认为公司编制各期财务报告的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     四、监事会对公司内部控制情况的审核意见
     2019 年度,公司继续推进内控体系建设,进一步建立健全了公司的内部控制
制度,强化了内控制度的执行能力,有效保证了公司各项经营活动的有序开展。监
事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。报告期内公司财务报告及非财务报告内部控制不存
在重大缺陷、重要缺陷。


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     五、监事会对公司募集资金实际使用情况的审核意见
     2019 年度,监事会对公司 2018 年度及 2019 年半年度的募集资金存放与实际使
用情况进行了监督检查,并发表了核查意见,认为公司严格按照《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集
资金,募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,未发现有违反规定的情况。
     请各位股东审议。




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议案三:
                                2019 年度财务决算报告

各位股东:
     大家好!
     我向大家做《2019 年度财务决算报告》。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司 2019 年度财务报表进行了审计,认为公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日合并及母公司的财务
状况以及 2019 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
    公司 2019 年度主要财务指标如下:
                                                                         单位:元
          资产负债表项目                  2019 年末          2018 年末         变动(%)
   资产总计                            17,877,325,141.20   15,288,201,642.93         16.94
   负债合计                            10,467,967,030.56    8,970,657,673.22         16.69
   归属于母公司所有者权益合计           7,067,861,066.53    6,308,479,413.74         12.04
   所有者权益合计                       7,409,358,110.64    6,317,543,969.71         17.28
              利润表项目                  2019 年度          2018 年度         变动(%)
   营业收入                            15,127,839,306.07   13,684,752,715.36         10.55
   营业利润                             1,335,377,540.60     735,006,155.03          81.68
   利润总额                             1,322,491,673.60     722,563,611.26          83.03
   归属于母公司所有者的净利润           1,195,182,776.61     668,134,215.17          78.88
          现金流量表项目                  2019 年度          2018 年度         变动(%)
   经营活动产生的现金流量净额           2,008,760,004.21    1,998,897,816.61           0.49
   投资活动产生的现金流量净额          -1,363,395,901.94     -170,019,875.09        -701.90
   筹资活动产生的现金流量净额             584,074,941.82   -1,509,729,133.20        138.69

     公司 2019 年度详细财务数据,请参阅《赛轮集团股份有限公司 2019 年年度报
告》及《赛轮集团股份有限公司 2019 年度合并及母公司财务报表审计报告书》。
     请各位股东审议。




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议案四:
                                2019 年度利润分配预案

各位股东:
     经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年度公司合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 1,195,182,776.61 元;2019 年度母公司实现净利润
-16,002,079.70 元,因子公司华东(东营)智能网联汽车试验场有限公司由成本法
调整为权益法核算,调减期初未分配利润 8,663,432.31 元,提取盈余公积 0 元,
加以前年度结转的未分配利润 755,158,504.17 元,减去 2018 年度已实施的利润分
配 135,013,033.90 元,公司未分配利润为 595,479,958.26 元。
     公司 2019 年度利润分配预案为:以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计分配 270,026,067.80
元,剩余未分配利润结转以后年度。
     截至 2019 年末,母公司资本公积金余额为 1,547,664,267.82 元,本年度不实
施资本公积金转增股本方案。
     请各位股东审议。




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议案五:
                                2019 年年度报告及摘要

各位股东:
     根据上海证券交易所等监管机构要求及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《赛轮集团股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》等内容,公司编制
了《赛轮集团股份有限公司 2019 年年度报告》、《赛轮集团股份有限公司 2019 年年
度 报 告 摘 要 》, 具 体 内 容 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
     请各位股东审议。




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议案六:
               关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
                              为公司 2020 年度审计机构
                       及支付其 2019 年度审计报酬的议案

各位股东:
     公司 2019 年度聘任的审计机构为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),该所
是一家全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询、内部控制咨询等大型综合
专业服务机构。该所在担任公司年度审计机构期间,遵循了《中国注册会计师独立
审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计原则,公允合理地发表了审
计意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。现公司拟
续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,具体情况
如下:

     一、拟聘任会计师事务所的基本情况
     1、基本信息
     中兴华会计师事务所成立于 1993 年,2000 年由国家工商管理总局核准,改制
为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所,
更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制。
转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”。
     注册地址:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东楼 15 层。
     统一社会信用代码:91110102082881146K。
     经营范围为:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报
告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度
财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法
规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
     中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格,上年度完成
35 家上市公司的年报审计业务。
     2、人员信息

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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



     中兴华首席合伙人李尊农,现有合伙人 131 人,注册会计师 817 人,一年内增
加注册会计师 15 人,其中从事过证券服务业务的注册会计师 337 人。全所从业人
员 2086 人。
     3、业务规模
     中兴华上年度业务收入 109,163 万元,其中审计业务收入 83,877 万元,证券
业务收入 18,765 万元;净资产 30,637 万元;上年度审计公司家数共计 10210 家,
其中上市公司年报审计 35 家,收费总额 3,461 万元。上市公司涉及的行业包括化
工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件
服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、
纺织服装、电信运营、文化传媒等,审计的上市公司资产总额均值 744,387 万元。
     4、投资者保护能力
     中兴华计提职业风险基金 11,335 万元,购买的职业保险累计赔偿限额 10,000
万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
     5、独立性和诚信记录
     中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中
兴华近 3 年受到行政处罚 1 次、受到行政监管措施 3 次,受到行业自律监管措施 1
次。
       二、项目成员信息
     1、人员信息
                                                        是否从事过证   在其他单位
         职位              姓名           执业资质
                                                          券服务业务     兼职情况
     项目合伙人           徐世欣      中国注册会计师         是               无

  签字注册会计师          于焘焘      中国注册会计师         是               无

  质量控制复核人          赵春阳      中国注册会计师         是               无
     (1)项目合伙人从业经历:
     姓名:徐世欣

        时间                           工作单位                        职务
 1985 年– 至今 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)            合伙人;风险控制委员
                                                              会委员
     (2)签字注册会计师从业经历:
     姓名:于焘焘

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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



          时间                                          工作单位                          职务
  2016 年 – 至今          中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)                         项目经理
     (3)质量控制复核人从业经历:
     姓名:赵春阳
           时间                            工作单位                               职务
      1999 年 – 至今            中兴华会计师事务所(特                       质控部成员
                                       殊普通合伙)
     2、项目组成员独立性和诚信记录情况
     项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形。
     项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受(收)到刑事处
罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
     三、审计收费
     1、审计费用定价原则
     主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
     2、审计费用同比变化情况

                                           2020 年                    2019 年            增减

       收费金额(万元)                      155                        155                0
     注:若审计范围或资产出现重大变化,相应协商审计费用。
     请各位股东审议。




                                                                   赛轮集团股份有限公司董事会
                                                                                2020 年 5 月 22 日




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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料


议案七:
                    关于公司 2020 年度预计对外担保的议案

各位股东:
     根据公司 2020 年度生产经营及项目建设计划的资金需求,自 2019 年年度股东
大会审议通过之日至公司召开 2020 年年度股东大会期间,公司拟为控股子公司融
资提供总额不超过 77 亿元担保(含正在执行的担保),相关控股子公司拟为公司融
资提供总额不超过 76 亿元担保(含正在执行的担保),相关控股子公司之间拟为对
方融资提供总额不超过 10 亿元担保。具体明细如下:
                                                                        单位:万元

   担保关系           担保方                        被担保方          最高担保金额
                                   赛轮(东营)轮胎股份有限公司(含
                                                                           210,000
                                           其控股子公司)
                                         赛轮(越南)有限公司
                     赛轮集团                                              250,000
                                         (含其控股子公司)
 公司为控股子        股份有限
                                       赛轮(沈阳)轮胎有限公司
 公司提供担保          公司                                                 80,000
                                         (含其控股子公司)
                                         赛轮轮胎销售有限公司
                                                                           230,000
                                         (含其控股子公司)
                                            小计                           770,000
 控股子公司为        公司控股
                                         赛轮集团股份有限公司              760,000
 公司提供担保          子公司
 控股子公司之        公司控股
                                             公司控股子公司                100,000
   间提供担保          子公司
     为提高工作效率,公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务,包括
新增担保及原有担保展期或续保等事项,融资方式包括:流贷、承兑、承兑贴现、
贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时,公司管理层可根据实际情况,
在不超过 77 亿元担保额度内,调节公司为各控股子公司的具体担保金额;在不超
过 76 亿元担保额度内,调节各控股子公司对公司的担保金额。超过该等额度的其
他担保,按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。
     截至 2020 年 4 月 29 日,公司对控股子公司提供的担保总额为 35.72 亿元,占
公司最近一期经审计净资产的 50.54%;控股子公司对公司提供的担保总额为 44.33
亿元,占公司最近一期经审计净资产的 62.72%,控股子公司之间为对方已提供的担
保总额为 1.77 亿元。公司担保对象均属上市公司体系内,截至目前未有逾期担保

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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



情况发生。
     请各位股东审议。




                                                        赛轮集团股份有限公司董事会
                                                                  2020 年 5 月 22 日




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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料


议案八:
                 关于公司 2020 年度预计日常关联交易的议案

各位股东:
     根据日常经营和业务发展需要,公司(含控股子公司)2019 年度与相关关联方
发生关联交易,2020 年度预计仍会与部分关联方发生交易,具体情况如下:
     一、日常关联交易基本情况
     (一)2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
     2019 年度,公司及控股子公司与关联方软控股份有限公司(以下简称“软控股
份”)及其控股子公司日常关联交易的预计和执行情况如下:
                                                                            单位:万元
  关联交                                                     2019 年度     2019 年度
                  交易内容                    关联方
  易类别                                                     预计金额      实际发生额
              设备、模具、软        软控股份及其控股子公
 向关联                                                     15,000.00      11,536.20
                件、备件等                    司
 人购买                             软控股份及其控股子公
 产品、商        合成橡胶等                                  3,000.00       5,778.79
                                              司
   品
                                    小计                    18,000.00      17,314.99
  向关联
                                      软控股份及其控股子
  人销售      胶料、试剂助剂等                               3,000.00       1,440.00
                                              公司
    商品
     (二)2020 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                            单位:万元
                                                           2020 年度合同    2019 年度
  关联交
              交易内容                    关联方           签订或预计金     实际发生
  易类别
                                                                额              额
         设备、模具、
         软件、备件 软控股份及其控股子公司                   110,000        11,536.20
  向关联       等
  人购买   合成橡胶    软控股份及其控股子公司                 9,000         5,778.79
  产品、               海南天然橡胶产业集团股
    商品   天然橡胶   份有限公司(以下简称“海                4,000         1,699.09
                      南橡胶”)或其控股子公司
                           合计                              123,000        17,314.99
  向关联 胶料、试剂
                       软控股份及其控股子公司                 3,000         1,440.00
  人销售     助剂等
  产品、   轮胎产品      Cooper Tire & Rubber
                                                              47,000         不适用
    商品              Company(以下简称“固铂

                                                   19
赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料


                               轮胎”)或其控制的公司
                              赛轮金宇国际轮胎马来西
                              亚公司(以下简称赛轮马来             3,000    1,084.65
                                        西亚)
                                          小计                     50,000   1,084.65
                                  合计                             53,000   2,524.65
     根据经营需要,公司 2020 年将投资建设沈阳工厂全钢胎、东营工厂半钢胎等
项目,预计 2020 年向关联方采购设备等金额较 2019 年实际发生额有增长。
     ACTR COMPANY LIMITED(以下简称“ACTR”)由公司全资子公司赛轮(越南)
有限公司(以下简称“赛轮越南”)与固铂轮胎在越南的全资子公司共同投资设立,
该公司 2020 年将实现产品的批量生产与销售。根据市场规划,赛轮越南、ACTR 预
计 2020 年向固铂轮胎或其控制的公司销售轮胎产品 47,000 万元。
     赛轮马来西亚为公司的合营企业,公司通过全资子公司持有 50%股权,该公司
主要从事轮胎产品销售,预计公司及相关子公司预计 2020 年向其销售轮胎产品
3,000 万元。
     二、关联方介绍和关联关系
     (一)涉及关联交易关联方基本情况

         公司名称         注册资本                      主营业务               住所

                                   机械设备、模具、计算机软硬件、
       软控股份有限       93,398.6                                          山东省青岛
 1                                 自动化系统设计、开发、生产、销
           公司           674 万元                                            市高新区
                                       售、安装、调试、维护等
                                   橡胶加工专用设备、计算机软硬件
       青岛软控机电        80,000                                           山东省青岛
 2                                 的开发、生产、销售、安装、调试
       工程有限公司         万元                                              市胶州市
                                         以及技术服务、咨询等
       青岛优享供应                                                         山东省青岛
 3                        500 万元           批发、零售及网上销售等
         链有限公司                                                           市市北区
                                        合成橡胶、合成树脂产品及其原料
       抚顺伊科思新        20,000                                           辽宁省抚顺
 4                                      和衍生产品、助剂的开发、生产、
       材料有限公司         万元                                                市
                                                    销售等
                                        橡胶加工专用设备、模具的开发、
       软控联合科技       6,000 万                                          山东省诸城
 5                                      生产、销售、安装调试及技术服务
         有限公司            元                                                 市
                                                      等
                                        计算机软硬件、网络工程及监控工
       青岛海威物联       1,000 万                                          山东省青岛
 6                                      程的技术研究、技术转让、技术服
       科技有限公司          元                                               市高新区
                                                务、技术咨询等


                                                   20
赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料


       益凯新材料有        27,620      橡胶新材料、机械设备的技术研究、 山东省青岛
 7
           限公司           万元             技术转让、技术服务等         市黄岛区
       青岛华控能源       1,000 万      新能源产品的研发、设计、制造、   山东省青岛
 8
       科技有限公司          元                   安装、销售等             市市北区
       大连软控机电                     橡胶机械、塑料机械、造纸机械等   辽宁省庄河
 9                        500 万元
         有限公司                                     产品                   市
       青岛软控计量                     仪器设备校准及技术服务,检验检
                                                                         山东省青岛
10     检测技术有限       300 万元      测的技术研究与服务;实验室、产
                                                                           市市北区
           公司                                   品检验检测等
       海南天然橡胶       427,942.
                                   天然橡胶生产、种植、加工、销售、 海南省海口
11     产业集团股份        7797 万
                                             仓储、运输                   市
         有限公司             元
                                   股权投资,橡胶及其制品、化工产
       东橡投资控股
                           17,500  品销售及货物、技术进出口业务, 上海市浦东
12     (上海)有限公
                            万元   转口贸易、区内企业间的贸易及贸       新区
             司
                                               易代理。
           R1
                           591.26       天然橡胶、合成橡胶和胶乳的贸易
13    International                                                        新加坡
                           万美元                     业务
        Pte. Ltd
       青岛龙胶国际       5,000 万                                       山东省青岛
14                                                 橡胶及橡胶制品贸易
       贸易有限公司          元                                          市保税港区
       上海衍荣国际                    货物及技术进出口业务,转口贸易, 上海市浦东
15                        100 万元
       贸易有限公司                      区内企业间的贸易及贸易代理         新区
      Cooper Tire &
                    5,026.61
16        Rubber                                   轮胎产品的生产经营       美国
                     万美元
         Company
      赛轮金宇国际
                    380 万马
17    轮胎马来西亚                                      轮胎产品贸易      马来西亚
                       币
           公司
     (二)与上市公司的关联关系
     1、公司董事长、总裁袁仲雪系软控股份实际控制人,根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.1.3 第(三)款的规定,由袁仲雪直接或间接控制的,或由其担
任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织构成公司的
关联方,因此公司与软控股份及其控股子公司的交易构成关联交易。
     2、2020 年 4 月 14 日,公司与海南橡胶签署《附条件生效的股份认购协议》,
公司拟向海南橡胶非公开发行不超过 351,000,000 股(含本数)人民币普通股,根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(五)款的规定自上述协议签署之日
起,海南橡胶构成公司关联方,因此公司与海南橡胶及其控股子公司的交易构成关

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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



联交易。
     3、ACTR 由公司全资子公司赛轮越南与固铂轮胎在越南设立的全资子公司共同
投资设立,其中赛轮越南占 65%。ACTR 于 2019 年末投入生产运营,2020 年将实现
产品的批量生产与销售,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(五)款
的规定,固铂轮胎及其控制的公司为公司关联方,公司与其产生的交易构成关联交
易。
     4、赛轮马来西亚是公司合营企业,公司全资子公司占其 50%股权比例,EASA
TRADING SDN. BHD.占其 50%股权比例,该公司主要从事轮胎产品的贸易。公司对该
公司委派了董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(五)款的规定,
赛轮马来西亚为公司关联方,公司与其产生的交易构成关联交易。
       三、关联交易主要内容和定价政策
     公司及控股子公司与关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中采购
设备、模具、软件、备件、胶类等,以及出售轮胎产品、胶料、试剂助剂等。
     公司及控股子公司与关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定
的前提下,遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格,并且交易双方
将参照市场价格来确定交易价格,不存在损害公司和股东利益的情况。
       四、关联方履约能力
     上述关联方资信情况良好、履约能力较强,至今为止与公司及控股子公司发生
的交易履行情况良好,根据经验和合理判断,其未来具有较好的履约能力。
       五、交易目的和对上市公司的影响
     (一)交易必要性
     1、软控股份及其控股子公司致力于工业信息化技术与数字化装备制造,立足
于橡胶行业,延伸产业链,持续保持在国内同行业的领先地位,也是全球知名的橡
胶轮胎行业装备与软件供应商,公司及控股子公司因项目建设或日常运营需向其采
购部分设备、模具、软件、备件等。同时,软控股份的控股子公司也从事合成橡胶
的生产经营,其生产的合成橡胶具有较强的竞争优势,且其日常生产需采购部分胶
料及试剂助剂等原材料,为进一步提高公司竞争力,公司及控股子公司预计将从软
控股份及其控股子公司采购合成橡胶等材料,同时也会按公允价格向其出售部分胶
料、试剂助剂。


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



     2、海南橡胶是中国最大的天然橡胶上市集团,主要从事天然橡胶的生产、加
工及贸易等业务,在天然橡胶贸易方面具有较强的竞争力。天然橡胶作为轮胎生产
的重要原材料,公司及控股子公司日常经营中需大量采购,公司采购部门会对各供
应商进行综合比较,2020 年预计会从海南橡胶及其控股子公司采购。
     3、固铂轮胎是北美第二大轮胎制造企业,是一家专业从事轿车、轻型卡车、
中型卡车、摩托车、赛车轮胎的设计、制造、销售的全球性企业,其销售及分销网
络遍布全球。ACTR 作为公司与固铂轮胎共同投资设立的公司,为提高其市场竞争力
及盈利能力,该公司生产的部分轮胎产品将通过固铂轮胎已有渠道进行销售,这可
以有效扩大公司在越南的生产规模,提升公司的技术水平及品牌影响力。
     4、赛轮马来西亚由公司的全资子公司与马来西亚当地经销商 EASA TRADING SDN.
BHD.合资设立,公司产品通过赛轮马来西亚销售,可以更好的利用当地销售资源,
利于提高公司产品的销量。
     (二)对上市公司的影响
     公司及控股子公司与上述关联方的关联交易遵循公平、合理的原则,双方的交
易行为均通过合同或订单等方式予以约定,交易价格公允,未损害公司和非关联股
东的利益。这些关联交易系公司及控股子公司的日常经营行为,对公司财务状况、
经营成果不会产生不利影响,公司及控股子公司的主要业务、收入、利润也不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
     请各位股东审议。




                                                        赛轮集团股份有限公司董事会
                                                                  2020 年 5 月 22 日




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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料


议案九:
             关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东:
     根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《赛轮集团股份有限公司募集资金
管理制度》等规定,赛轮集团股份有限公司(以下简称“赛轮轮胎”或“公司”)
董事会对公司 2014 年度非公开发行募集资金在 2019 年度的使用情况进行了全面核
查,并出具了《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
披露的《赛轮集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(临
2020-038)。
     请各位股东审议。




                                                        赛轮集团股份有限公司董事会
                                                                  2020 年 5 月 22 日




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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料


议案十:
        关于公司董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬的议案

各位股东:
     公司董事、监事及高级管理人员(不含独立董事)的薪酬由薪酬与考核委员会
根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作制度》等相关规定,并结合个人年度
绩效责任书完成情况、岗位职责、经营管理及安全生产等综合情况进行审核。独立
董事的津贴,根据公司股东大会决议为 6 万元/年(含税)。
     2019 年度,根据董事、监事及高级管理人员各项工作完成情况,公司发放薪酬
及津贴共计 1,223.92 万元(税前)。
     请各位股东审议。




                                                        赛轮集团股份有限公司董事会
                                                                  2020 年 5 月 22 日




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 附件:
                              赛轮集团股份有限公司
                            独立董事 2019 年度述职报告

     我们作为赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的相关要求,在 2019
年度工作中,恪尽职守、勤勉尽责,积极履行独立董事的职责,促进了公司规范运
作,维护了全体股东和公司的利益。现将 2019 年度职责履行情况述职如下:
       一、独立董事的基本情况
     1、个人履历、专业背景以及兼职情况
     许春华:曾任化工部北京橡胶研究设计院研究室主任、科研处长,北京橡胶工
业研究设计院副院长,中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长,中国橡胶工
业协会橡胶骨架材料专业委员会理事长,中国橡胶工业协会副会长。现任中国橡胶
工业协会橡胶助剂专业委员会名誉理事长、专家委员会主任,中国橡胶工业协会橡
胶骨架材料专业委员会专家委员会主任,中国化工学会橡塑绿色制造专业委员会常
务副主任,中国化工学会理事,北京万向新元科技股份有限公司独立董事,赛轮集
团股份有限公司独立董事。
     刘树国: 曾任南车四方机车车辆股份有限公司材料会计,青岛四方川崎车辆技
术有限公司财务经理,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)项目经理、高级经理,
赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司财
务总监,青岛海泰科模塑科技股份有限公司独立董事,赛轮集团股份有限公司独立
董事。
     董华:曾任西安电子科技大学经济与管理学院教师。现任青岛科技大学经济与
管理学院教授、副院长,中国化工企业管理协会管理咨询委员会委员,山东省管理
学会理事,青岛市工商联民营经济研究院特聘专家,赛轮集团股份有限公司独立董
事。
     谢岭(离任):曾任中国船舶工业总公司第九设计研究院设计师,上海立信资
产评估有限公司项目经理、部门经理、副总裁,赛轮集团股份有限公司独立董事,


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



赛轮金宇集团股份有限公司独立董事,合力泰科技股份有限公司独立董事,上海飞
科电器股份有限公司独立董事,深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事。现任上
海立信资产评估有限公司董事、总裁,湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事。
     丁乃秀(离任):曾任青岛科技大学高性能聚合物研究院副教授,赛轮集团股
份有限公司独立董事,赛轮金宇集团股份有限公司独立董事。现任青岛科技大学高
性能聚合物及成型技术教育部工程研究中心副主任,青岛伟隆阀门股份有限公司独
立董事,青岛国恩科技股份有限公司独立董事,山东瑞丰高分子材料股份有限公司
独立董事。
     2、独立性情况说明
     公司第四届董事会独立董事为谢岭(离任)、丁乃秀(离任)、刘树国,均参加
过证券交易所组织的专业培训,并取得独立董事任职资格证书。
     公司于 2019 年 12 月 30 日召开 2019 年第四次临时股东大会选举产生了第五届
董事会成员,第五届董事会独立董事为许春华、刘树国、董华,均参加过上海证券
交易所组织的专业培训,并取得独立董事任职资格证书。
     上述人员均具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性,均不存在影响其独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     2019 年度,我们在公司召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况,审
阅相关会议资料;在会议上,认真审议每项议案,并结合个人的专业知识提出相关
建议和意见,在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表事前
认可意见及独立意见。年度内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议合法有效。因此,
我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议,对各次董事会审议
的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。
     1、公司独立董事出席董事会及股东大会情况
                                                                                         参加股东
                                         参加董事会情况
                                                                                         大会情况
     董事       本年应                                                        是否连续
                                      以通讯方                                           亲自出席
     姓名       参加董     亲自出                       委托出席              两次未亲
                                      式参加次                     缺席次数              股东大会
                事会次     席次数                         次数                自参加会
                                        数                                               的次数
                  数                                                            议
   许春华              1          1            1               0          0     否              0

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   刘树国              11          11            10              0            0      否             0
      董华              1              1            1            0            0      否             0
    谢岭
                       10          10               9            0            0      否             0
   (离任)
   丁乃秀
                       10          10               1            0            0      否             1
   (离任)

      2、公司独立董事出席专门委员会情况

                                                                独立董事参加次数
        会议类别            召开次数
                                                                                   谢岭      丁乃秀
                                           许春华        董华        刘树国
                                                                                  (离任)   (离任)

         审计委员会            4             /            0            4             /          4
 专
 门      提名委员会            2             /            0            2             /          2
 委
 员      战略委员会            3             /            /            /             /          3
 会     薪酬与考核委
                               3             0            0            3             3          0
            员会
      2019 年度,第四届董事会独立董事对公司进行了现场考察,还通过电话、邮件
等方式与公司管理层进行沟通,及时了解公司重大事项的进展情况。同时,高度关
注国家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履行职
责提供了完备的条件和支持,不存在影响独立董事发挥独立作用和发表意见的情
况。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      (一)关联交易情况
      1、公司于 2019 年 4 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了
《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》,我们发表意见如下:公司及控股
子公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务,关联交易价格均按照市场价
格进行公允定价,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,符合上市
公司及全体股东的一致利益,公平合理,亦不构成对公司独立性的影响。审议程序
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意本次关联交易事项。
      2、公司于 2019 年 5 月 20 日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于终止<以租代售协议>的议案》、《关于购买股权暨关联交易的议案》,我们事
先同意将该议案提交公司董事会审议,并发表如下独立意见及补充独立意见:


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



     (1)关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     (2)关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实
可行,有利于保证公司办公环境的稳定,并考虑了公司未来组织人才队伍发展规划。
     (3)本次评估机构具备证券期货从业资格,经公司委托,对标的股权进行评
估,双方不存在影响独立性的因素。关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。
     (4)青岛煜华商业发展有限公司未按照《以租代售协议》约定按期完成标的
房地产变更登记,没有完成承诺条款,构成违约。公司在搬入标的房地产办公前,
对标的房地产进行装修、改造等发生了部分费用。但是,公司从实际经营需要考虑,
与相关各方协商,确定由公司直接购买青岛普元栋盛商业发展有限公司 100%股权
(其资产包括标的房地产),因此标的房地产仍继续由公司使用,公司对标的房地
产的装修、改造未实际发生损失,不存在损害公司股东利益的情况。
     (5)公司按《以租代售协议》约定向青岛煜华商业发展有限公司支付购买预
付款 14,000 万元,是经过双方协商同意达成的,属于正常的付款行为,不属于非
正常的资金占用。同时,双方还就扣除公司已发生租金后的剩余预付款返还时间及
逾期利息进行了约定,不存在损害公司股东利益的情况。
      (二)对外担保情况
     2019 年度,公司的对外担保对象均为公司控股子公司,截至目前未有逾期担保
情况发生。公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。2019 年 4 月
25 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年度预计对
外担保的议案》、《关于为参股子公司提供担保的议案》,我们发表意见如下:
     1、《关于公司 2019 年度预计对外担保的议案》
     公司 2019 年度预计对外担保属公司及控股子公司正常的生产经营行为,有利
于满足公司及控股子公司日常经营及业务发展对资金的需要,关于担保事项的或有
风险不会影响公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益,我们事先同意将该
议案提交公司董事会审议。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外
担保产生的风险,审议程序符合相关法律法规的规定。
     2、《关于为参股子公司提供担保的议案》


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



     公司本次担保对象为公司参股子公司,该公司所有股东按持股比例对其授信业
务提供担保,且该公司会以自有资产为公司的担保提供反担保,公司为其提供担保
风险较低,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。审议程序符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定。同意为参股子公司提供担保。
     (三)募集资金使用情况
     2019 年 8 月 27 日,公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
赛轮(东营)轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
我们发表意见如下:
     赛轮(东营)轮胎股份有限公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不
影响公司募集资金计划的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。使用闲
置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,维护公司全体股东的利
益,不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。本次拟使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批及决策程序,符合相关规定。同意赛
轮(东营)轮胎股份有限公司使用闲置募集资金 3.3 亿元暂时补充流动资金,使用
期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专
用帐户。
     (四)董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
     1、董事、高级管理人员选聘
     (1)2019 年 12 月 12 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的
议案》,我们发表意见如下:公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合
《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定,合法、有效。经了解第五届
董事会董事候选人的教育背景、工作经历、专业素养等情况后,我们认为本次董事
候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力,不存在《公司法》、中国证监会和
上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
     同意提名袁仲雪先生、张必书先生、刘燕华女士、王建业先生、宋军先生、袁
嵩先生 6 人为公司第五届董事会非独立董事候选人;同意提名许春华女士、刘树国
先生、董华女士 3 人为公司第五届董事会独立董事候选人,并同意提交公司股东大


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



会审议,其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审
议。
     (2)2019 年 12 月 30 日,公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》、《关于聘任公
司董事会秘书的议案》,我们发表意见如下:我们认为本次聘任人员的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位职责的要
求,未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的不
得担任高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。本次高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,合法有效。
     同意聘任袁仲雪先生为公司总裁,聘任刘燕华女士为公司执行副总裁、财务总
监,聘任王建业先生为公司执行副总裁(常务),聘任宋军先生为公司副总裁、董
事会秘书,聘任周波先生、谢小红先生、周天明先生、朱小兵先生、周如刚先生、
周圣云先生为公司副总裁。上述人员的任期自本次董事会决议之日起至第五届董事
会任期届满。
     2、董事、高级管理人员薪酬
     2019 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司
董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》,我们发表意见如下:公司董事、
监事及高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况,有利于激发董事、监事、
高级管理人员的积极性,为公司业务稳定增长提供了动力,符合《公司章程》的相
关规定,不会损害公司及中小股东的利益,我们同意公司董事、监事及高级管理人
员 2018 年度薪酬。
     (五)业绩预告情况
     公司分别于 2019 年 1 月 22 日、7 月 16 日披露了《2018 年年度业绩预增
公告》、《2019 年半年度业绩预增公告》,均未出现对业绩预告内容进行调整的情况。
     (六)聘任或者更换审计机构的情况
     2019 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构及支付其 2018 年
度审计报酬的议案》,我们发表意见如下:公司聘任审计机构的审议和表决程序符


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)具有证券业从业资格,且具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,为保持
公司 2019 年度审计工作的连续性和稳定性,我们同意聘任中兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,并同时支付其 2018 年度财务审计报酬 105
万元,内控审计报酬 50 万元。
     (七)现金分红及其他投资者回报情况
     2019 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《2018 年度
利润分配预案》,公司以总股本 2,701,460,678 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.50 元(含税),共计分配 135,073,033.90 元,剩余未分配利润结转以
后年度。公司 2018 年度不实施资本公积金转增股本方案。我们发表意见如下:公
司《2018 年度利润分配预案》充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求
及未来发展等各方面因素,符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,维护了全
体股东特别是中小股东的利益,同意该利润分配预案。公司于 2019 年 5 月 17 日召
开 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》,并于 2019 年 5 月
31 日实施完毕该利润分配预案。
     为实施 2018 年股权激励计划,公司从二级市场回购 134,780,045 股股份作为
授予限制性股票的来源,根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购
股份业务指》,公司当年实施股份回购所支付的现金视同现金红利,本次回购共计
支付 348,206,575.38 元(不含各种交易费用),加上 2018 年度现金分红金额
135,073,033.90 元,2018 年度公司实施现金分红共计 483,279,609.28 元,占合并
报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 72.33%。
     公司利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要
求,分红标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,利润分配政策调整的
条件和程序合规、透明。
     (八)公司及股东承诺履行情况
     2019 年度,董事会对公司实际控制人、股东、关联方及公司曾做出的承诺情况
进行了梳理,公司及相关方没有发生违反承诺或超期未履行承诺的情况。
     (九)信息披露的执行情况
     公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,严格遵守相关法


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料



律法规,积极履行信息披露义务。2019 年,公司共发布临时报告 109 份,定期报告
4 期。
     (十)内部控制的执行情况
     根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构要求,公司按照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,不断完善法人治理结构,优化内部
控制环境。
     2019 年度,公司结合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份若干规定》、《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司《董事、监事和高级管理人
员持股变动管理规则》进行了修订。
     除此之外,公司还对内部控制流程进行了系统的梳理和完善,严格执行各项法
律法规、《公司章程》及内部管理制度,持续完善股东大会、董事会、监事会、经
营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。同时,公司还聘请中兴华会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构,其将就公司 2019 年度内控评价
报告出具《内控审计报告》。
     (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
     2019 年,公司董事会根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定,结合公司
实际经营需要,共组织召开 11 次董事会,有效发挥了董事会的决策作用。同时,
还组织召开了 3 次战略委员会、4 次审计委员会、2 次提名委员会和 3 次薪酬与考
核委员会。
       四、总体评价和建议
     作为公司独立董事,我们严格按照国家法律法规及公司制度的相关要求,本着
客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益及股东尤其是中小股东的合法权
益。
     2020 年,我们将继续本着勤勉尽责的精神,严格按照法律、法规等相关规定
的要求,结合自身专业优势,切实履行独立董事职责,有效维护公司整体利益及全
体股东尤其是中小股东的合法权益,为公司持续健康发展作出贡献。


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赛轮集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料




                                                        独立董事:许春华、刘树国、董华
                                                                      2020 年 5 月 22 日




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