赛轮轮胎:山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

                          山东琴岛律师事务所

                      关于赛轮集团股份有限公司

                      调整限制性股票回购价格及

                 回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书


致:赛轮集团股份有限公司


    山东琴岛律师事务所(以下简称“本所”)接受赛轮集团股份有限公司(以
下简称“赛轮集团”或“公司”)委托,根据双方签署的《专项法律顾问聘应协
议》,担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)事宜
之特聘专项法律顾问,就赛轮集团根据本次股权激励计划相关规定,调整限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜(以下简称“本次股权激励计
划调整”)出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书,本所律师作如下声明:


    (一)本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)等现行有效的法律、法规和规范性文件及《赛轮
集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。


    (二)本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;本所律师已严格履行法定职责,遵
循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股权激励计划调整所涉及的有关事项进行了
审查,查阅了本所律师认为出具本法意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进
行了必要的核查和验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
    (三)本所律师已得到公司的保证与承诺,其所提供的资料文件和对有关事
实的口头及书面说明均为真实、准确、完整,无虚假和误导性陈述及重大遗漏;
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。


    (四)对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律
师依赖有关行政机关、司法机关、公司或其他有关单位出具的证明文件和说明发
表法律意见,该等文件或说明被视为真实、准确的。


    (五)本所律师仅就本次股权激励计划调整事项有重大影响的法律问题出具
法律意见,并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本
所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用,并不意味着本所律
师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等数据、报
告等内容,本所不具备核查和作出评价的适当资格。


    (六)本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整之目的使用,未经本所
律师书面同意,公司及其他其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见
书用作任何其他目的。


    (七)本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整所必备的法
律文件,随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所,并同意依法对其
承担相应的法律责任。


    基于以上,本所出具法律意见如下:


   一、关于本次股权激励计划调整事项的批准与授权


    2018 年 10 月 29 日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及
其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)、《关于公司〈2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对上述议案
发表了同意的独立意见。
   2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日,公司对激励对象名单的姓名与职务
在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 10 日,公司披露了《赛轮轮胎监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》(临
2018-105)。


   2018 年 11 月 15 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过了《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、 关于公司〈2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018 年 11 月 16 日,公司披
露了《赛轮轮胎关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》(临 2018-108)。


   2018 年 12 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十五次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为授予条件已经
成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


   2018 年 12 月 21 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作,本次限制性股票激励
计划共授予限制性股票 134,780,000 股。


   2019 年 5 月 17 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了同意的独立意见。该部分股份已于 2019 年 8 月 1 日回购注销完毕。
   2019 年 12 月 12 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十四次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解
除限售条件成就的议案》,董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解除
限售条件均已满足,除已离职激励对象外,剩余激励对象第一期的解除限售条件
均已成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股票已于 2019 年 12
月 23 日上市流通。


   2020 年 4 月 14 日,公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
二次会议,审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于
附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2020 年非公开发行完成后,袁仲雪先生将变更为公司的实际控制人。根
据《上市公司股权激励管理办法》,上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女
不能成为激励对象。因此,公司拟于 2020 年非公开发行完成后,对袁仲雪及其
儿子袁嵩持有的尚未解除限售的 2018 年及 2019 年激励计划的限制性股票予以回
购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。


   2020 年 5 月 25 日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据《公司
2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)的相关规定,因
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》,以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数,每 10 股派发现金红利 1 元,不送红股,
也不进行资本公积金转增股本,且在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发
生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。因此需对《激励
计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,2018 年限制
性股票回购价格由 0.95 元/股调整为 0.85 元/股。鉴于公司 2018 年限制性股票
原激励对象中 7 人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,故公司决定对该 7
人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 780,000 股进行回购注销。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
   经核查,本所律师认为,公司本次股权激励计划调整相关事项取得了必要的
批准和授权,符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定及公司《激励计划》的规定,合法有效。


   二、关于限制性股票回购价格调整的事项


   根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。


   公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》,以公司总股
本 2,701,460,678 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.50 元(含税)现金红利,
根据《激励计划》的相关规定,限制性股票的回购价格由 1 元/股调整为 0.95
元/股。


   2020 年 5 月 22 日,公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配预案》,以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每 10 股派发现金红
利 1 元,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,且在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总
额。根据《激励计划》的相关规定,需对本次限制性股票激励计划已授予但尚未
解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,P=P0-V=0.95-0.10=0.85 元/股,
限制性股票的回购价格由 0.95 元/股调整为 0.85 元/股。


   三、关于回购注销部分限制性股票的事宜


   (一)回购注销的原因


   由于根据《激励计划》授予限制性股票的激励对象中有 7 名激励对象离职,
根据《激励计划》第十三章关于公司/激励对象发生异动的处理规定,上述人员
已不符合成为激励对象的条件,公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计
780,000 股限制性股票进行回购注销。
   (二)回购价格、定价依据及资金来源


   根据《激励计划》及公司第五届董事会第六次会议决议,鉴于公司 2018 年
限制性股票激励计划的激励对象中 7 人因个人原因离职,不再具备激励对象资格,
公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的合计 780,000 股限制性股票进行回
购注销,回购价格为 0.85 元/股,公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价
款,总计 663,000 元。


   (三)本次回购后公司股本结构变动情况


   根据 2020 年 5 月 25 日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于变更
公司注册资本的议案》,本次回购后,公司注册资本将由人民币 2,700,260,678
元变更为人民币 2,699,480,678 元,股份总数由 2,700,260,678 股变更为
2,699,480,678 股。具体变动情况如下:


                                                               单位:股

     证券类别           变更前数量      变更数量         变更后数量

   有限售流通股         622,638,737     -780,000         621,858,737

   无限售流通股         2,077,621,941      0            2,077,621,941

       合计             2,700,260,678   -780,000        2,699,480,678


   (四)本次回购对公司业绩的影响


   根据 2020 年 5 月 25 日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,本次回购注销
部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为
股东创造价值。


   综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法
规及《管理办法》的规定,尚待股东大会通过。
   四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部
分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权,程序合法;本次回购注销限
制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划》
的规定,尚需得到股东大会审议批准。同时,公司需就前述回购注销事宜导致公
司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务,办理减资
工商变更登记及股份注销登记程序。


   附则


   本法律意见书正本一式肆份,无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖
本所公章后生效。


                             (此页下无正文)
     本页无正文,为《山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司调整限
制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》签字页:




山东琴岛律师事务所




负责人:杨伟程

                                           经办律师:李    茹




                                            经办律师:徐   述




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