赛轮轮胎关于调整2018年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码:601058         证券简称:赛轮轮胎         公告编号:临 2020-054



                赛轮集团股份有限公司
          关于调整 2018 年限制性股票回购价格
            及回购注销部分激励对象已获授
          但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
     2018 年限制性股票回购数量:780,000 股
     2018 年限制性股票回购价格:0.85 元/股



    2020 年 5 月 25 日,赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五
届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2018
年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》,同意将 2018 年限制性股票回购价格由 0.95 元/
股调整为 0.85 元/股,并将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 780,000 股进行回购注销。现对有关事项说明如下:
    一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
    1、2018 年 10 月 29 日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛
律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案)的法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
    2、2018 年 10 月 29 日,公司召开第四届监事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
核实〈公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
    3、2018 年 10 月 31 日至 2018 年 11 月 9 日,公司对激励对象名单的姓名与
职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满,公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 10 日,公司披露了《公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》(临
2018-105)。
    4、2018 年 11 月 15 日,公司召开 2018 年第五次临时股东大会,审议通过
了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018 年 11 月
16 日,公司披露了《公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》(临 2018-108)。
    5、2018 年 12 月 7 日,公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,认为授予条
件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2018 年 12 月 21 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作,本次激励计划共授予限制性
股票 134,780,000 股。
    7、2019 年 5 月 17 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监
事会第十八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公
司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,因公司 2018 年年度股东
大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》,以公司总股本 2,701,460,678 股
为基数,向全体股东每 10 股派发 0.50 元(含税)现金红利,因此需对 2018 年
限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,
限制性股票的回购价格由 1 元/股调整为 0.95 元/股。鉴于公司原激励对象中 4
人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,故公司决定对该 4 人所持已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 1,200,000 股进行回购注销。公司独立董事发表
了同意的独立意见。该部分股份已于 2019 年 8 月 1 日回购注销完毕。
    8、2019 年 12 月 12 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一
期解除限售条件成就的议案》,董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期
的解除限售条件均已满足,除已离职激励对象外,剩余激励对象第一期的解除限
售条件均已成就,本次符合解除限售条件的激励对象共 297 人,可解除限售的限
制性股票数量共 53,192,000 股,占当时公司总股本(2,700,260,678 股)的 1.97%。
公司独立董事发表了同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集
团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见
书》。该部分股份已于 2019 年 12 月 23 日上市流通。
    9、2020 年 4 月 14 日,公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第二次会议,审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关
于附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2020 年非公开发行完成后,袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根
据《上市公司股权激励管理办法》,上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女
不能成为激励对象。因此,公司拟于 2020 年非公开发行完成后,对袁仲雪及袁
嵩尚未解除限售的 2018 年及 2019 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条
件回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见,山东琴岛律师事务所出具了
《关于赛轮集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律
意见书》。
    10、2020 年 5 月 25 日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,根据《公
司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)的相关规
定,因公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》:以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),
不送红股,也不进行资本公积金转增股本且在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。因此需
对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,2018
年限制性股票回购价格由 0.95 元/股调整为 0.85 元/股。鉴于公司 2018 年限制
性股票原激励对象中 7 人因个人原因离职,已不具备激励对象资格,故公司决定
对该 7 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 780,000 股进行回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
     二、2018 年限制性股票回购价格调整的情况说明
     公司分别于 2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 15 日召开第四届董事会第十
八次会议、2018 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2018 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,确定 2018 年限制性股票
授予价格为 1 元/股。
     根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
     公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》,以公司
总股本 2,701,460,678 股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.50 元(含税)现金
红利,根据《激励计划》的相关规定,限制性股票的回购价格由 1 元/股调整为
0.95 元/股。
     公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》,以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),
不送红股,也不进行资本公积金转增股本且在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。根据《激
励计划》的相关规定,2018 年限制性股票的回购价格做如下调整:
     P=P0-V=0.95-0.10=0.85 元/股
     三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总

     根据《激励计划》相关规定,公司原激励对象中 7 人因个人原因离职,不再
具备激励对象资格,公司将其持有的已获授但尚未解除限售的合计 780,000 股限
制性股票进行回购注销,本次回购价格为 0.85 元/股,公司拟以自有资金支付本
次限制性股票回购价款,总计 663,000 元。
    四、回购注销后公司股本结构的变动情况表
                                                                     单位:股
     证券类别          变更前数量          变更数量           变更后数量

   有限售流通股        622,638,737         -780,000           621,858,737

   无限售流通股       2,077,621,941            0             2,077,621,941

         合计         2,700,260,678        -780,000          2,699,480,678

   注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

    五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责,尽力为股东创造价值。
    六、独立董事意见
    (一)关于调整限制性股票回购价格的独立意见
    公司本次调整限制性股票回购价格,符合《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划》的相关规定,本次调整内容在公司 2018 年第五次临时股东大会对
董事会的授权范围内,决策程序合法、合规、有效,不存在损害公司及股东利益
的情形。
    因此,我们同意公司对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购价格进行调整。
    (二)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见
    1、鉴于公司原激励对象中 7 人因个人原因离职,根据《激励计划》的相关
规定,以上 7 人已不具备激励对象资格,故公司决定对该 7 人所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 780,000 股进行回购注销,回购价格为 0.85 元/股,
回购总金额 663,000 元。
    2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和
《激励计划》的有关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响
的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。
     综上,我们同意公司回购注销上述 7 人所持已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 780,000 股。
       七、监事会意见
     (一)关于调整限制性股票回购价格的意见
     本次调整限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序,不存在对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益的情
形。
     (二)关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意

     1、鉴于公司原激励对象中 7 人因个人原因离职,已不符合《激励计划》中
有关激励对象的规定,监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 780,000 股,回购价格为 0.85 元/股。
     2、本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序,不存在对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形,也不存在损害公司及股东利益
的情形。
       八、法律意见书结论性意见
     公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已获得
现阶段必要的批准和授权,程序合法;本次回购注销限制性股票的原因、数量及
价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划》的规定,尚需得到股东
大会审议批准。同时,公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据
相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务,办理减资工商变更登记及股份注
销登记程序。
       九、备查文件
     1、第五届董事会第六次会议决议
     2、第五届监事会第五次会议决议
     3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
     4、山东琴岛律师事务所关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价
格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
   特此公告。




                                           赛轮集团股份有限公司董事会
                                                 2020 年 5 月 26 日

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