赛轮轮胎:赛轮轮胎2022年第三次临时股东大会会议材料

      赛轮集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议材料




           2022 年 7 月 13 日
赛轮集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料


                                 赛轮集团股份有限公司
                    2022 年第三次临时股东大会会议材料目录


  一、会议须知 ..................................................... 2
  二、会议议程 ..................................................... 3
  三、会议议案
  1、关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 ...................... 4
  2、关于在青岛董家口投资建厂并设立子公司的议案 .................... 5
  3、关于投资建设功能化新材料项目并设立子公司的议案 ................ 8




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赛轮集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料



                                   赛轮集团股份有限公司

                          2022 年第三次临时股东大会会议须知


     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会
顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等文件的有
关要求,特制订本须知。
     一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
等相关规定,认真做好召开股东大会的各项工作。公司聘请律师出席和见证本次股
东大会,并出具法律意见。
     二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     三、股东大会召开期间,公司只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东
代表发言应围绕本次股东大会所审议的议案,简明扼要。主持人可安排公司董事、
监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
     四、请各位股东、股东代表密切关注新冠肺炎疫情防控政策,公司建议股东及
股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的,请务必确保本人
体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;
会议当日,公司会按相关疫情防控要求对前来参会者进行查验健康码、行程卡及测
量体温等相关工作,如查验结果不符合疫情防控要求,则不得现场参会。请各位股
东及股东代表理解并配合。




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赛轮集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料


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                     2022 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间:2022 年 7 月 13 日(星期三)14:00
二、现场会议地点:青岛市郑州路 43 号橡塑新材料大楼
三、召开方式:现场投票与网络投票相结合方式
四、主持人:董事长
五、参会人员:公司股东(含授权代表)、董事、监事、高管、律师
六、会议议程:

 序号                                               内   容

          主持人宣读参加本次现场会议的股东(含授权代表)人数及代表股数,并宣
   1
          布会议开始,并由相关人员做报告
   2      做报告:《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
   3      做报告:《关于在青岛董家口投资建厂并设立子公司的议案》
   4      做报告:《关于投资建设功能化新材料项目并设立子公司的议案》

          请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通,之后选举两名股东代
   5
          表参加计票和监票
   6      请各位股东投票
   7      由律师、监事代表及股东代表到后台计票,股东与公司人员交流
   8      由监票代表宣读现场投票结果
   9      现场会议休会,等待网络投票结果
  10      合并统计现场投票结果和网络投票结果后,宣读合并表决结果

  11      宣读股东大会会议决议
  12      由公司律师宣读见证意见
  13      主持人宣布会议结束




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议案一:
                关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东:
     鉴于公司股东新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)原提名董事病
逝,为保证董事会成员人数符合《公司法》《公司章程》的相关要求及董事会工作
的顺利开展,新华联控股提名张建先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任
期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止,张建先生简历附
后。
     经公司董事会提名委员会初步审查,上述非独立董事候选人符合相关法律法规
的规定,具备担任公司董事的资格。
     公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于 2022
年 6 月 27 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《赛轮集团股份有
限公司独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
     请各位股东审议。




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       附:张建简历
     张建,男,1973 年出生,中国国籍,无境外居留权,工商管理硕士。
     张建先生在投资银行及企业融资方面有超过 20 年经验,持有中国江西财经大
学经济学及法律学士学位以及香港中文大学工商管理硕士学位。张建先生现任新华
联集团董事、高级副总裁兼任新丝路文旅有限公司及新华联资本有限公司的执行董
事,以及科达制造股份有限公司的副董事长及新华联文化旅游发展股份有限公司、
新华联瓷业股份有限公司的董事。
    张建先生为本公司的关联自然人,未直接持有公司股份,未曾受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人。




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议案二:
                 关于在青岛董家口投资建厂并设立子公司的议案

各位股东:
       赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟在青岛市西海岸新区董家口投
资建设年产 3,000 万套高性能子午线轮胎与 15 万吨非公路轮胎项目。项目投资总
额 151.81 亿元(分五期建设),其中:建设投资 120.55 亿元(一期 13.02 亿元、
二期 27.18 亿元、三期 40.66 亿元、四期 19.68 亿元、五期 20.00 亿元)、流动资
金 24.10 亿元、建设期利息 7.16 亿元,该项目由公司拟新设立的全资子公司负责
具体运营。
       本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
       一、投资项目基本情况
       1、项目名称:
       青岛董家口年产 3,000 万套高性能子午胎与 15 万吨非公路轮胎项目
       2、建设地点:
       青岛市西海岸新区董家口化工园区
       3、建设内容:
       本项目规划建设年产 2,000 万套高性能半钢子午线轮胎、1,000 万套高性能全
钢子午线轮胎及 15 万吨非公路轮胎项目
       4、实施进度:
       项目建设分五期,每期建设 12 个月左右,总计 60 个月,建设进度如下:
                   全钢子午线轮胎       半钢子午线轮胎   非公路轮胎
     产品                                                                 建设时间
                     (万套/年)          (万套/年)    (万吨/年)

    总计划              1,000                2,000           15        2022.11-2027.10

          一期                                                5        2022.11-2023.10

          二期                               1,000            5        2023.11-2024.10
分期
建设      三期           330                 1,000            5        2024.11-2025.10
计划
          四期           330                                           2025.11-2026.10

          五期           340                                           2026.11-2027.10



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赛轮集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料



     5、投资总额:
     项目投资总额 151.81 亿元(分五期建设),其中:建设投资 120.55 亿元(一
期 13.02 亿元、二期 27.18 亿元、三期 40.66 亿元、四期 19.68 亿元、五期 20.00
亿元)、流动资金 24.10 亿元、建设期利息 7.16 亿元。
     本项目所需资金将通过企业自有资金及向金融机构贷款等形式解决。
     6、经济效益:
     本项目达产后,预计年平均实现营业收入 219.00 亿元,实现年平均净利润 29.61
亿元。以经营期 15 年进行测算,项目净现值 23.62 亿元,动态回收期 11.61 年,
具有较强的盈利能力及可持续发展能力。
     7、市场定位:主要供应国内外市场。
     二、项目建设主体的基本情况
     公司计划在青岛市西海岸新区董家口化工园区成立一家全资子公司进行项目
运营,拟注册登记信息如下:
     公司名称:青岛赛轮轮胎有限公司(以市场监督管理部门注册登记为准)
     公司股东:上海赛轮企业发展有限公司(为公司的全资子公司)
     注册资本:60,000 万元
     经营范围:轮胎产品的研发、生产及销售(具体内容以市场监督管理部门最终
审批为准)
     公司授权管理层具体办理子公司有关设立事宜,包括不限于负责签署和申报与
本次设立子公司有关的工商和法律文件,并办理本次设立子公司相关的申报手续。
     三、对外投资对上市公司的影响
     公司本次投资建设青岛董家口年产 3,000 万套高性能子午线轮胎与 15 万吨非
公路轮胎项目,将以橡胶行业首个工业互联网“橡链云”为基础,使用全新的智能
化生产、检测设备,制造高性能绿色轮胎产品,更好的满足国内外市场的需求,对
提升公司整体综合实力,扩大市场占有率具有重要意义。
     项目投资总额较大,公司根据发展战略及市场需求等因素确定了分期建设的计
划,项目资金分五期投入,各期项目资金预计投入后不会对公司正常生产经营业务
造成影响。项目达产后,预计会进一步提升公司产品销量、营业收入及利润,进而
会提高上市公司的综合竞争力。本投资项目具有较好的经济效益和社会效益,不存


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在损害上市公司及股东利益的情形,符合全体股东的利益和公司发展战略要求。
     四、对外投资的风险分析
     1、本项目尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、
施工许可等前置审批工作,能否通过核准及通过时间存在不确定性。
     2、本项目受未来原材料价格波动、国内外市场需求波动、融资环境与政策、国
际政治环境及经济形势变化等不确定因素影响,投资计划可能根据未来实际情况调
整,存在不能达到原计划及预测目标的风险。
     请各位股东审议。




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议案三:
           关于投资建设功能化新材料项目并设立子公司的议案

各位股东:
    赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟在青岛市西海岸新区董家口投资
建设年产 50 万吨功能化新材料(一期 20 万吨)项目。项目投资总额 230,151 万元,
其中:建设投资 136,375 万元、流动资金 90,006 万元、建设期利息 3,770 万元。项
目一期投资总额 116,252 万元,其中:建设投资 68,056 万元、流动资金 46,307 万
元、建设期利息 1,889 万元。该项目拟由公司新设立的子公司负责具体运营。
    本次投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

     一、投资项目基本情况
     1、项目名称:
     青岛董家口年产 50 万吨功能化新材料(一期 20 万吨)项目
     2、建设地点:
     青岛市西海岸新区董家口化工园区
     3、项目建设期:
     总建设期 36 个月,一期项目建设期 18 个月。
     4、投资总额:
     项目投资总额 230,151 万元,其中:建设投资 136,375 万元、流动资金 90,006
万元、建设期利息 3,770 万元。
     项目一期投资总额 116,252 万元,其中:建设投资 68,056 万元、流动资金 46,307
万元、建设期利息 1,889 万元。
     5、资金来源:
     本项目所需资金将通过企业自有资金及向金融机构贷款等形式解决。
     6、经济效益:
     本项目达产后,预计实现年平均营业收入 1,203,540 万元,年平均净利润 92,271
万元。以经营期 15 年进行测算,该项目的税后财务净现值为 385,196 万元,投资
回收期(税后)4.64 年。
     本项目一期达产后,预计实现年平均营业收入 513,274 万元,年平均净利润
39,522 万元。以经营期 15 年进行测算,该项目一期的税后财务净现值为 165,903


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赛轮集团股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会会议材料



万元,投资回收期(税后)4.28 年。
     本项目具有较强的盈利能力及可持续发展能力。
     二、项目建设主体的基本情况
     公司拟在青岛市西海岸新区董家口化工园区成立一家全资子公司进行项目运
营,拟注册登记信息如下:
     公司名称:青岛赛轮新材料有限公司(以市场监督管理部门注册登记为准)
     公司股东:上海赛轮企业发展有限公司(为公司的全资子公司)
     注册资本:35,000 万元
     经营范围:新材料的技术的研发及推广、新材料产品的生产及销售(具体内容
以市场监督管理部门最终审批为准)
     公司授权管理层具体办理子公司有关设立事宜,包括不限于负责签署和申报与
本次设立子公司有关的工商和法律文件,并办理本次设立子公司相关的申报手续。
     三、对外投资对上市公司的影响
     公司本次投资建设功能化新材料生产基地,可以优化公司现有轮胎生产基地的
密炼工序,提升新材料使用效率,增强公司产品的竞争力。公司为该项目新设的子
公司将采购液体黄金材料及其他橡胶材料、助剂等原材料,并根据公司各生产基地
的产品需求提供相应的功能化新材料,有利于发挥规模化优势,降低生产成本,提
高公司整体盈利能力。
     本项目具有较好的经济效益和社会效益,不存在损害上市公司及股东利益的情
形,符合全体股东的利益和公司发展战略要求。
     四、对外投资的风险分析
     1、本项目尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、
施工许可等前置审批工作,能否通过核准及通过时间存在不确定性。
     2、本项目受未来原材料供应能力、价格波动、融资环境与政策、国际政治环境
及经济形势变化等不确定因素影响,投资计划可能会根据未来实际情况调整,存在
不能达到原计划及预测目标的风险。
     请各位股东审议。


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