国芳集团:东方证券承销保荐有限公司关于甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

                     东方证券承销保荐有限公司

            关于甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司

           首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准甘肃国芳
工贸(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1658 号)
核准,甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“国芳集团”或“公司”)
于 2017 年 9 月首次公开发行人民币普通股(A 股)16,000 万股,每股发行价为
3.16 元,募集资金总额为 50,560.00 万元,扣除发行费用 4,020.28 万元(不含税)
后,募集资金净额为人民币 46,539.72 万元。该公司股票已于 2017 年 9 月 29 日
在上海证券交易所上市。

    西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)担任国芳集团首次公开发
行股票的保荐机构,持续督导期为 2017 年 9 月 29 日至 2019 年 4 月 12 日。因西
南证券保荐代表人工作变动,为保证持续督导工作正常进行,国芳集团聘请东方
花旗证券有限公司(现已更名为东方证券承销保荐有限公司,以下简称“东方投
行”)作为首次公开发行股票的持续督导机构,继续履行持续督导职责,持续督
导期为 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31 日,持续
督导期限已届满。东方投行现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规或规范性文件要求,出具本
保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

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      3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

      二、保荐机构基本情况

   保荐机构名称           东方证券承销保荐有限公司
   注册地址               上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
   办公地址               上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层
   法定代表人             马骥
   保荐代表人             王洪山、刘文
   联系人                 王洪山、刘文
   联系电话               021-23153888
   持续督导机构变更情况   2019 年 4 月持续督导机构由西南证券变更为东方投行

      三、上市公司基本情况

   公司名称               甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司
   证券代码               601086.SH
   注册资本               666,000,000 元
   注册地址               甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号
   办公地址               甘肃省兰州市城关区广场南路 4-6 号
   法定代表人             张国芳
   实际控制人             张国芳、张春芳
   联系电话               0931-8803618
   本次证券发行类型       首次公开发行股票
   本次证券上市时间       2017 年 9 月 29 日
   本次证券上市地点       上海证券交易所

      四、保荐工作概述

      公司经中国证监会证监许可[2017]1658 号文核准,于 2017 年 9 月完成了首
次公开发行股票并在上海证券交易所上市。西南证券担任国芳集团首次公开发行
股票并上市的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定,西南证券需履行公司首次公开发行股票并上市后的持续督导工作,持
续督导期限为该次发行证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

      2019 年 4 月,因西南证券保荐代表人工作变动,为保证持续督导工作正常
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进行,国芳集团聘请东方投行作为首次公开发行股票的持续督导机构,继续履行
持续督导职责。2019 年 4 月 12 日,国芳集团与西南证券终止了首次公开发行股
票的保荐协议。同日,国芳集团与东方投行签署了持续督导协议,持续督导期为
2019 年 4 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日。东方投行已指派王洪山先生、刘文先
生负责公司首次公开发行股票的持续督导工作。东方投行勤勉尽职地履行了对国
芳集团的持续督导义务,现对本次保荐工作情况总结如下:

    1、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅其信息披露文件及向
中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件;

    2、督促公司完善并有效执行防止董事、监事、高管等人员利用职务之便损
害发行人利益的内部控制制度;

    3、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况等的变化;

    4、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项;

    5、督促公司严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务;

    6、督促公司完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度;

    7、督促公司完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
的制度;

    8、关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况;

    9、督导公司的股东大会、董事会、监事会等召开及相关信息披露;

    10、定期或不定期对上市公司进行现场检查,及时向上海证券交易所报送持
续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、募集资金置换预先投入事项

    2017 年 11 月 15 日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》,
同意公司使用募集资金 12,085.13 万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付


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发行费用自有资金。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意意见。

    2、募集资金投资项目相关事项

    2018 年 12 月 28 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的议案》,同意公司新
增“国芳乐活汇”项目的实施主体并同意公司将“国芳乐活汇”项目开业时间延
期至 2019 年 10 月前、同意公司对 IT 信息化管理系统升级项目优化调整并延期
到 2019 年 12 月 31 日。公司独立董事、监事会发表了同意意见,保荐机构发表
了无异议意见。

    3、变更保荐机构及保荐代表人事项

    2017 年 11 月,因工作变动原因,王洪山先生不再继续担任公司的持续督导
保荐代表人。为保证持续督导工作的正常进行,西南证券委派陈盛军先生接替王
洪山先生担任公司持续督导保荐代表人,履行持续督导职责。

    2018 年 6 月,因工作变动原因,彭博先生不再继续担任公司的持续督导保
荐代表人。为保证持续督导工作的正常进行,西南证券委派徐思远先生接替彭博
先生担任公司的持续督导保荐代表人,继续履行持续督导职责。

    2019 年 4 月,由于保荐代表人工作变动,为保证持续督导工作的正常进行,
公司与西南证券签订了《甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司与西南证券股份有
限公司关于终止持续督导工作有关事宜之协议》,终止与西南证券签署的保荐协
议,同日,公司聘请东方投行作为首次公开发行股票并上市的持续督导机构。东
方投行指派王洪山先生、刘文先生担任持续督导保荐代表人,继续履行持续督导
职责。

    4、补充确认关联交易事项

    2018 年 7 月,公司向关联自然人张小芳、张芬芳、魏莉丽及蒋勇销售公司
购物卡,交易金额合计为 800 万元。2018 年 12 月 28 日,公司召开了第四届董
事会第十五次会议对上述关联交易事项进行了补充确认。独立董事发表了同意意
见。保荐机构发表了无异议意见。

    2019 年 9 月 16 日,公司向关联方甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供

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借款 1,947 万元。2019 年 11 月 15 日,公司召开了第四届董事会第二十三次会议
对上述关联交易事项进行了补充确认。独立董事发表了同意意见。保荐机构发表
了无异议意见。

    5、重大对外投资涉及诉讼的情况

    2018 年 4 月 12 日,杉杉商业集团有限公司(以下简称“杉杉商业”)、宁波
万盛投资有限公司(以下简称“宁波万盛”)及国芳集团签署了《兰州奥特莱斯
项目合作开发协议》以及补充协议,三方共同设立甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有
限公司(以下简称“甘肃杉杉”)在兰州经营奥特莱斯业务,杉杉商业持股比例
为 41%,宁波万盛持股比例为 29%,国芳集团持股比例为 30%。

    2019 年 8 月 29 日,国芳集团与宁波万盛签署了《关于甘肃杉杉奥特莱斯购
物广场有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),国芳集团以
14,200 万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉 29%股权。

    2019 年 9 月,杉杉商业就上述股权转让事项将宁波万盛作为被告向宁波市
鄞州区人民法院(以下简称“鄞州区法院”)提起诉讼(案号:[2019]浙 0212 民
初 13862 号)。杉杉商业主要诉讼请求:(1)判令宁波万盛向国芳集团转让其持
有的甘肃杉杉 29%股权的股权转让行为无效;(2)判令宁波万盛赔偿经济损失
1,000 万元;(3)判令本案诉讼费用由宁波万盛承担。

    2019 年 11 月,宁波万盛就甘肃杉杉股权的变更登记事项将甘肃杉杉作为被
告向甘肃省兰州市城关区法院提起诉讼(案号为:[2019]甘 0102 民初 14341 号)。
宁波万盛主要诉讼请求:(1)判令甘肃杉杉协助宁波万盛办理股权转让变更登记
手续,将登记在宁波万盛名下的甘肃杉杉 29%股权变更登记至国芳集团名下;2)
判令本案诉讼费用由项目公司承担。根据城关区人民法院下达的(2019)甘 0102
民初 14341 号《民事裁定书》,本次诉讼的审理须以(2019)浙 0212 民初 13862
号案件的审理结果为依据,因该案尚未审结,裁定中止诉讼。

    2019 年 12 月,杉杉商业向鄞州区法院递交的《追加第三人申请书》、《变更
诉讼请求申请书》,向鄞州区法院申请将国芳集团追加为第三人,申请将第一项
诉请由“判令被告向甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司转让其持有的甘肃杉杉
奥特莱斯购物广场有限公司 29%股权的股权转让行为无效”变更为“宁波万盛投

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资有限公司与甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司之间签订的《股权转让协议》
无效”。鄞州区法院已于 2019 年 12 月 27 日下达(2019)浙 0102 民初 13862 号
《追加第三人通知书》,准许杉杉商业将国芳集团追加为第三人的申请。

    国芳集团已就上述重大对外投资涉及诉讼的情况及进展情况进行了信息披
露。截至 2020 年 4 月 24 日,国芳集团尚未收到鄞州区法院就该案(案号:[2019]
浙 0212 民初 13862 号)作出的裁定。甘肃杉杉尚未完成上述股权转让的工商变
更登记。宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉奥莱股权质押给国芳集
团。保荐机构已提请公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,及时披
露前述股权交易的进展情况,并进行必要的风险提示。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,及时、准确的按照要求进
行对外信息披露;重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时
根据保荐机构要求及时提供相关文件资料,保证了保荐机构及其保荐代表人及时
对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了
事前审阅及事后及时审阅,督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为,持
续督导期间,公司除补充披露上述关联交易事项外,真实、准确、完整、及时地
履行了信息披露义务,其信息披露文件遵守了中国证监会及上海证券交易所相关
信息披露准则,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了核查。保荐机构认为,
公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储,
公司持续督导期内在募集资金使用方面的瑕疵已得到纠正。公司及时履行了募集
资金相关的信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,

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不存在违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

    截至 2019 年 12 月 31 日,国芳集团首次公开发行股票募集资金尚未使用完
毕,保荐机构将就国芳集团剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督导的
责任。

    十一、中国证监会和本所要求的其他事项

    无。

    (以下无正文)




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