中国神华董事会议事规则(2020年修订)

                中国神华能源股份有限公司
                       董事会议事规则

    本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年第一次临时股东大
会通过,于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会修
订, 于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会、于二
〇一二年五月二十五日举行的二〇一一年度股东周年大会修订,于二〇一九年六
月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订,于二〇二〇年五月二十九日
举行的二〇一九年度股东周年大会修订。




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                               第一章     总则


    第一条
    为了确保中国神华能源股份有限公司 (以下简称“公司”)的规范化运作,
提高董事会的工作效率和依法科学决策水平,规范董事会的组成、职责、权限和
运作程序,维护公司利益和股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(2018
年修正)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、
《上市公司治理准则》(2018 年修订)等法律、法规及公司上市地监管法规和《中
国神华能源股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),特制定本规则。




                      第二章    董事会的职权和责任


    第二条
    董事会应当依法履行职责,按照《公司章程》规定行使职权,公平对待所有
股东,关注其他利益相关者的合法权益,并确保公司遵守法律法规和公司章程的
规定。
    董事会负责召集股东大会,向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,对
股东大会负责。


    第三条
    董事会是公司的常设决策机构,在公司发展战略、经营计划、财务监控、人
事管理等方面依照本规则行使决策权。


    第四条


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   董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括:
    (一) 须提交股东大会审批的职权
     1. 制订重大收购、被收购或出售资产方案,以及未被公司股票上市交易所
豁免召开股东大会的关联交易方案, 以及公司上市地证券交易所上市规则须股
东批准的交易;
    2. 制订公司增加或减少注册资本方案及发行债券的方案;
    3. 拟定公司合并、分立、解散、清算以及变更公司形式的方案;
    4. 制订公司章程修改方案。
    (二) 无须提交股东大会审批的职权
    1. 决定公司经营计划;
    2. 决定公司内部管理机构及分支机构的设置及调整方案;
    3. 决定董事会专业委员会的设置及组成;
    4. 制定公司的基本管理制度;
    5. 管理公司信息披露事项;
    6. 听取公司总经理的工作汇报,并检查有关工作;
    7. 决定董事会权限范围内的各项投资方案。


   第五条
   董事会对公司财务监控的职权包括:
    (一) 须提交股东大会审批的职权
    1. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    2. 制订公司的利润分配政策、利润分配或弥补亏损的方案;
    3. 在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资
产负债表显示的固定资产价值的 33%的,董事会制订固定资产处置方案;
    4. 制订公司聘用、解聘或不再续聘对公司进行外部审计的会计师事务所的
方案;


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    (二) 无须提交股东大会审批的职权
    1. 决定公司审计工作计划;
    2. 在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,不超过股东大会最近审议的
资产负债表显示的固定资产价值的 33%的,董事会制定固定资产处置方案;
    3. 决定无须提交股东大会审批的交易。
    (三)董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
    (四) 财务汇报及内部监控
    1. 公司管理层应向董事会提供充分的解释及足够的资料,让董事会可以就
提交给他们批准的财务及其他资料,作出有根据的评审。
    2. 董事应在《企业管治报告》中承认他们有编制账目的责任,审计师亦应
在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将会持
续经营业务并不恰当,否则,董事拟备的账目应以公司持续经营为基础,有需要
时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况会严重影响公
司持续经营的能力,董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨论此等不
明朗因素。《企业管治报告》应载有足够资料,让投资者明白当前事件的严重性
及意义。在合理和适当的范围内,公司可参照年报其他有关部分。任何此等提述
必须清楚明白,不得含糊,而《企业管治报告》不能只列出相互参照的提述而对
有关事宜不作任何论述。
    3. 有关董事会应平衡、清晰及明白地评审公司表现的责任,适用于年度报告
及中期报告、其他涉及内幕信息的通告及根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》规定须予披露的其他财务资料,以及向监管者提交的报告书以至根据法
例规定须予披露的资料。
    董事应最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效,并在
《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的
监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。


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   第六条
    高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。董事
会对董事、高级管理人员的人事管理职权包括:
    (一) 须提交股东大会审批的职权
    1.确定董事报酬标准;
    2.选举非职工代表董事;
    3.罢免非职工代表董事;
    (二) 无须提交股东大会审批的职权
    1.决定公司人力资源发展策略及规划;
    2.确定总经理、总会计师、合资格会计师、董事会秘书及联席公司秘书的主
要工作职责和权限;
    3.聘任或者解聘公司总经理、总会计师、合资格会计师、董事会秘书及联席
公司秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理和公司其他高级管理
人员;
    4.确定公司董事、监事以外的高级管理人员的薪酬、津贴和奖惩事项;根据
股东大会通过的长期激励方案,确定公司期股期权(或类似方式)奖励计划;
    5.听取公司总经理的工作汇报,评价总经理的工作业绩;
    6.批准或向附属公司委派股东代表,并根据附属公司章程或协议的规定向附
属公司推荐董事、监事及高级管理人员的人选;
    7.批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。


   第七条
   董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括:
    (一) 监督公司年度财务预算的执行情况,检查各项计划的完成情况;
    (二) 定期对公司经营业绩进行评价,提出改进方案,监督公司管理层执行;
    (三) 讨论公司面临的发展机会和风险,研究对公司产生影响的各种客观因


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素的变化,识别公司发展中面临的障碍,分析公司变化趋势,提出公司发展战略
的修正方案;
    (四) 最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效,并在
《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的
监控方面,包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。


    第八条
    董事会有权行使公司章程和本规则未规定须由股东大会行使的其他有关战
略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。
    公司重大事项应由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
    董事会在将其部分职权授予管理层时,应明确授权的范围,特别是管理层应
向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。
    公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划
分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。




                  第三章   董事会的组成及下设机构


    第九条
    董事会由九名董事组成,包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事(以
下简称“独立董事”)、职工董事。其中,职工董事一名,独立董事不得少于全体
董事的三分之一。董事会设董事长一名,可视需要设副董事长一名。
    前款所称执行董事,是指参与公司生产经营管理的董事;非执行董事,是指
不参与公司生产经营管理的董事。


    第十条


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   每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理公司的事务,否则不应接受委
任。


   第十一条
   董事长不可兼任公司总经理。董事长与总经理之间职责的分工应清楚界定并
以书面列载。


   第十二条
   非执行董事的委任应有指定任期,并须接受重新选举。所有为填补临时空缺
而被委任的非职工代表董事应在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。


   第十三条
   董事长的主要职责如下:
       (一) 董事长应负责确保董事及时收到充分的资讯,而有关资讯亦必须完备
可靠。
       (二) 董事长应确保董事会有效地运作,且履行应有职责,并及时就所有重
要的适当事项进行讨论。董事长应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议程,
在适当情况下,这过程中应计及其他董事提议加入议程的任何事项。
       (三) 董事长确保公司制定良好的企业管治常规及程序。
       (四) 董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务,并以身作则,确保董事
会行事符合本公司最佳利益。
       (五)董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他非执行董事及
执行董事出席的会议。
       (六) 董事长应确保采取适当步骤保持与股东有效联系,以及确保股东意见
可传达到整个董事会。
       (七) 董事长应促进董事(特别是包括独立非执行董事在内的非执行董事)
对董事会作出有效贡献,并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。


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   第十四条
   非执行董事的职能应包括但不限于下列各项:
    (一) 参与公司董事会会议,在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、
主要委任及操守准则等事宜上,提供独立的意见;
    (二) 出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用;
    (三) 应邀出任审计委员会、薪酬委员会及其他专业委员会成员;及
    (四) 仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的,并监察汇报公
司表现的事宜。


   第十五条
    董事会下设战略、审计、薪酬以及安全、健康及环保委员会、提名委员会等
专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决
策参考。
    专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中
独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会成员全部是非执行董事,且审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。


   第十六条
   战略委员会的主要职责是:
    (一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;
    (二) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
    (三) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议;
    (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    (五) 对以上事项的实施进行检查;
    (六) 董事会授权的其他事宜。


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   第十七条
    审计委员会的主要职责是:
    (一) 审议公司年度内部审计工作计划;
    (二) 监督及评估公司内部审计质量与财务信息披露,在向董事会提交季度、
中期及年度财务报表前先行审阅;
    (三) 监督公司内部审计机构负责人的任免,提出有关意见;
    (四) 监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付,担任公司与
外聘审计师之间的主要代表,负责监察二者间的关系;
    (五) 审查及评估公司内部控制程序的有效性,并接受有关方面的投诉;
    (六) 按适用的标准检讨、监察、评估外聘审计师是否独立客观及审计程序
是否有效;审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有
关申报责任;批准外部审计师的薪酬及聘用条款;
    (七) 就外聘审计师提供非审计服务制定政策,并予以执行;
    (八) 监管公司财务申报制度及内部监控程序;
    (九) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


   第十八条
   薪酬委员会的主要职责是:
    (一) 就制定董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬计划或方案向
董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩
罚的主要方案和制度等;
    (二) 审查公司执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评;
    (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    (四) 获董事会转授以下职责,即厘定全体执行董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括


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丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
    (五) 检讨及批准向执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员支付与丧
失或终止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款厘定;若未能
按有关合约条款厘定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;
    (六) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排,以确保该等安排按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定,有关赔
偿亦须合理适当;
    (七) 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬;及
    (八) 董事会授权的其他事宜。


   第十九条
   安全、健康及环保委员会的主要职责是:
    (一) 监督公司健康、安全与环境计划的实施;
    (二) 就影响公司健康、安全与环境领域的重大问题向董事会或总经理提出
建议;
    (三) 对公司的生产经营、物业资产、员工或其他设施所发生的重大事故及
责任提出质询,并检查和督促该等事故的处理;
    (四) 董事会授权的其他事项。


   第二十条
   提名委员会的主要职责是:
    (一) 定期检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),
并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。
    (二) 评核独立非执行董事的独立性。
    (三) 拟订董事、总经理以及其他高级管理人员的选任程序和标准,并向董
事会提出建议。
    (四) 广泛搜寻合格的董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选;


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对董事候选人、总经理以及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
       (五) 提名董事会下设各专门委员会(提名委员会委员和各专业委员会主席
除外)委员人选。
       (六) 拟订总经理以及其他高级管理人员及关键后备人才的培养计划。
       (七) 董事会授权的其他事宜。




    第二十一条
    董事会各专业委员会制定工作细则,报董事会批准后生效。


    第二十二条
    董事必须遵守香港联合交易所上市规则附录十的《标准守则》;董事会亦应
就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引,指引内容应该不比《标准守则》宽
松。




                           第四章    董事会秘书


    第二十三条
    公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公
司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。


    第二十四条
    董事会秘书的主要工作包括:
       (一)组织筹备董事会会议和股东大会,准备和提交会议材料,安排有关会
务,负责会议记录,保障记录的准确性和完整性,保管会议文件和记录,主动掌
握有关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询,对实施中


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出现的重要问题,应向董事会报告并提出建议。
    (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委
托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
    (三) 作为公司与证券监管部门及证券交易所的联络人,负责公司和相关当
事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,组织准备和及时递交
监管部门及证券交易所所要求的文件,负责接受监管部门及证券交易所下达的有
关任务并组织完成;确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件。
    (四) 负责协调、组织和处理公司信息披露事宜,督促公司制定并执行有关
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,参加公司所有涉及信息披露的有
关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的
披露工作。
    (五) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息
泄漏时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告。
    (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与投
资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人
及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动,对市场推介和重
要来访等活动形成总结报告,并组织向国务院证券监督管理机构报告有关事宜。
建立公司和股东沟通的有效渠道,包括设置专人和/或专门的机构,负责与股东
进行充分、必要的联系,并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。
    (七) 负责组织和安排每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、
正式兼特为其而设的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展。
    (八) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。确
保所有载有董事姓名的公司通讯中,明确说明独立非执行董事身份。


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    (九) 协助及安排董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》,以及上市协议
中关于其法律责任的内容。协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法
律、法规、公司章程及其他有关规定。知悉公司董事、监事和高级管理人员违反
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市规则、交易所其他规定、《公
司章程》和股东大会决议时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,
应当提醒相关人员,并立即向证券监管机构和交易所报告;
    (十)为董事履责提供协助。与董事保持日常沟通和联络;组织落实董事调
研和学习培训计划;组织向董事提供其履职所需的公司内部和外部信息;促进独
立董事之间相互沟通;收集汇总董事对改进董事会运作的意见和建议,并向董事
长报告。
    (十一) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资
料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信义务的调查。
    (十二)负责为监事正常履行职责提供必要的协助,包括监事会会议的筹备、
记录等。
    (十三) 保证公司有完整的组织文件和记录,保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录。
    (十四) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规
则所要求具有的其他职权。
    (十五) 与联席公司秘书合作处理境外信息披露,及按境外上市交易所的标
准提升公司治理管治水平。




                      第五章    董事会会议制度


    第二十五条

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   按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议包括定期召开的董事会和临
时董事会。


   第二十六条
   定期召开的董事会包括:
    (一) 批准公司业绩报告的董事会:
    1. 年度业绩董事会会议
    会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要审议公司的年度报告
及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在
有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发,保证公司的年度初步财务结
果可以在有关法规规定的时间内公告,并保证股东年会能够在公司会计年度结束
后的一百八十日内召开。
    2.半年度业绩董事会会议
    会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要审议公司的半
年度报告及处理其他有关事宜。
    3.季度业绩董事会会议
    会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度的季度报告。
    (二) 年度工作总结会议
    会议在每年年末或下一年年初召开,听取并审议总经理对全年预计工作完成
情况及对下一年工作安排的报告。


   第二十七条
   下列情况之一时,董事长应提前三天签发召集临时董事会会议的通知:
    (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二) 董事长认为必要时;
    (三) 副董事长提议时;
    (四) 三分之一以上董事联名提议时;


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    (五) 二分之一以上独立董事联名提议时;
    (六) 监事会提议时;
    (七) 总经理提议时。


   第二十八条
   按照开会的方式划分,董事会会议分为现场会、电话会和书面议案会。
    所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
    董事会会议可以采用电话会议形式举行,前提条件是与会董事能听清其他董
事讲话,并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音,董事在该等会议上
不能对会议决议即时签字的,应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书
面签字同等的效力,但事后应该签署书面确认函。
    董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。对于除定期
会议以外的其他董事会会议如果因故不能采用现场会议方式或者电话会议方式,
或者根据所审议的事项的性质无须对议案进行讨论,可采用书面议案方式开会,
即通过传阅审议方式(包括当面递交、传真、特快专递、挂号空邮等方式)对议
案作出决议,除非董事在决议上另有记载,董事在决议上签字即视为表决同意。




                          第六章   董事会议程序


   第二十九条
   议案的提出
    董事会议案的提出,主要依据以下情况:
    (一) 董事提议的事项;
    (二) 监事会提议的事项;
    (三) 董事会专门委员会的提案;
    (四) 总经理提议的事项;


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    (五) 公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会(股东大会)
审议的事项。


   第三十条
   议案的征集
    董事会秘书负责征集会议所议事项的草案,各有关议案提出人应在会议召开
十五日前递交议案及其有关说明材料。
    董事会秘书对有关资料整理后,列明董事会会议时间、地点和议程,提呈董
事长。董事长应确保董事会会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事长应
确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。


   第三十一条
   会议的召集
    董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召
集时,由副董事长召集。董事长、副董事长无故不召集,亦未指定具体人员代其
召集的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责
签发召集会议的通知。


   第三十二条
   会议通知
    (一) 董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发
出会议通知。会议通知的内容一般包括:
    1. 会议时间和地点;
    2. 会议期限;
    3. 议程、事由、议题及有关资料;
    4. 发出通知的日期。
    (二) 董事会会议按下列要求和方式通知:


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    1.董事会会议的通知方式为:当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子
邮件、无纸化办公系统;
    2. 定期召开的董事会应在会议召开十日以前通知;其他所有董事会会议应
发出合理通知;遇紧急情况时,经董事长批准,临时董事会的通知时限可根据需
要适当缩短;
    3. 通知应采用中文,必要时可附英文。
    任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利,董事如已出席会议,并且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。


   第三十三条
   会前沟通
    定期召开的董事会的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事,并至少
在计划举行董事会或其下属委员会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送
出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知发出
至会议召开前,董事会秘书负责或组织安排与所有董事,尤其是独立董事的沟通
和联络,获得董事关于有关议案的意见或建议,并将该等意见或建议及时转达议
案提出人,以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议
议案内容作出相应决策所需的资料,包括会议议题的相关背景材料和其他有助于
董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
    管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时资料,以使董事能够
在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董事要
恰当履行董事职责,并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料,有时他
们还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外(管理层主动提
供以外)的资料,应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应有自行接触
高级管理人员的独立途径。在一般的情况下,董事会秘书应当是管理层与董事会
的沟通桥梁。
    董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任


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时寻求独立专业意见,费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。董
事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
    当四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可
联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,董事会应予采纳。除非该等要
求在董事会会议上直接提出,董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或
缓议董事会所议的部分事项的书面要求后,应及时向董事、监事和列席人员发出通
知。


    第三十四条
    会议的出席
    董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括按规定委托出席的董事)出席
方可举行。
    董事会会议应由董事本人出席,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出
席的,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。委托书中应载明代理人姓名、
代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托人应当独立承担法律
责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。
    董事会会议由董事长主持,董事长不能主持会议的,由副董事长主持。董事
长、副董事长无故不主持会议,亦未指定具体人员代为主持的,可由二分之一以
上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换届选举后,由
在股东大会获取同意票数最多的董事(若有多名,则推举其中一名)主持会议,
选举产生本届董事会董事长。


    第三十五条
    议案的审议
    会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会董事应首先对议


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程达成一致,如四分之一以上董事或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项,会议主持人应予
采纳。
    与会董事对议程达成一致后,会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审
议,首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
    董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情
况,可要求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说明,以利于正确作
出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案,董事会应要求
承办部门予以说明,可退回重新办理,暂不表决。


   第三十六条
   议案的表决
    董事会审议提交议案,所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
    董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
    董事会作出决议,除法律、法规和《公司章程》另有规定,其余事项可以由
全体董事的过半数的董事表决同意。
    董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权,当反对票
和赞成票相等时,董事长有权多投一票。
    董事会会议决议事项(包括审批任何合同、交易、安排等)与任何董事或该董
事的任何联系人(联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的定义规
定)有任何利害关系或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时,
该董事应予回避,且无表决权,而在计算出席会议的法定董事人数时,该董事亦
不予计入。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的,应将该事项提交股东大会审议。


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   第三十七条
    董事对董事会决议的责任
    凡未按法定程序形成的董事会书面决议,即使每一位董事都以不同方式表示
过意见,亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责
任。董事会会议的决议违反法律、行政法规、股东大会决议或者《公司章程》,
致使公司遭受严重损失的,投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可以免除责
任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任;对在
讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事,也不得免除责任;董事
无故不出席会议,也不委托其他董事代为出席、也未在会议召开前对所议事项提
出书面意见,视作未表示异议,也不得免除责任。


   第三十八条
   会议的决议
    董事会会议所议事项,一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅书
面决议方式取得董事会批准。
    若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突,有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属委员会处理(根据董事会会
议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外),而董事会应就该事项举行
现场董事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席
有关的董事会会议。
    董事会作出关于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事签字后方可生
效。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。


   第三十九条


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    会议记录
    董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,董事会会议应对所议事
项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点,其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见(以
书面议案方式开会的,以董事的书面反馈意见为准);
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数);
    (六) 董事签署。
    董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。会议记录应当真实、准确、
完整。每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体与会董事审阅,希望对记录
作出修订补充的董事应在收到会议记录后,一周内将修改意见书面报告董事长。
会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名,
董事会秘书应将完整副本尽快发给每一董事。董事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。于任何董事在任何时段发出合理通知后,董事会应提供相关会议记
录由董事于合理时段查阅。




                   第七章   董事会会议的信息披露


    第四十条
    公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和交易所有关信息披露
的规定,全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议;涉及
重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有关证券交易所报
告及按有关的上市规则作出披露,并向有关监管部门(如适用)备案。


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   第四十一条
   对需要保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违者追究其责
任。




                       第八章      董事会会议文档管理


   第四十二条
       董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决议等文字及音像
资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存,保存期限为 10 年。




                   第九章   董事会决议案的执行和反馈


   第四十三条
   下列事项须经董事会会议审核同意后,提交股东大会批准后方能组织实施:
       (一) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (二) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三) 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市、回购本公司股票的方案:
       (四) 拟定公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案;
       (五) 制订《公司章程》修改方案;
       (六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案;
       (七) 选举和更换非职工代表董事,决定有关非职工代表董事、股东代表监
事的报酬事项;
       (八) 审议批准董事会报告。


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    第四十四条
    董事会作出决议后,属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事
项,由总经理组织贯彻实施,并将执行情况定期向董事会作出书面报告。


    第四十五条
    董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。


    第四十六条
    每次召开董事会,总经理应将前次董事会决议中须予以落实的事项的执行情
况向会议作出书面报告。


    第四十七条
    董事会秘书在董事会、董事长的领导下,应主动掌握董事会决议的执行进展
情况,对实施中的重要问题,定期(每月)和及时向董事会和董事长报告并提出
建议。




                             第十章      附则


    第四十八条
    本规则所称“以上”、“以下”含本数,“超过”不含本数。


    第四十九条
    本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后,报股东大会通过后生效。


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    第五十条
    本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公
司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》
的规定为准。


    第五十一条
    本规则的解释权属于董事会。




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