中国神华股东大会议事规则(2020年修订)

               中国神华能源股份有限公司
                      股东大会议事规则

    本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年度第一次临时股东
大会通过,于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会
修订,于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会修订,
于二〇一一年二月二十五日举行的二〇一一年第一次临时股东大会修订,于二〇
一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订,于二〇二〇年五月
二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会修订。
                             第一章      总则


    第一条
    为维护中国神华能源股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益,
明确股东大会的职责和权限,保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职
权,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)(以下简称“《公司法》”)、
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、《上
市公司治理准则》(2018 年修订)、《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)等
中国现行相关的法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构
的规定和上市规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”),特制定本规则。


    第二条
    本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董
事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具
有约束力。


    第三条
    股东大会分为年度股东大会(简称“股东年会”)、临时股东大会;或全体
股东大会、类别股东会议。


    第四条
    股东年会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东大会不定期召开,出现本规则第十五条规定的应当召开临时股东大会的情
形时,临时股东大会应当在两个月内召开。

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    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原
因并公告。


    第五条
   每一年度召开的股东大会,除股东年会以外的均为临时股东大会。临时股东
大会应按召开年度顺次排序。


    第六条
   持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股东外,内资股股东和
H 股股东视为不同类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利,应当依照公司章
程的规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别股东才可以
参加类别股东大会。


    第七条
    公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项
规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有
诚信责任,不得阻碍股东大会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责,
保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。


    第八条
   合法有效持有公司股份,股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权
代理人(该代理人不必是公司的股东)出席股东大会,并依法及依本规则享有知
情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代
理人,应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定,自觉维护会议秩序,
不得侵犯其他股东的合法权益。
   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

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不得损害公司和中小投资者的合法权益。


    第九条
    公司董事会秘书负责按照法定程序筹备股东大会会议,准备、提交、保管有
关会议文件和资料。


    第十条
   股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或股东
授权代理人)额外的利益。




                      第二章      股东大会的职权
    第十一条
   股东大会是公司的权力机构,依照相关法律法规和公司章程行使下列职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非职工代表董事,决定有关董事的报酬事项;
    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
    (四) 审议批准董事会的报告;
    (五) 审议批准监事会的报告;
    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
    (十) 对公司发行债券作出决议;
    (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;
    (十二) 修改公司章程;

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    (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的
提案;
   (十四)审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东大会审批的担保事项;
   (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
   (十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
   (十七) 审议股权激励计划;
   (十八) 法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章
程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
    股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。




                    第三章   股东大会的召开程序


                    第一节 议案的提出、征集与审核


    第十二条
    股东大会的议案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体讨论文稿,
其内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、
行政法规和公司章程的有关规定。


    第十三条
    公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大

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会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。


    第十四条
   议案涉及下列情形时,视为变更或废除某类别股东的权利,董事会应提请类
别股东大会审议:
   (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同
       等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;
   (二) 类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部
       或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
   (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权
        利;
   (四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取
       得财产分配的权利;
   (五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
       转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;
   (六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权
       利;
   (七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类
        别;
    (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;
    (九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;
    (十) 增加其他类别股份的权利和特权;
    (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;

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    (十二) 修改或废除公司章程第九章“类别股东表决的特别程序”所规定的条
款。




                     第二节   会议的召集及会议通知


    第十五条
   股东大会由董事会、单独或者合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的
股东和公司监事会召集。
    有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三
分之二时;
    (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分
之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
    (四) 董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出召
开时。
    (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


    第十六条
   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。


    第十七条

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   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。


    第十八条
    股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理:
    (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含
百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书
面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。
董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前
述持股数按股东提出书面要求日计算。
    (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,
提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程
序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的
合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


    第十九条
   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所
在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地国务
院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

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    第二十条
    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。


    第二十一条
    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。


    第二十二条
    股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。


    第二十三条
    公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知,公司
召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为准)前发出
书面通知。
    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或
以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,
股东大会通知也可以用公告方式进行。
    前款所称公告,应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊
登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会会议的通知。公司未能
按期发出会议通知,导致公司在上一会计年度结束后的六个月内因故不能召开股
东年会的,应当在第一时间报告上市地的证券交易所,说明原因并公告。
    在符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下,本公司可选择
采用以在本公司及交易所指定的网站上发布通知的形式发布股东大会会议通知,
以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书
面文件。



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    第二十四条
    类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上有表决权的股东。


    第二十五条
    股东大会的通知应当符合下列要求:
    (一) 以书面形式作出;
    (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间;
    (三) 说明会议审议的事项,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股
东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容;列入“其
他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决;
    (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组
时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果
作出认真的解释;
    (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书与将讨
论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事
项对该董事、监事、总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;
    (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
    (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席和表决的
股东有权委任一位或一位以上的股东授权代理人代为出席和表决,而该股东授权
代理人不必为股东;
    (八) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;
    (十) 会务常设联系人姓名、电话号码。
    在符合本公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下,本公司可选择
采用以在本公司及交易所指定的网站上发布通知的形式发布股东大会会议通知,

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以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书
面文件。


    第二十六条
    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


    第二十七条
    临时股东大会不得决定通知未载明的事项。


    第二十八条
    会议召集人发布召开股东大会的通知后,无正当理由,股东大会不应延期或
取消、现场会议召开地点不得变更,股东大会通知中列明的提案不应取消。因特
殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的,会议召集人应
在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日发布公告并说明原因。会议召集人在延
期召开通知中还应公布延期后的召开日期。


    第二十九条
    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。




                          第三节   委托代理人


    第三十条
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以
不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,

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可以行使下列权利:
    (一) 该股东在股东大会上的发言权;
    (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
    (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    该股东为证券及期货(结算所)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可结
算所,该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别
股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可
结算所(或其代理人)行使权利,犹如它是公司的个人股东一样。


    第三十一条
   股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的
代理人签署。该委托书应载明代理人代表的股份数额。如果委托数人为股东代理
人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。


    第三十二条
   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。


    第三十三条

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    任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按
自己的意思表决。
    公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。
    法人股东如果委派其代表出席会议,公司有权要求该代表出示身份证明和该
法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的,经过公证证实的决议或授权
书副本。


    第三十四条
    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。




                          第四节 会议的登记


    第三十五条
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理及其他高级管理人员应
当列席会议,由公司聘任的律师及经董事会邀请的人员可以列席会议。为保证股
东大会的严肃性和正常秩序,公司有权依法拒绝前述人员以外的人士入场。


    第三十六条
    公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册,由出席会议的人员签名。出
席会议人员名册载明参加会议人员姓名(和/或单位名称)、身份证件号码、确认
股东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

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理人姓名(或单位名称)等事项。


    第三十七条
    股东或股东授权代理人出席股东大会登记的内容包括:
    (一) 确认其股东或股东授权代理人身份;
    (二) 发言要求并记载发言内容(如有);
    (三) 按照股东或股东授权代理人所持有/所代表的股份数领取表决票;
    (四) 登记新议案(如有)。


    第三十八条
    股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件:
    (一) 自然人股东:应出示本人身份证件,并提供能够让公司确认其股东身份
的信息;委托股东授权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、
代理委托书,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。
    (二) 法人股东:法定代表人出席会议的,应出示本人身份证件、能证明其具
有法定代表人资格的证明,并提供能够让公司确认法人股东身份的信息;委托股
东授权代理人出席会议的,股东授权代理人应出示本人身份证件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过
公证证实的授权决议副本,并提供能够让公司确认委托人的股东身份的信息。


    第三十九条
    股东或股东授权代理人要求在股东大会发言,应当在股东大会召开前向公司
登记。登记发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,取持股数多的前 10 位
股东。发言顺序按持股数多的在先安排。




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                         第五节    会议的召开


    第四十条
    公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。
股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东大
会依照法律法规采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。


    第四十一条
    股东大会会议由董事长主持并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,
应当由董事长指定的其他董事主持会议并担任会议主席。如董事长因故不能出席
会议,也未指定其他董事担任会议主席的,出席会议的股东应按公司章程的规定
选举一人担任会议主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东(包括股东授权代理人)担任会议主席。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主席。
    召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,
继续开会。


    第四十二条
    在知晓与会人员符合法定要求及提案、股东发言登记等情况后,大会主席应
按通知的时间宣布开会,但有下列情形之一的,可以在预定的时间之后宣布开会:
    (一) 会场设备存在故障,影响会议的正常召开时;
    (二) 其他影响会议正常召开的重大事由。
                                  - 14 -
    第四十三条
   列入大会议程的议案,在表决前应当经过审议,股东大会应当给每个提案合
理的讨论时间,大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕,如与会股东没有异
议,视为审议完毕。


    第四十四条
   除非征得大会主席同意,每位股东发言不得超过两次,第一次发言的时间不
得超过五分钟,第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的
报告或其他股东的发言。


    第四十五条
   股东可在股东大会上向公司提出质询,除涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开外,大会主席应指示董事、监事、总经理及其他高级管理人员就股东质询
作出回答。




                         第六节    表决与决议


    第四十六条
   股东大会应当对具体的议案作出决议。股东大会决议应当依法合规,不得剥
夺或者限制股东的法定权利。在股东大会上,会议主席应就每项实际独立的事宜
个别提出决议案。


    第四十七条
    除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

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大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。


    第四十八条
    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。


    第四十九条
   股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


    第五十条
   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。


    第五十一条
   股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权,每一股份有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   公司董事会,独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

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征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权没有最低持股比例限制。
    根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则,凡任何股东须放
弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成或反对,任何违反
此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。


    第五十二条
    除会议主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决
议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
    公司不得向任何股东施加压力,令他们在股东大会上投票或弃权;如公司促
请股东投票,必须鼓励股东咨询其专业顾问。


    第五十三条
   如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行
投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票。会议可
以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。


    第五十四条
   在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。


    第五十五条
   当反对和赞成票相等时,无论是举手表决还是投票表决,会议主席有权多投
一票。


    第五十六条
   类别股东表决的特别程序按照公司章程第九章的有关规定执行。

                                  - 17 -
    第五十七条
    股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的,股东大会通知
中应当充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料,至少包括以
下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有上市公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除依据本规则第五十八条的规定采取累积投票制选举非职工代表董事、股东
代表监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


    第五十八条
    股东大会就选举非职工代表董事、股东代表监事进行表决时,根据公司章程
的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制,即每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内
容如下:
    (一) 应选出的董事、监事人数在二名以上时,实行累积投票表决方式;
    (二) 累积投票制下,独立董事、非独立董事的表决应当分别进行;
    (三) 实行累积投票表决方式时,股东持有的每一股份均有与应选董事、监事
人数相同的表决权;
    (四) 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以在董事、监事候选
人内分散地行使表决权,也可以集中行使表决权;
    (五) 董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股
份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一者,为中选董事、监事候选人。如
果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数,则由获得票数多者
当选为董事、监事(但如获得票数相等的候选人当选,将导致当选人数超出应选

                                  - 18 -
人数,则视为该等候选人未中选)。


    第五十九条
    下列事项由股东大会的普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
    (三) 选举、罢免非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


    第六十条
    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;
    (二) 发行公司债券;
    (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (四) 公司章程的修改;
    (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的;
    (六) 股权激励计划;
    (七) 法律、行政法规或公司章程规定的、股东大会以普通决议通过认为会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第六十一条
    会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

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会议登记为准。


    第六十二条
    会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以重新对所投票数进行
点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。


    第六十三条
   股东大会如果重新进行点票,点票结果应当记入会议记录。


    第六十四条
   会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。


    第六十五条
   股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。


    第六十六条
   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其代表
的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。


    第六十七条
   股东(股东授权代理人)应按要求认真填写表决票,并将表决票投入票箱,
未填、错填、字迹无法辨认或未投票时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的
股份不计入有效票总数内。
   上市地监管规则另有规定的,按上市地监管规则处理。

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    第六十八条
   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。




    第六十九条
   大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决议是否通
过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。
   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


    第七十条
   股东大会应有会议记录,由出席会议的董事和记录员签名。如果该次会议没
有董事出席,则应由主持会议的股东(或股东授权代理人)和记录员在会议记录
上签名。会议记录应记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;

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    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。


    第七十一条
    由提议股东主持的临时股东大会,提议股东应当依法聘请律师按照前述有关
规定出具见证法律意见,召开程序亦应符合有关法规和本规则的要求。




                             第七节 休会


    第七十二条
    公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终
决议。


    第七十三条
    会议过程中,与会股东对股东身份、计票结果等发生争议,不能当场解决,
影响大会秩序,无法继续开会时,大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后,
大会主席应尽快通知股东继续开会。


    第七十四条
    因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上,不
能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,
公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。



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                           第八节   会后事项及公告


    第七十五条
   董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监督管理机构、公司
股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理
在指定媒体上的公告事务。


    第七十六条
    股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议形成后
就任。
    新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代表监事,如其民
主选举产生之日早于新一届董事会、监事会形成产生之日,其就任时间为新一届
董事会、监事会形成产生之日;除上述规定外,职工代表董事、职工代表监事就
任时间为民主选举产生之日。


    第七十七条
    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大
会结束后二个月内实施具体方案。


    第七十八条
   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东(或股东授权代
理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决
方式以及每项提案表决结果。
   对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容。未将股东提案列入股东年会会议议程的,应将提案内容和董事会或大会主席
在股东年会上的说明与股东年会决议一并公告。
                                     - 23 -
    董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的,应当
在该次股东年会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东年会结
束后与股东年会决议一并公告。
    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应
在股东大会决议公告中做出说明。
    股东大会决议公告应在规定的报刊和公司网站上刊登。


    第七十九条
    参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议公告等文
字资料由董事会秘书负责保管。




                               第四章       附则


    第八十条
    本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“超过”、“以外”
不含本数。


    第八十一条
   本规则经股东大会审议通过后生效,其修订需提请股东大会批准。


    第八十二条
   本规则的解释权归董事会。


    第八十三条
   本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和公
司章程的规定冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件和公司章程的规

                                   - 24 -
定为准。




           - 25 -

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