中南传媒2019年年度股东大会会议资料

      中南出版传媒集团股份有限公司
China South Publishing & Media Group Co.,Ltd




      2019 年年度股东大会会议资料




             二〇二〇年五月二十日
议案一:



  关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案

各位股东及股东代表:
    2019 年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,
全面贯彻落实十九大精神,主动融入文化产业转型的发展大潮,
提高政治站位,保持战略定力,一以贯之强政治、严管理,聚精
会神兴主业、促融合,全面推动公司发展取得新成绩。公司连续
十一届入选全国文化企业 30 强,再次获评“中国主板上市公司价
值百强”。公司董事会总结 2019 年工作情况,分析未来发展形势,
谋划 2020 年工作计划,形成了董事会 2019 年度工作报告,请各
位股东及股东代表审议。


附件:中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2019 年度工作报告


                   中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                           二〇二〇年五月二十日




                             1
附件:



    中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                 2019 年度工作报告

各位股东及股东代表:
    现将公司董事会 2019 年度工作报告如下:
    一、报告期内公司主要经营情况
    2019 年,公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,
全面贯彻落实十九大精神,主动融入文化产业转型的发展大潮,
提高政治站位,保持战略定力,一以贯之强政治、严管理,聚精
会神兴主业、促融合,全面推动公司发展取得新成绩。公司连续
十一届入选全国文化企业 30 强,再次获评“中国主板上市公司价
值百强”。报告期内,公司实现营业收入 102.61 亿元,同比增长
7.16%;净利润 14.07 亿元,同比增长 2.65%。
    (一)坚持正确导向,服务中心大局,不断巩固文化主阵地,
拓宽传播主渠道
    始终把宣传贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想放在首
位,担当“举旗帜、聚民心、育新人、兴文化、展形象”的使命任
务,突出湖湘特色,讲好湖南故事,扩大国际影响。
     主题图书出版发行走在前列。以国庆 70 周年和“不忘初心、
牢记使命”主题教育为工作主线,各出版社精心策划《半条被子》

                            2
《湖湘英烈丛书》《我和我的祖国》等主题出版重点选题 47 种,
完成出版 35 种,社会反响良好。湖南省新华书店充分发挥国有发
行主渠道作用,重点时政类图书发行量位居全国前列,发行《习
近平新时代中国特色社会主义思想学习纲要》337 万册,第五批
《全国干部学习培训教材》14.6 万套,《新中国发展面对面》35
万册。
    重点宣传报道凸显主流媒体影响。红网、时刻新闻、学习强
国湖南平台、县级融媒体中心、大湘网、枫网等媒体平台协同合
作,创新报道形式,围绕“不忘初心、牢记使命”主题教育、国
庆 70 周年、十九届四中全会、全国两会等推出专题专栏专门频道,
营造浓烈氛围,唱响主旋律,凝聚正能量。红网新媒体作品《改
革开放 40 年长沙有多“长”》荣获第 29 届中国新闻奖一等奖。
《湖南最后的慢火车》成民生报道现象级作品,点击量超 2.5 亿。
公司在重大宣传报道上的新媒矩阵合力释放,融媒优势不断彰显。
    圆满完成省委省政府交办的专项重大任务。出色完成国庆 70
周年“潇湘今朝”湖南彩车的艺术设计和装饰制作任务,获省委省
政府领导充分肯定,公司荣获“突出贡献奖”,中南国际会展公司
荣获“设计创新奖”。红网、湖南人民社、中南国际会展公司全力
抓好首届中非经贸博览会相关办会和布展任务,公司圆满完成安
哥拉国家代表团的对口接待服务和第十五届深圳文博会湖南组团
参展服务任务。
    不断扩大中华文化、湖湘文化影响力。公司蝉联“国家文化出


                             3
口重点企业”称号,报告期输出版权 289 项,再创新高。版权输出
已覆盖全球 85 个国家(地区)、34 个语种。主题类图书输出比例
提高至 24%,单品种多语种输出优势凸显,《乡村国是》输出 6
个语种,《中国民营经济四十年》输出 7 个语种。19 个项目入选
国家“走出去”项目,其中《从饥寒交迫走向美好生活——中国
民生 70 年》入选中宣部“70 周年主题图书对外翻译出版”项目,为
全国 11 种立项图书之一。“面向新加坡华文教材输出项目”通过
答辩立项。《云边有个小卖部》《天长地久:给美君的信》《你坏》
入选“2019 年度海外馆藏最广的中文图书”前十名。湖南文艺社、
湖南少儿社入选 “2019 中国图书海外馆藏影响力出版社 100 强”。
岳麓书社《历史》教材再次走出国门,继进入韩国、马来西亚、
美国、西班牙课堂后,成功将版权输出孟加拉和哈萨克斯坦。援
南苏丹教育项目二期有序推进,公司被南苏丹大使馆授予“中国
——南苏丹文化交流使者”称号。
     (二)坚持精品制胜,以优质的文化产品和服务保障文化供

     以习近平总书记提出的“四个坚持”引领文化生产传播,大力
实施原创精品战略,为人民书写,为时代立传,用高质量的文化
供给提升人民群众的文化获得感、幸福感。
     精品图书打造亮点纷呈。公司图书市场占有率继续位居全国
第一方阵,出版效率在全国同行业领先。根据开卷监测数据,报
告期公司在全国综合图书零售市场的码洋占有率 2.92%,排名第


                              4
四;在全国实体店图书零售市场的码洋占有率 3.62%,排名第三。
细分板块中,作文、科普、传记、艺术综合板块排名全国第一,
文学、心理自助板块排名第二,音乐、中国古典文学板块排名第
三。重量级大奖屡有斩获,《乡村国是》荣获中宣部第十五届“五
个一工程”图书特别奖,《中国民营经济四十年》等 2 本图书入选
年度中国好书,《阿莲》等 7 种出版物入围第七届中华优秀出版物
奖,《阿拉伯文化中的中国形象》等 21 个项目入选国家出版基金,
《大国飞跃》等 3 种选题入选中宣部主题出版重点出版物,《走向
共和国(1919—1949)》等 5 个项目入选“十三五”重点出版规划第
三次增补项目。20 种图书 71 次登上开卷零售畅销月榜。霍金遗
作《十问:霍金沉思录》上市即登科普畅销榜首,发行超 11 万册;
大冰新书《小孩》发行超 60 万册;《长安十二时辰(上下册)》受
同名电视剧带动,发行约 49 万册;《显微镜下的大明》发行超 17
万册;新版《断舍离》发行超 22 万册。各出版单位积极落实出版
战略规划,树品牌、出精品,取得良好的社会效益和经济效益。
湖南教育社作文、家庭教育板块优势提升,营收利润增幅明显。
湖南人民社社科文史板块打造成效显著。湖南科技社一般图书销
售近亿元。岳麓书社以四大名著名家演播版为契机,构建全新数
字产品矩阵,打造岳麓视听品牌。湖南文艺社推出《致江东父老》
《幸福街》等名家新作。湖南电子社《军魂——中国人民解放军
十大英模的故事》入选中国原创动漫出版扶持计划。湖南少儿社
积极开拓短视频、直播等带货新渠道。湖南美术社围绕艺术综合、


                              5
美术、收藏三个板块精耕细作,艺术综合板块稳居第一。中南博
集天卷发挥“畅销书量产平台”品牌优势,强化畅销书长销的打
造。上海浦睿积极探索跨国图书原创策划新模式。
    发行及阅读服务创新优化。湖南省新华书店积极构建新的教
育服务模式,以校园阅读工程为切入点,以市场化手段为依托,
重点从精品阅读类、主题活动类和学科学习类图书三个向度发力,
推动教辅业务回升。助推全民阅读,深入开展书香地铁、书香校
园建设,开展各类营销活动三千多场。大力推进“2019 机关阅读
工程”项目,实现销售码洋 2.12 亿元。启动中心门店新建及改造
项目 27 个、校园连锁书店项目 44 个,新增智慧书店网点 95 家。
研学业务来势良好,销售突破 5000 万元。出版中心确保统编三科
教材义务教育阶段省内全覆盖,获得人教版教材培训服务工作先
进单位等多项荣誉。新教材公司积极探索教材营销模式创新,强
化省外市场拓展及维护,湘版教材销售保持稳定,着力切入学科
在线培训市场。珈汇公司进一步提升中职教材市场覆盖率。联合
教育公司教辅销售码洋稳中有增。公司发行板块业务协同进一步
增强。
    印刷物资板块量质齐升。天闻印务积极应对复杂局面,强化
设备维护更新和流程精细管理,生产效能进一步提升,顺利完成
春秋两季课前交书的印制任务。印制质量备受肯定,承印的《中
国国家地理》荣获第七届“中华印制大奖”金奖;海外印务市场
拓展有新突破,报告期实现出口合同金额近 800 万美元。由出版


                             6
中心统筹、天闻印务承印的教材在第 39 次全国人教版中小学教材
质评中荣膺全国第一,在统编三科教材春秋两季全国质评中均获
第一名,蝉联全国三连冠。印刷物资公司圆满完成纸张、辅材的
集中招标采购,有效降低成本,客户满意度不断提升,营收利润
再攀新高。
    (三)坚持融合发展,加快培育和壮大新型文化业态
    遵循融合发展规律,坚定推进“线上与线下结合、文化与金融
结合”战略,加快用技术和资本为产业转型赋能。
    富媒体出版提质扩容。公司融合发展程度进一步加深,数字
化在线化平台、产品进一步丰富,市场商用和用户体验不断提升。
湖南教育社“贝壳网精准教育互动平台”、岳麓书社“四大名著数字
出版工程”入选国家新闻出版署“数字出版精品遴选推荐计划”。湖
南电子社数字出版业务收入近千万元。湖南人民社聚力打造“湘江
红潮——党群智慧服务中心”数字出版产品。湖南科技社“三基易
考”平台、湖南文艺社乐音网在线教育平台投入运营。澡雪新媒推
出 K12 有声教育品牌“小鹿听课”,初中史地政生核心素养音频课
获市场热捧。博集新媒打造《张宏杰:极简中国史》等知识付费
产品,实现纸书、电子书、知识付费产品三箭齐发,融合转型来
势良好。
    媒体融合深入推进。红网新型党媒平台建设进入新阶段,力
抓“两中心一平台”建设,品牌影响进一步增强,全年营收突破 3
亿元。成功承办 2019 年中国新媒体大会“县级融媒体中心研讨


                             7
会”,承担“学习强国”湖南平台运营,运营成绩得到总平台以及
省委宣传部肯定。签约红网云的县市区达 82 个。全力加快视频化
转型,内容视频化率快速提升。潇湘晨报经营公司积极转型减亏。
《快乐老人报》继续巩固中国老年报媒龙头地位,蝉联“中国邮
政发行报刊百强”,名列全国第七。快乐老人大学发展迅速,成为
省内学员规模最大的老年大学,报告期线下学员数突破 4 万人次,
线上校区稳步推进。地铁传媒新获长沙地铁 3 号线车厢媒体经营
权。中南国际会展公司成功中标湖南湘绣博物馆、长沙市人大历
史陈列室等项目,开发中国(湖南)中医药与健康产业博览会、
“霍金与乔治的宇宙”沉浸式科普特展等品牌特色展会。
    数字教育优势提升。天闻数媒全力聚焦 ECO 云开放平台和
AiClass+、AI 测评两大产品,教育部首次公布的 8 个“智慧教育
示范区”中,3 个由天闻数媒提供深度服务,“泸溪教育模式”的三
通两平台项目也由天闻数媒建设和服务支持。截至报告期末,天
闻数媒数字教育产品已进入全国 25 个省份、135 个地级市、566
个区县,各类产品服务 8000 多所学校。ECO 云开放平台聚合 774
万用户及其数据,其中公有云在线用户数 485 万,私有云用户数
达 289 万。贝壳网聚焦智慧校园产品线和智慧学习产品线,打造
资源教研、综合素质评价、智能测评、新高考整体解决方案、家
校共育、C 端应用、贝壳导学卡等产品矩阵。截至报告期末,贝
壳网在全国范围内建设完成 173 个教研站点,注册用户数达 396
万,较上年末增长 169 万。中南迅智深耕教育质量监测考试服务,


                             8
聚焦考试阅卷系统、考试测评系统,以及 A 佳教育 APP、A 佳考
试公众号、小佳学习 APP 等,截至报告期末,中南迅智移动端应
用注册用户数达 350 万。麻阳智慧教育援助帮扶项目完成建设并
通过验收,以内容和技术打造教育扶贫新模式。
    产融结合成效显著。财务公司加大资金归集力度,提升结算
效率,切实降低成员单位融资和财务成本,以信贷服务支持天闻
数媒、地铁传媒等产业发展,服务实体经济的能力不断增强,报
告期实现净利润 3.01 亿元。泊富基金强化市场研判,优化投资流
程,报告期内共完成 3 个项目出资约 5200 万元,标的包括医疗领
域湖南可孚医疗、在线教育领域潭州教育、留学服务领域集思学
院等。完成马栏山视频文创产业园项目购地和管理体系方案设计。
    二、董事会日常工作情况
    董事会严格按照《公司章程》及相关规定,勤勉履职,科学
决策。报告期内,董事会共召开六次会议,审议通过 32 项议案,
会议情况如下:
    (一)2019 年 2 月 24 日,召开第四届董事会第四次会议,
审议通过《关于中南传媒投资马栏山视频文创产业园项目的议案》
等 7 项议案;
    (二)2019 年 4 月 8 日,召开第四届董事会第五次会议,审
议通过《关于增补张子云先生为公司第四届董事会非独立董事的
议案》等 2 项议案;
    (三)2019 年 4 月 20 日,召开第四届董事会第六次会议,


                             9
审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》《关于与
公司控股股东签署<金融服务协议>的议案》等 18 项议案;

    (四)2019 年 4 月 25 日,召开第四届董事会第七次会议,
审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》;
    (五)2019 年 8 月 26 日,召开第四届董事会第八次会议,
审议通过《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》等 3 项
议案;
    (六)2019 年 10 月 28 日,召开第四届董事会第九次会议,
审议通过《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
    报告期内,公司董事会作为召集人,于 2019 年 3 月 26 日及
2019 年 5 月 20 日分别召开公司 2019 年第一次临时股东大会、2018
年年度股东大会,审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于
公司 2018 年度利润分配的议案》等 17 项议案,公司董事会严格
执行股东大会审议通过的各项议案。

    三、行业发展形势研判
    (一)政策扶持产业发展。中国特色社会主义进入新时代,
各级政府对文化产业支持力度进一步加强,以财政支持、政策扶
持等方式,加快推动出版融合机制建设、产业园区建设、实体书
店扶持、全民阅读推广、传统文化传承等工作,为产业发展提供
稳定的外部环境,注入持续发展动力。
    (二)技术推进产业融合。人工智能、大数据、5G 等新兴技
术发展突飞猛进,拓展资源、品牌及生产方式的技术边界,对行


                              10
业的发展理念、内容分发、产品形态等提出新的要求。融媒体、
富媒体等融合形态产品在技术创新的引领下不断加速推进。新冠
肺炎疫情推动全民体验和使用互联网产品,为传媒、教育等领域
技术升级与产业应用相互促进按下“快进键”。
    (三)资本助力产业一体化。资本市场对优化文化产业结构、
提升运营水平与整体竞争力等发挥着重要作用,产业也在积极探
索与资本深度融合的运营模式。通过多维度、多方式的资本运营,
产业积极培植多元业态,不断由高速发展迈向高质量发展。
    四、2020 年工作思路
    2020 年工作的基本思路是:深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想,以政治建设为统领,以防疫抗疫和复工复产
“两不误”为基础,紧扣决胜决战的主题,坚持稳中求进的工作
总基调,坚定践行“两结合”的发展战略,强化优化出版主业,
做稳做精新兴板块,抓紧抓实融合发展,全员全程管控风险,加
快推进转型升级,推动公司高质量发展再上新台阶。做好今年工
作,将紧扣“稳、进、新、优”四字着力,做好以下重点工作:
    (一)以筑底回升为基础,稳固产业发展根基
    稳教材教辅基本口粮。今年多个省份将启动高中新教材选用
工作,公司要主动出击、全力拼搏。出版中心、相关出版社要紧
盯省内高中教材评选。新教材公司要从变局中求突破,力保湘版
教材省外市场稳中有升。各出版社要提前启动高中教材选用后教
辅的重编和出版工作,并积极准备义务教育阶段新教材的研发送


                            11
审工作。珈汇公司要紧盯职高、高职和本科院校基础课程教材统
编后的代理权,巩固省内职教发行主渠道地位。湖南人民社、湖
南科技社要积极组织参与职教教材专业课程编写出版,努力扩大
自有职教教材规模。要尽快形成磁带退出后的替代产品方案并争
取政策支持。湖南省新华书店要继续夯实教材和“一科一辅”发行,
全面推广市场教辅新模式,继续提升学科辅导类图书的市场份额;
继续扩大线上平台运营范围和业务规模,强化阅达教育平台学生
信息数据采集和导入,尽快实现学生用书推荐、征订、交易、支
付全程在线化。继续加强教材教辅业务全流程的协调管理,提高
书目选用、供型、备料、印制、配送等环节效率。
    稳一般图书基本规模。今年要确保公司总体出版规模稳中有
升,确保图书市场占有率继续位居全国第一方阵前列。要狠抓“十
三五”重点项目的出版进度,提早启动“十四五”选题的调研和
策划工作。坚持聚焦已确立的战略板块和主攻方向,加强品牌建
设和骨干书系打造,进一步提升出版效率和单品效益。要整合公
司出版发行资源,加强中小学经典阅读类产品开发。继续推进出
版事业部制改革,将原创力列入考核出版的重要指标。强化编校
质量管理体系,统筹书号管理,把好出版节奏,解决好书号增量
问题,全力支撑公司出版规模和品种。进一步强化发行渠道的创
新开拓,在继续探索与京东、天猫、当当等现有电商平台的合作
新模式基础上,今年要重点推进公司自有电商平台建设。强化公
司渠道资源、媒体资源协同共享,用好中南博集天卷发行渠道,


                            12
提升书店连锁发行规模,加强红网、潇湘晨报经营公司、地铁传
媒等对公司重点图书的宣传推广,进一步提升湖南省新华书店销
售湘版图书规模。
    稳印刷物资基本体量。天闻印务要在稳定省内市场和优质客
户基础上,继续培育具有高附加值的战略客户,大力开拓省外、
海外市场业务,力争出口合同金额有新突破。继续优化产能配置,
提升精品印刷能力,积极开拓少儿读物高端印务市场。印刷物资
公司在风险可控的前提下,既要通过扩大系统外业务、增加品牌
代理数量等举措,推动营收利润规模上新台阶,又要继续规范做
好集中招标采购,提升物资供应能力,降低采购成本。
    稳金融投资业务基本收益。金融投资板块要狠抓风险防控,
在坚决不加杠杆、不以提高风险偏好搏业绩的原则下,精准把握
经济和金融周期,精心做好产品配置,继续强化对公司的利润支
撑。财务公司要稳妥做好同业业务、投资业务,进一步盘活富余
资金,增厚资金收益。基金公司要根据投资状况做好投后服务,
维持投退基本平衡,积极兑现投资收益。
    (二)以增量突破为带动,加快推进重点项目
    加快推进产业园项目建设。马栏山视频文创产业园项目是保
障公司未来长远发展的基石工程。要高起点规划设计,前瞻性功
能布局,把产业园建设成为文化地标,成为集聚新技术新媒体产
业的创新高地。今年要进一步摸清入驻企业需求,明晰项目定位,
继续完善项目建设的制度流程,加快报批报建程序,力争完成勘


                           13
探测量工作和设计方案招标,实现前期建筑施工。
    加快推进并购项目落地。围绕出版、发行、新媒体、教育服
务等主业领域,抓住战略机遇,力争有项目落实落地。既要加强
各投资主体专业能力建设,形成各自经营特色,也要增强全局意
识,为公司发现适宜的并购标的。加强金融投资板块的联动,建
立例会交流制度,进一步提升业务沟通、资源信息共享的力度。
    加快推进国际项目开拓。继续推进与法兰克福书展、塔利亚
等合作伙伴的资本与项目合作,跟进 IPR 对外投资项目。通过中
国——中东欧出版联盟平台,积极参与平台共建,开拓中东欧市
场。借助海外合作方的渠道和资源,推动海外印刷、成品图书及
数字出口业务开展。继续打造公司文化援外品牌,重点抓好援南
苏丹教育项目二期的落实。抓实外向型产品的规划和生产,提高
外宣图书产品数量和质量。做好优质海外版权聚合工作,引导和
鼓励有条件的优势板块或单位战线前移,通过人员、项目、资本
等多种方式开展国际合作。积极申报“两个工程”“经典中国”等国
家走出去项目。
    加快推进阅读服务项目推广。有效推动校园阅读邵阳模式在
全省各市州复制落地,进一步扩大精品阅读类图书销售。加快中
心门店升级改造,完善校园连锁书店自营和代销相结合的模式。
围绕机关阅读,制定整体实施方案,以迎接建党 100 周年为契机,
将党建书屋建设作为一般图书营销推广的重点来抓,力争实现销
售新突破。加强与各级职能部门的沟通,做好党的十九届四中全


                             14
会辅导读本、《习近平谈治国理政(第三卷)》等重点政治理论读
物的发行服务。
    (三)以融合发展为主线,着力业态创新升级
    在主题出版和重点宣传上有新作为。坚持不懈推进习近平新
时代中国特色社会主义思想的学习宣传贯彻,聚焦疫情防控、决
胜全面建成小康社会、决战脱贫攻坚、建党 100 周年等做好宣传
和出版选题,更好坚定主心骨,汇聚正能量,振奋精气神。高举
高打、协同资源,坚决把列入省委宣传部十个重点选题的图书做
成精品。联动公司线上线下全媒体全平台声势,用更时尚、更先
进、更接地气的方式推出重大报道,打造精品力作,用真正符合
新时代的文本、话语和传播方式抵达受众、服务中心大局。
    在富媒体出版上有新成效。继续加强电子书、有声书、音视
频、知识付费产品的规划和生产,着力推进对优质 IP、头部图书
的富媒体出版,打造可读可听可看可互动的融合型产品。岳麓书
社要继续推动名著名家演播版升级提质,做成中小学生学习四大
名著的必备工具书,进一步做好“小鹿听课”K12 学科音频课程的
开发和运营。继续抓实湖南电子社运营商业务、平台建设和有声
书研发。湖南人民社要以红色内容为主干,开发《湖湘英烈故事
丛书》等党史党建数字产品。湖南美术社要用好积累的美术书法
视频教育资源。湖南文艺社要加强音乐图书的在线化运营和服务。
湖南科技社要重点做好科普读物有声产品的研发。用好中南 E 库、
《湖湘文库》数字版等基础资源库,变优质资源为优质产品、优


                            15
质应用。
    在媒体融合发展上有新进展。红网要积极探索以视频为先导、
文字跟进深化、多屏联动立体传播的新的常规报道模式,探讨“要
闻联播”方式,打造虚拟明星主播、机器人明星记者编辑,基本
完成视频化转型。融媒体中心要基本完成县、市级中心建设,形
成良好运营模式。“学习强国”湖南平台要加快推进视频制作基地
挂牌和强国湘书商城落地,继续加大上稿量。中南国际会展公司
要进一步推进产品升级与市场下沉,继续发挥好专业服务功能。
地铁传媒要深挖优质客户,积极关注新的线路资源,进一步拓展
湖南地铁媒体资源市场空间。
    在数字教育整合上开新局面。充分利用此次疫情对数字教育
发展带来的机遇,加快在公司层面推动数字教育资源整合和推广
使用。天闻数媒要坚定推进战略转型落地,聚焦核心产品做精做
深,稳步拓展区域项目。贝壳网要加强产品的梳理优化,力争 C
端市场取得新突破。中南迅智要继续扩大服务覆盖面,尽快推出
高端定制化学科学习类产品。以麻阳数字教育扶贫项目和“泸溪
教育模式”为基础,充分发挥天闻数媒基础平台优势,集合公司
各数字教育单位的优质应用和出版单位的优质内容,全面展开数
字教育产业板块的整合与协同,形成公司统一、完整的教育服务
品牌形象和产品体系。
    在新产业拓展上有新突破。老年产业要在加强校区管理和成
本管控的基础上,发力学员数据运营,加速推进老人出版、老人


                             16
健康、老人电商等服务,着力探索有效的盈利模式。快乐老人大
学要重点建设线上校区。研学实践服务要加强顶层设计和资源聚
合,在公司层面推进省内研学实践学科体系建设,充分体现“读
万卷书、行万里路”的教育理念,湖南省新华书店要积极推动全
省范围内标准化研学项目落地。
    (四)以整治整改为抓手,持续优化公司治理
    优化风险管控。坚持把稳健安全置于首位,审慎评估交易对
象和投资项目,建立投后项目动态管理清单,做好赋能和监管,
明确投后出现异常情况的基本处置规则,降低投资风险。全面推
开内控体系优化升级工作,打造内控 2.0 版。进一步加强法律事
务工作,大力开展“合同管理年”活动,提升法律风险管控水平。
进一步强化财务、资金和账务管理。进一步夯实意识形态工作责
任制,严格执行三审三校制度,确保政治和导向安全,继续加强
舆情监控。
    优化投资者关系管理。深入挖掘公司主业发展和产业转型中
的亮点,争取市场关注和认可,确保公司行业龙头地位与价值蓝
筹形象。继续做好投资者关系维护,在服务好国内投资者的同时,
加大与境外投资机构的沟通力度。稳健做实公司治理与信息披露
工作,进一步在媒体、市场与监管机构中树立诚信价值形象。继
续强化公司媒体对产业的协同和拱卫,做好对外宣传,维护公司
良好形象。
    优化人才队伍。区分编辑、记者、销售和行政管理、党务管


                           17
理人员的职责和序列,拓宽职业通道,鼓励专业发展。出台有关
编辑人才队伍的激励办法,优化媒体板块编辑、记者的专业阶梯
和认定机制,夯实主业发展的人才根基,催生大家名家。切实抓
好单位一把手的后备培养工作,进一步加强年轻干部培养使用,
加大总部与子分公司的干部交流力度。完善职务职级制度,优化
提前退出机制。充分发挥考核指挥棒作用,严格以绩效兑现薪酬,
激发干事创业动力。加强工青妇团工作,关心关爱员工,分类实
行公司最低工资制度,对基层员工特别是困难员工提供基本保障,
积极担当文化国企的社会责任。
    2020 年,公司董事会将发扬抗疫精神,化危为机,勤勉履
职,团结带领全体员工攻坚克难,担当作为,为把中南传媒打造
成为世界知名的华文全媒介内容运营商、信息服务和传播解决方
案提供商和重要的文化产业战略投资者而努力奋斗,力争为股东
带来更加丰厚的投资回报。




                           18
议案二:



  关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案

各位股东及股东代表:
    2019 年,公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,
不忘初心,牢记使命,面对复杂外部环境,面对转型的持续压力,
保持战略定力,积极担当作为,稳中求进,笃定前行。监事会切
实履行监督职能,发挥监督效果,维护股东权益。根据《公司法》
和《公司章程》等规定,公司监事会总结一年来的工作,形成了
《中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2019 年度工作报告》,
请各位股东及股东代表审议。


附件:中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2019 年度工作报告


                 中南出版传媒集团股份有限公司监事会
                        二〇二〇年五月二十日




                             19
附件:


    中南出版传媒集团股份有限公司监事会
            2019 年度工作报告

各位股东及股东代表:
    2019 年,公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,
不忘初心,牢记使命,面对激烈竞争的市场和业态持续转型升级,
保持战略定力,积极担当作为,稳中求进,笃定前行。监事会切
实履行监督职能,发挥监督效果,维护股东权益。现将 2019 年监
事会工作和 2020 年工作要点报告如下:
    一、2019 年度工作情况
    2019 年,监事会对公司的股东大会决议执行情况、董事会重
大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理
人员履行职务情况等进行全面监督,充分发挥内部监督制衡作用,
切实履行监事会的职责,进一步提升公司规范治理水平。
    全年公司监事会召开 5 次会议,共审议通过 16 项议案,具体
情况如下:
    (一)2019 年 2 月 24 日召开第四届监事会第四次会议,会
议审议通过《关于湖南省新华书店张家界市分公司购买房产暨关
联交易的议案》。




                            20
    (二)2019 年 4 月 20 日召开第四届监事会第五次会议,会
议审议通过《关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案》《关于
公司监事 2018 年度薪酬的议案》《关于公司 2018 年度社会责任
报告的议案》《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》《关
于公司 2018 年度利润分配的议案》《关于公司 2018 年度财务决
算报告的议案》《关于签署<关于潇湘晨报经营性业务的授权经营
协议>的议案》《关于与公司控股股东签署<金融服务协议>的议案》
《关于公司 2018 年度日常性关联交易执行情况与 2019 年度日常
性关联交易预计情况的议案》《关于公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》《关于公司 2018 年度内部控制
评价报告的议案》。
    (三)2019 年 4 月 25 日召开第四届监事会第六次会议,会
议审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
    (四)2019 年 8 月 26 日召开第四届监事会第七次会议,会
议审议通过《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》《关
于公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》。
    (五)2019 年 10 月 28 日召开第四届监事会第八次会议,会
议审议通过《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
    除召开的监事会会议外,全年公司监事列席和出席了公司
2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时股东大会、2019 年历




                            21
次现场董事会会议与 2019 年经营管理会议,对公司经营管理提出
相关建议,发挥监督职能。
    在监事会的直接指导下,公司审计部报告期内围绕公司发展
战略,重点关注风险,多维度开展审计工作,2019 年圆满完成多
项专项检查和审计项目,开展违反中央八项规定精神突出问题、
应收账款工作责任落实情况、资金管理责任落实情况检查与子
(分)公司稿费管理等多项专项监督工作。完成募集资金专项审
计,稳步推进内控评价,完善制度建设,进一步有效履行监督职
能,提升监督效果。
    二、报告期内对公司有关情况发表监督意见
    (一)公司依规运作情况
    1、2019 年度公司经营管理、决策程序符合《公司法》《公
司章程》等有关规定,公司内部控制体系健全,未发现公司有违
法违规行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有
关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行,有关决议的内容
合法有效。
    2、公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律、法规和《公
司章程》的有关规定,忠实勤勉履行职责。董事会全面落实股东
大会的各项决议,高级管理人员认真执行董事会决议,报告期内
未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反
法律、法规及损害公司和股东利益的行为。
    (二)公司财务情况


                             22
    监事会结合公司实际情况,对公司 2019 年财务管理体系和财
务状况进行了检查,创新监督方式、做好风险预防与控制工作。
公司财务状况、经营情况良好,财务会计内控制度健全,会计核
算无重大遗漏和虚假记载,严格执行《会计法》和《企业会计准
则》等法律法规,未发现违规违纪问题。瑞华会计师事务所出具
了标准无保留意见的 2019 年度审计报告,该审计报告真实、客观
地反映了公司的财务状况和经营成果。
    (三)公司关联交易情况
    监事会对公司关联交易事项进行了核查,2019 年公司发生的
日常关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,定价
依据充分,定价水平公允,有利于公司的正常运营。公司与湖南
出版投资控股集团有限公司签署的《金融服务协议》,有利于整
合相关资源,优化资金配置。湖南潇湘晨报传媒经营有限公司与
潇湘晨报社签署的《关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议》,
有利于巩固公司媒体资源优势。湖南省新华书店张家界分公司向
湖南华宏房地产开发有限责任公司购买房产项目,有利于加强经
营网点建设,提升运营效率。
    (四)募集资金使用与管理情况
    监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督,组织
对公司募集资金进行专项审计,认为公司募集资金使用相关情况
均及时、真实、准确、完整披露。公司募集资金存放、使用、管
理不存在违规情形。


                             23
    (五)公司对外担保及股权、资产置换情况
    2019 年度公司无对外担保、债务重组、资产置换、非货币性
交易事项。
    (六)内部控制评价报告
    瑞华会计师事务所出具了关于公司内部控制的标准无保留意
见的审计报告。公司监事会通过审核公司 2018 年度内部控制评价
报告,检查公司 2019 年度内部控制体系的建设和运行情况,认为
公司通过加强内部控制体系建设,建立了完善的内部控制体系,
为全面适应新的监管要求,全面启动了中南传媒内控体系优化升
级项目 5 家单位的试点工作,将公司内控体系 1.0 版本升级为以
全面风险管理为导向的内控体系 2.0 版本。有计划、分步骤地开
展多家子公司内控优化升级工作,成效显著,以战略目标为驱动
点,以全面风险管理为导向,设计内控流程,构建核心风险指标
体系,形成了内控应用手册、评价手册、关键风险指标预警体系、
缺陷整改、风险地图等一整套项目成果,初步搭建了“事前有预
警、事中有防控、事后有监督”的全面风险管理体系。公司的内
部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整,提高公司经营效率、促进公司发展战
略实施等方面发挥了积极作用,公司各项经营风险得到有效的防
范与管控。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制体系建设及运行情况。
    (七)公司定期报告的审核意见


                             24
    监事会对 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、半年度
报告与第三季度报告均进行了认真审查。瑞华会计师事务所出具
了标准无保留意见的财务审计报告。公司监事会认为以上定期报
告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所
包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况,未发现
参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
   三、2020 年度监事会工作要点
   2020 年,监事会将按照《公司法》《证券法》及《公司章程》
等规定的权利义务,以维护公司的整体利益、长远利益、全体股
东、员工的利益作为工作立足点,围绕“抓住重点、强化监督、
夯实基础、督办到位”开展工作,积极履行监督职责,切实做好
以下工作:
   (一)抓重点,强化监督职能
    围绕公司工作重点,加大监督力度。监事会统筹规划,审计
与各相关部门紧密配合,通过抓典型、抓重点、理制度、建机制,
充分调动资源,形成联动,组织专项审计检查,做好风险的监测、
预警和提示,加强对内控合规和评价工作的指导和考核,进一步
强化监督职能。
    (二)强基础,提升履职能力
    以促进公司业务发展为出发点,深入基层一线,抓好信息收
集,完善内部沟通,注重与董事会和经营层的互动,参与决策监


                            25
督。加强外部交流,举办相关最新法律法规与政策学习培训,进
一步提升履职能力。
    (三)促落实, 保证监督效果
   结合公司与行业特点,对重点领域进行调研和督导,了解经
营管理状况,把脉风险内控。针对业务转型过程中出现的新问题
和新情况,及时发出必要的提示、建议、警示及整改要求,并积
极推动问题的整改与督办到位,确保监督效果。




                           26
议案三:



 关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案

各位股东及股东代表:
    2019 年,作为中南出版传媒集团股份有限公司独立董事,我
们严格按照相关规定和要求,勤勉尽责,恪尽职守,切实维护公
司和股东尤其是中小股东的利益。根据《公司法》等有关法律法
规和《公司章程》的规定,我们总结一年来的工作,形成了《中
南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》,请
各位股东及股东代表审议。


    附件:中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2019 年度
           述职报告


                 中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                           二〇二〇年五月二十日




                              27
附件:


           中南出版传媒集团股份有限公司
             独立董事 2019 年度述职报告

    作为中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”
或“公司”)独立董事,2019 年我们严格按照《公司法》《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公
司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求,勤勉尽责,
恪尽职守,及时了解公司的生产经营情况,关注公司发展状况,
积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对重大事项独
立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的专业性作用,切实维
护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将 2019 年度履职情况报
告如下:
    一、独立董事个人基本情况
    (一)工作履历、专业背景及兼职情况
    季水河,男,65 岁,中国国籍,无境外居留权,汉族,四川
邻水人,中共党员,四川达县师范学院中文系汉语言文学专业大
学毕业,中国人民大学中文系文艺学研究班毕业。历任湘潭大学
中文系主任、人文学院副院长,2000 年至 2013 年任湘潭大学文
学与新闻学院院长。现任湘潭大学二级教授,博士生导师,比较


                             28
文学与世界文学博士点负责人,学院学术委员会主席,学校学术
评价与发展委员会主任,兼任中共中央宣传部全国社会科学规划
办学科评审组专家,全国马列文论学会和毛泽东文艺思想研究会
副会长,湖南省比较文学与世界文学学会会长。享受国务院特殊
津贴专家。曾兼任湖南省社科联副主席,教育部中文学科教学指
导委员会委员。2015 年 12 月迄今担任中南出版传媒集团股份有
限公司独立董事。
    陈共荣,男,57 岁,中国国籍,无境外居留权,汉族,湖南
邵阳人,中共党员,管理学(会计学)博士,现任湖南大学工商
管理学院教授,湖南省预算会计学会理事、副秘书长,湖南省价
格协会常务理事,湖南省总会计师协会常务理事,湖南省财务学
会常务理事、副会长,湖南省金融会计学会理事。2013 年 9 月迄
今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事。
    贺小刚,男,48 岁,中国国籍,无境外居留权,汉族,江西
永新人,中共党员,博士,教授,博士生导师。毕业于中山大学
企业管理专业,获管理学博士学位。2004 年至今历任上海财经大
学商学院讲师、副教授、教授。2007 年入选上海市曙光学者,2008
年入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。2016 年 5 月迄今担
任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事。
    (二)是否存在影响独立性的情况说明
    作为中南传媒的独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系,与公司以及公司主要股东不存在可能影响


                            29
我们进行客观独立判断的关系。
       二、年度履职概况
       (一)出席会议情况
       报告期内,我们积极出席公司相关会议。2019 年公司召开 6
次董事会、7 次董事会审计委员会、3 次董事会提名与薪酬考核委
员会、2 次董事会战略委员会,独立董事季水河、陈共荣均亲自
出席所有会议,独立董事贺小刚一次委托出席董事会会议,其余
均亲自出席。2019 年召开 2 次股东大会,独立董事陈共荣亲自出
席。
       (二)会议表决情况
       我们本着对公司和全体股东高度负责的态度,认真审阅会议
材料,独立、客观、审慎地行使表决权,对董事会和股东大会部
分议案提出了修改完善的建议和意见。在充分沟通的基础上,我
们履行独立董事职责,独立行使表决意见,对董事会审议的议案
均投票赞成。我们认为公司董事会和股东大会符合法定程序,重
大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序,合法有
效。
       (三)现场考察情况
       为切实履行独立董事职责,我们及时了解公司经营情况,听
取公司管理团队对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制
方面的汇报,并多次考察、调研公司经营一线及具体项目,2019
年以公司业态转型为重点,对快乐老人产业公司、岳麓书社、天


                              30
闻印务及红网等进行现场调研,对产业发展、规范治理和业态布
局等方面提出建设性意见,切实履行独董职责。
    (四)公司配合情况
    公司董事长、高级管理人员、董事会秘书以及证券事务部与
我们保持有效沟通,并以简讯、简报等形式定期向我们报告重大
事项,方便我们及时了解公司发展运营情况、所处行业及相关政
策动态。我们进行现场考察调研时,公司统筹安排,事前沟通协
调,积极配合我们的工作。审议相关议案时,我们充分履职,对
我们提出的建议和意见公司非常重视并认真修订相关内容。
    三、年度履职重点关注事项
    2019 年,独立董事对董事会各项议案认真审核,并对涉及关
联交易等重大事项出具独立意见。
    (一)关联交易情况
    2019 年 2 月 24 日召开第四届董事会第四次会议,我们对湖
南省新华书店有限责任公司张家界分公司购买房产暨关联交易的
议案进行审核,认为该事项有利于加快经营网点建设,提升运营
效率。2019 年 4 月 20 日公司召开第四届董事会第六次会议,我
们对公司 2018 年度日常性关联交易执行情况与 2019 年度日常性
关联交易预计情况、与湖南出版投资控股集团有限公司签署《金
融服务协议》、与潇湘晨报社签署《关于潇湘晨报经营性业务的授
权经营协议》等关联事项进行了审核,认为公司与关联方之间发
生的日常关联交易是公司生产经营活动的正常行为,有利于维护


                            31
公司经营秩序;公司签订的《金融服务协议》,有利于整合相关资
源,优化资金配置;公司签订的《关于潇湘晨报经营性业务的授
权经营协议》有利于巩固公司媒体资源优势。通过审核 2019 年公
司的关联交易事项,我们认为关联交易价格遵循了公允性原则,
保护公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的合法权益。
    (二)对外担保及资金占用情况
    本着严格、规范、实事求是的原则,我们对公司的担保情况
和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验,并对有
关情况进行了专项说明,发表了独立意见,认为公司与控股股东
及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在
控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司没有对外
担保情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内,我们对公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况、2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了审核,认
为公司募集资金的使用与存放严格遵循管理,符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等规定,不存在违规使用募集资金的情形。
    (四)高级管理人员提名以及薪酬情况
    2019 年 4 月 8 日公司召开第四届董事会第五次会议,我们对
《关于增补张子云先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
与《关于聘任公司副总经理的议案》进行了审核,根据对张子云、


                            32
刘闳的个人履历等相关资料认真审核,我们认为其符合相关岗位
的任职资格,工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜
任本公司相关岗位的工作。本次聘任程序规范,符合《公司法》
《公司章程》等有关规定。2019 年 4 月 20 日公司召开第四届董
事会第六次会议,我们对《关于公司董事 2018 年度薪酬的议案》
《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》进行了审核。董
事会所审议的相关议案均获通过,我们认为公司董事和高级管理
人员薪酬严格按照公司相关制度实行,符合有关法律、法规及公
司章程的规定,公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业
的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司
及股东利益的情形。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    为做好投资者关系管理,保护投资者特别是中小投资者利益,
公司主动发布了 2018 年度业绩快报,我们认为业绩快报的编制与
发布符合信息披露相关管理办法的规定,内容真实、准确、完整。
    (六)聘请会计师事务所情况
    2019 年 4 月 20 日公司召开第四届董事会第六次会议,我们
对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2019 年度财务与内部控制
审计机构的议案》发表了独立意见,认为续聘瑞华会计师事务所
为公司 2019 年度财务与内部控制审计机构符合相关规定,有利于
保持公司外部审计工作的连续性和稳定性。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况


                            33
    公司 2018 年度以 179,600 万股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金红利 6.1 元(含税),占合并报表中归属于上市公司普
通股股东净利润 88.50%。公司入选中证红利指数。我们认为该方
案符合监管部门和《公司章程》对现金分红的要求,体现公司重
视投资者回报,有利于公司的持续健康发展。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事
项,未出现违反承诺事项的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内,公司完成了 2018 年年度报告与 2019 年第一季度、
半年度、第三季度报告的编制及披露工作,我们对所有定期报告
进行审核并签署了书面确认意见。报告期内公司还披露了 34 项临
时公告。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信
息披露管理办法》的规定,履行了审批、报送程序,信息披露真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司连续九年获得上海证券交易所信息披露工作考核最高等级评
价,体现了监管机构对公司规范运作及信息披露工作的高度评价
和认可。
    (十)内部控制的执行情况
    2019 年 4 月 20 日公司召开第四届董事会第六次会议,我们
对《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》发表了意见,认为公
司已经建立健全对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方


                            34
面的内部控制制度,各项制度符合国家有关法律法规和监管部门
的要求。内部控制的严格实行,保证了公司经营管理工作正常进
行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映公司内部控制
实际情况,不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
    (十一)董事会及各专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核
委员会、编辑委员会四个专门委员会,并制定相应的议事规则,
我们依据相关规定参加会议。各专门委员会以认真负责、勤勉诚
信的态度诚实履行各自职责,分别对公司重大投资决策、监督及
评价审计工作、财务、内部控制、关联交易、董事与高管的提名
和薪酬、新闻出版导向管理等事项进行认真审议,充分发挥政策
把关和专业判断作用。
    四、总体评价
    2019 年,我们与公司管理层保持了良好的沟通,严格按照《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司
章程》《独立董事工作制度》等有关规定,认真履行独立董事职责,
对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议,独立、客观、审
慎地行使各项表决权,推动优化公司治理,完善内部控制,提高
董事会决策质量,切实维护公司和中小股东合法权益。
    2020 年,我们将继续谨慎、勤勉、忠实地履行职责,以保护
股东特别是中小股东合法权益为己任,关注重大事项的风险控制,
关注公司的经营与治理情况,维护公司整体利益,充分发挥我们


                            35
的专业知识及独立作用,不断提高董事会决策的质量和水平,促
进公司持续健康发展。


                        独立董事:季水河 陈共荣 贺小刚
                                二〇二〇年五月二十日




                           36
议案四:


      关于公司董事 2019 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表:
    根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司(以
下简称“公司”)2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司董事薪酬的议案》,除独立董事以外的公司董事,其薪酬按照所
在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬。董事长龚曙光、
董事彭玻、董事张子云均不在公司领取薪酬。公司独立董事津贴
标准为每年 10 万元人民币。
    按照以上制度,并依据《湖南省省管国有文化企业“双效”业
绩考核及负责人薪酬管理实施办法》,经考核,2019 年度公司董
事拟按如下标准领取薪酬:
    董事长龚曙光、董事彭玻、董事张子云均不在公司领取薪酬;
董事丁双平在公司领取薪酬人民币 59.95 万元;董事高军在公司
领取薪酬人民币 59.95 万元;董事舒斌在公司领取薪酬人民币
59.95 万元;独立董事季水河、陈共荣、贺小刚均在公司领取津贴
人民币 10 万元。
    请各位股东及股东代表审议。


                   中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                           二〇二〇年五月二十日




                             37
议案五:


       关于公司监事 2019 年度薪酬的议案

各位股东及股东代表:
    根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司(以
下简称“公司”)2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公
司监事薪酬的议案》,除职工监事以外的公司监事参照公司高级管
理人员的薪酬标准领取薪酬,公司职工监事薪酬按照其所在任职
单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬。监事会主席徐述富不在
公司领取薪酬。
    按照以上制度,并依据《湖南省省管国有文化企业“双效”业
绩考核及负责人薪酬管理实施办法》,经考核,2019 年度公司监
事拟按如下标准领取薪酬:
    监事会主席徐述富不在公司领取薪酬;刘闳担任公司监事至
2019 年 3 月 14 日,2019 年任期在公司领取薪酬人民币 22.50 万
元;监事张旭东在公司领取薪酬人民币 84.71 万元;杨林自 2019
年 3 月 26 日担任公司监事,兼任湖南电子音像出版社有限责任公
司执行董事、党支部书记、总编辑,2019 年任期在公司领取薪酬
人民币 61.87 万元;胡坚自 2019 年 3 月 26 日担任公司监事,兼
任湖南少年儿童出版社有限责任公司执行董事、党总支副书记,
2019 年任期在公司领取薪酬人民币 65.92 万元;职工监事李雄伟
兼任湖南人民出版社有限责任公司总编辑,在湖南人民出版社有
限责任公司领取薪酬人民币 55.96 万元;晏向阳担任公司职工监
事至 2019 年 3 月 29 日,兼任湖南出版投资控股集团有限公司工

                             38
会副主席、湖南省新华书店有限责任公司党委委员、工会主席,
2019 年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币
20.65 万元;龚勇自 2019 年 3 月 29 日担任公司职工监事,兼任湖
南天闻新华印务有限公司党委副书记、董事、工会主席,2019 年
任期在湖南天闻新华印务有限公司领取薪酬人民币 35.18 万元;
唐薇自 2019 年 3 月 29 日担任公司职工监事,兼任公司法律事务
部主管,2019 年任期在公司领取薪酬人民币 23.55 万元。
    请各位股东及股东代表审议。


                  中南出版传媒集团股份有限公司监事会
                          二〇二〇年五月二十日




                             39
议案六:



  关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及公司相关规定,公司
组织编制了 2019 年年度报告及摘要,内容详见公司年报印刷版及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),请各位股东及股东代表
审议。


                       中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                             二〇二〇年五月二十日




                            40
议案七:



       关于公司 2019 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表:
    经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年
12 月 31 日,公司期末累计可供分配利润(母公司口径)为人民
币 3,960,879,313.76 元。公司 2019 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.2 元(含税)。截
至 2020 年 4 月 25 日,公司总股本 17.96 亿股,以此计算合计拟
派发现金红利 1,113,520,000.00 元(含税),占合并报表中 2019 年
度实现的归属于上市公司股东净利润比例为 87.29%。不实施资本
公积金转增股本等其他形式的分配方案。
    自 2020 年 4 月 25 日至实施权益分派股权登记日期间,如因
可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产
重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每
股分配比例不变,相应调整分配总额。
    请各位股东及股东代表审议。


                  中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                          二〇二〇年五月二十日


                              41
议案八:



   关于公司 2019 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:
    2019 年,在公司董事会的正确领导下,中南传媒全体员工上
下齐心、共同努力,从优化选题结构入手,以新市场拓展为抓手,
以资源整合为契机,各项业务稳步发展,公司社会效益和经济效
益均超额完成年度计划。2019 年,公司全力开拓全民阅读市场,
大众阅读成为新的发行增长点。通过开展形式多样的校园阅读活
动和在线商城的全面应用,市场教辅拓展成效明显。强化金融和
投资业务风险管控,控风险保收益的双重目标基本实现。借助品
牌优势,融媒体立体化网络逐步建成,社会影响力显著增加。现
公司拟定了 2019 年度财务决算报告,请各位股东及股东代表审
议。


                   中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                           二〇二〇年五月二十日




                            42
附件:



           中南出版传媒集团股份有限公司
                  2019 年度财务决算报告


        2019 年,在公司董事会的正确领导下,管理层和全体员工

共同努力,紧紧围绕公司发展战略,在狠抓核心业务的同时,各

个业务板块同时发力,市场潜力得到激发,品牌优势得以发挥,

各项主要经济指标全面增长。现将 2019 年度财务决算情况报告

如下:

        一、2019 年度公司财务报表的审计情况

    公司 2019 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计,出具了

标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是:公司的财务

报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了

中南出版传媒集团股份有限公司 2019 年 12 月 31 日合并及公司的

财务状况以及 2019 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
                         主要财务指标
                                                     单位:万元

           项目             2019 年度   2018 年度   同比增减(%)




                               43
营业收入                         1,026,085.89    957,557.62                 7.16

利润总额                          143,811.53     140,582.21                 2.30

归属于上市公司股东的净利润        127,569.36     123,788.07                 3.05

扣除非经常性损益后归属于上市公
                                  122,552.21     109,890.73               11.52
司股东的净利润

总资产                           2,180,585.86   2,026,005.42                7.63


总负债                            735,400.15     608,581.41               20.84

所有者权益或股东权益             1,445,185.71   1,417,424.01                1.96

归属于上市公司股东的每股净资产
                                        7.61           7.50                 1.47
(元/股)

基本每股收益(元/股)                   0.71           0.69                 2.90

扣除非经常性损益后基本每股收益
                                        0.68           0.61                11.48
(元/股)

加权平均净资产收益率(%)               9.47           9.30    增长 0.17 个百分点


每股经营活动产生的现金净流量
                                        1.72           0.71              142.25
(元/股)



         二、主要财务状况
         (一)资产负债情况

         截至 2019 年 12 月 31 日,公司总资产 2,180,585.86 万元,较

 年初的 2,026,005.43 万元增加 154,580.43 万元,增幅为 7.63%,其
 中:流动资产为 1,844,382.63 万元,较年初增加 87,147.25 万元,

                                   44
增 幅 为 4.96% 。 流 动 资 产 变 动 的 原 因 一 是 货 币 资 金 增 加

162,324.78 万元,二是财务公司拆出资金及应收利息分别减少

32,700 万元、8,764.66 万元,三是交易性金融资产的出售较年初

减少 26,923.18 万元,四是泊富基金收回不可转股债权投资导致一

年内到期的非流动资产减少 6,608.25 万元。

    非流动资产为 336,203.24 万元,较年初的 268,770.05 万元增

加 67,433.19 万元,增幅为 25.09%。非流动资产的增加主要系报

告期购马栏山视频文创产业园土地使用导致无形资产增加

37,985.68 万元,长期应收款增加 13,027.41 万元,博集委贷新增
13,500 万元,债权投资增加 4,278.79 万元。

    公司负债总额 735,400.15 万元,较年初的 608,581.41 万元增

加 126,818.74 万元,增幅为 20.84%,其中:流动负债 704,183.69

万元,较年初的 590,744.32 万元增加 113,439.37 万元。流动负债

的增加主要系财务公司吸收存款增加导致其他流动负债增加

74,485.74 万元,书店采购教辅备货等导致应付账款增加 21,474.62
万元及书店 2019 年秋实行线上征订且线上收款及招投标业务预

收款等导致预收账款增加 18,265.23 万元。

    资产负债率为 33.72%,较上年末的 30.04%增加 3.69 个百分
点,属正常变动范围。

     (二)归属于上市公司股东权益情况


                                 45
                                                      单位:万元

           项目          年初数         本年增加     本年减少      年末数

股本                      179,600.00                                179,600.00

资本公积                  441,183.71        857.92        17.59     442,024.04

盈余公积                   94,415.65     10,072.56                  104,488.21

其他综合收益                 -533.25        530.86                        -2.40

一般风险准备               10,821.04        896.69                   11,717.73

未分配利润                622,038.11    127,569.36    120,480.92    629,126.55

归属于上市公司股东权益   1,347,569.58   138,480.20    122,062.46   1,366,954.13


       (三)经营情况
       2019 年度公司实现营业收入 1,026,085.89 万元,同比增长
7.16%。收入增长的主要原因是基于公司对大众阅读市场和校园
阅读工程的开发,带动了产业链各业务板块均有不同程度的增长:
一是出版业务方面,营业收入同比增长 16.90%。公司一般图书市
场占有率继续位居全国第一方阵,作文、科普、传记和艺术综合
板块在全国零售市场排名第一。二是发行业务方面,营业收入同
比增长 7.67%。在坚守政策的前提下,有针对性地开发产品,提
升服务,拓展渠道,市场类教育产品同比增长较快。新华书店构
建新的教育服务模式,加大推进校园阅读工程力度,新建 44 家校
园书店直营网点,网点总数达到 1106 家。助推全民阅读,实施书
香机场、书香地铁、书香校园建设,开展各类营销活动 3300 余场,
一般图书销售突破 12 亿元。2019 年营业收入同比增长 9.94%。

                                   46
三是印刷和物资供应业务方面,教材用纸、社会用纸和印刷耗材、
木浆均呈增长态势,创近年新高。海外印务市场拓展有新突破,
成功搭建美国、南美洲代理销售渠道,天闻印务海外业务实现出
口合同近 800 万美元。四是媒体业务方面,随着媒体融合持续推
进,红网新媒体集团的战略性新产品——融媒体中心落地实施,
58 家融媒体中心完成验收并运行良好,并在 2019 年独家举办了
一系列影响深远的大型品牌策划活动,在兼顾社会效益的同时实
现了收入的稳步增长,营业收入同比增长 26.53%。中南地铁独家
运营长沙地铁平面及 WIFI 及长沙磁浮快线媒体广告,不但拥有
长株潭城际铁路、石长动车等线路的优质广告媒体资源,2019 年
还获得了长沙地铁 3 号线车厢(含语音)媒体经营权,报告期实
现了全年业务的总体增长。五是数字出版业务方面,天闻数媒整
合公司旗下数字教育资源,打造产品集群,“智慧教育生态树”完
整业态布局基本完成。教育出版社旗下的贝壳网跻身全国同类平
台第一方阵,资源量级达到 85TB,增长 183%;注册用户近 400
万。
    2019 年,公司在深耕主业、做强主业的同时,产融结合、媒
体融合方面持续发力,行业优势进一步凸显,社会影响力进一步提
升。财务公司连续 4 年蝉联中国银保监会监管评级 1 级并荣获“全
国巾帼建功先进集体”。
       2019 年度实现营业利润 145,360.44 万元,较上年同期增长
2.41%;利润总额 143,811.53 万元, 较上年同期增长 2.30%;净利
润 140,732.80 万元,较上年同期增长 2.65%。


                              47
     2019 年度公司销售费用 145,080.19 万元,较上年同期增长
19.61%。主要系公司业务拓展范围扩大,相应的宣传推广和物流
费用等增加所致。
     2019 年度公司管理费用 125,336.26 万元,较上年同期
119,483.94 万元增长 4.90%。主要系“三供一业”分离改造及企事业
社保合并导致增长。研发费用本期 5,016.09 万元,较上年同期
6,157.35 万元,减少 18.53%,主要系公司主动对旗下的技术公司
以及各技术平台进行战略整合,促进资源和技术共享,研发效率
提高,支出同比减少。
     2019 年度公司财务费用-11,924.73 万元,2018 年度财务费用
为-10,801.78 万元,主要系公司银行利息收入增加所致。
     2019 年度公司所得税费用 3,078.73 万元,较上年同期减少
-11.67%。
    (四)现金流量分析
    2019 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 308,604.40
万元,上年同期现金流量净额为 126,859.04 万元,增长 181,745.36
万元,主要系公司报告期加大货款催收力度,资金回笼情况较好,
导致销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 106,296.59 万元;
二是财务公司同业拆借资金收回及吸收存款增加导致收到其他与
经营活动相关的现金同比增加 35,773.20 万元。
    2019 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -25,090.23 万
元,上年同期现金流量净额为-62,233.51 万元,增长 37,143.28 万
元,主要系公司报告期公司对外投资相应减少导致投资支付的现


                             48
金减少 69,031.32 万元;二是报告期购马栏山视频文创产业园土地
使用权及新华书店新建校园书店等支出的增加导致购建固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加 48,235.52 万元;三
是财务公司及泊富基金公司收回投资的现金及对外投资收益分别
增加 21,429.39 万元、4,255.72 万元。
    2019 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 -114,171.93
万元,上年同期现金流量净额为 -113,081.96 万元,减少 1,089.97
万元,下降 0.96%,主要系报告期公司分配股利同比增加所致。
    (五)主要财务指标
    1. 偿债能力指标
         项目           2019 年度    2018 年度    同比增减(%)

   流动比率 (倍)        2.62           2.96          -11.49

    速动比率(倍)        2.31           2.40          -3.75

   资产负债率(%)        27.91          30.04   减少 2.31 个百分点


     2019 年度公司流动比率为 2.62,速动比率 2.31,资产负债
率 27.91,较上年同期略有下降,但公司资产依然保持了较高流动
性以及较低的负债水平,公司偿债能力强,资金风险可控。
     2. 营运能力指标
         项目           2019 年度    2018 年度    同比增减(%)

 应收账款周转率(次)     8.00           7.44           7.53

 存货周转率(次)         4.26           4.22           0.95




                                    49
     2019 年公司应收帐款周转率和存货周转率都有所增加,主
要是由于公司在催收货款方面进一步加大管理力度,加快了货款
回笼速度,从而也使得公司现金流大幅增加。公司加强了物资供
应、印刷、出版等环节的存货管理,合理调配、提前计划,存货
周转率较上年有所增加。
     3. 现金流量指标
     2019 年度每股经营活动产生的现金净流量为 1.72 元,上年
同期为 0.71 元,较上年同期增长 142.25%,一方面是由于营业收
入增长,货款回笼速度加快,从而使得销售商品、提供劳务收到
的现金同比大幅增长;另一方面,支付其他与经营活动相关的现金
同比减少以及财务公司同业拆借收回也使得经营活动现金流同比
增加。
    4. 盈利能力指标
         项目            2019 年度        2018 年度    同比增减(%)

 基本每股收益(元/股)      0.71             0.69            2.90

   净资产收益率(%)        9.47             9.30     增长 0.17 个百分点

    2019 年核心企业企稳回升,教辅发行市场化模式初见成效,
传媒业务营收规模提高,影响力进一步扩大,核心盈利能力保持
稳定。




                                     50
议案九:



            关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:
    为了更好地适应公司业务发展和未来审计的需求,公司拟聘
请具备证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2020 年度财务与内部控制审计机构,现报告如
下:
       一、拟聘任会计师事务所基本情况
    (一)机构信息
    1、基本信息
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职
国际”)创立于 1988 年 12 月,注册地址为北京市海淀区车公庄
西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域。天职国际已取得北京市财政
局颁发的执业证书,是中国首批获得证券期货相关业务资格,获
准从事特大型国有企业审计业务资格,取得金融审计资格,取得
会计司法鉴定业务资格,以及取得军工涉密业务咨询服务安全保
密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之
一,并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证
券服务业务。
    天职国际及下属分所为一体化经营,一并加入全球排名前十

                              51
的国际会计网络 Baker Tilly International,作为其在中国地区的唯
一成员所。
    2、人员信息
    截止 2019 年 12 月 31 日,天职国际从业人员超过 5,000 人,
其中合伙人 55 人,首席合伙人为邱靖之,注册会计师 1,208 人
(2018 年末注册会计师 1,126 人,2019 年度注册会计师转出 161
人、增加 243 人),从事过证券服务业务的注册会计师超过 700
人。
    3、业务规模
    天职国际 2018 年度业务收入 16.62 亿元,2018 年 12 月 31 日
净资产为 1.41 亿元。2018 年度承接上市公司 2018 年报审计 139
家,收费总额 1.24 亿元,上市公司年报审计资产均值 95.69 亿元。
承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、
软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、批发和零售业、传媒业、交通运输、仓储和邮政业等。
    4、投资者保护能力
    天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职
业风险基金,同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额 6
亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因
审计失败导致的民事赔偿责任。
    5、独立性和诚信记录
    天职国际不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独


                              52
立性要求的情形,天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自
律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管
措施三份,天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了
整改报告,具体情况如下:
    2017 年,天职国际收到中国证监会福建证监局出具的《关于
对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施
的决定》([2017]17 号),指出天职国际在执行恺英网络股份有
限公司 2015 年、2016 年年报审计项目时,违反了《上市公司信
息披露管理办法》等有关证券法规的规定,中国证监会福建证监
局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施。2017 年,天职国
际已按要求整改完毕并向中国证监会福建证监局提交了整改报
告。
    2017 年,天职国际收到中国证监会云南监管局出具的《关于
对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施
的决定》([2017]22 号),指出天职国际在执行云南铜业股份有
限公司 2016 年年报审计项目时,违反了《上市公司信息披露管理
办法》等有关证券法规的规定,中国证监会云南监管局对天职国
际采取出具警示函的监督管理措施。2017 年,天职国际已按要求
整改完毕并向中国证监会云南监管局提交了整改报告。
    2019 年,天职国际收到中国证监会重庆监管局出具的《关于
对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施
的决定》([2019]2 号),指出天职国际在执行重庆东河水电股份


                            53
有限公司 2016 年、2017 年年报审计项目时,违反了《非上市公
众公司监督管理办法》等有关证券法规的规定,中国证监会重庆
监管局对天职国际采取出具警示函的监督管理措施。2019 年,天
职国际已按要求整改完毕并形成了整改报告。
  (二)项目成员信息
    1、人员信息
    审计项目合伙人王君,中国注册会计师,1997 年起从事审计
工作,从事证券服务业务超过 15 年,至今为多家公司提供过 IPO
申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务,
具备相应专业胜任能力。
    审计项目合伙人及拟签字注册会计师刘宇科,中国注册会计
师,1999 年起从事审计工作,从事证券服务业务超过 20 年,至
今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资
产重组审计等证券服务,无兼职,具备相应专业胜任能力。
    拟签字注册会计师张琪,中国注册会计师,2007 年起从事审
计工作,从事证券服务业务超过 10 年,至今为多家公司提供过
IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服
务,无兼职,具备相应专业胜任能力。
    根据天职国际质量控制政策和程序,王军及其团队拟担任项
目质量控制复核人。王军从事证券服务业务多年,负责审计和复
核多家上市公司,无兼职,具备相应专业胜任能力。
    2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况


                            54
    上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形,审计项目合伙人王君、项目合伙人及签字会计
师刘宇科、拟担任项目质量控制复核人王军、拟签字注册会计师
张琪最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
    (三)审计收费
    2020 年度财务与内部控制审计总费用预计 340 万元,其中财
务审计费用 280 万元,内部控制审计费用 60 万元,与上年费用持
平。
    (四)服务范围和内容
    1、财务审计报告:按照《中国注册会计师执业准则》和中国
注册会计师审计准则的规定实施财务审计工作,对中南传媒及其
子公司 2020 年度财务报表进行审计,出具审计报告;对中南传
媒及其子公司会计信息质量、重大财务事项管理、财务内部控制、
风险管理、财务状况等情况进行审计调查,出具管理层意见书。
    2、专项说明和审核报告:根据中国证券监督管理委员会(“证
监会”)的有关要求,对按照证监会的有关规定的要求编制的 2020
年度的非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专
项说明。对截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金使用情况的报告出
具鉴证意见。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定出具
资金风险报告和其他有关报告。
    3、内部制度审计报告:按照《企业内部控制审计指引》及中
国注册会计师执业准则的要求出具 2020 年度财务报告内部控制


                             55
有效性的审计报告。
    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    原审计机构中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于2010年
承办本公司年报审计业务。2011年中瑞岳华会计师事务所有限责
任公司改制为中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙),继续为
本公司提供年报审计服务。2013年中瑞岳华会计师事务所(特殊
普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合并为瑞
华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务
所”),持续为本公司提供年报审计服务至2019年。瑞华会计师
事务所注册地址为北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层,是
我国第一批被授予A+ H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合
伙转制的民族品牌会计师事务所,系美国公众公司会计监督委员
会(PCAOB)登记机构。
    2013 年至 2019 年瑞华会计师事务所已连续 7 年为公司提供
审计服务,签字会计师李苏宁连续服务 4 年,高英华服务 1 年,
在执业过程中瑞华会计师事务所的工作团队坚持独立审计原则,
客观、公正、公允地发表审计意见,客观、公正、准确地反映公
司财务状况、经营成果和现金流量,切实履行了审计机构应尽的
职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据公司战略
发展需要,经友好协商,决定不再续聘瑞华会计师事务所为公司
2020 年度审计机构,瑞华会计师事务所对本事项确认无异议,并
承诺将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会


                            56
计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定,充分做好相关沟通
工作。公司对瑞华会计师事务所及其工作团队在为公司提供审计
服务期间,勤勉尽责,切实履行应尽职责,并提供良好服务表示
诚挚的感谢!
   请各位股东及股东代表审议。


                      中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                                二〇二〇年五月二十日




                           57
议案十:


              关于与公司控股股东签署
              《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表:

    湖南出版投资控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)
于 2014 年 4 月 23 日获中国银监会批准成立,注册资本为 10 亿元,
其中:中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或
“公司”)出资 7 亿元,持股 70%;湖南出版投资控股集团有限公
司(以下简称“控股集团”)出资 3 亿元,持股 30%。2019 年,财
务公司坚持稳健经营的主基调,围绕“三个中心”战略规划,切实
保安全、精运营、强服务,积极抵御系统性风险侵袭,较好完成
全年经营任务和支持集团产业发展。截至 2019 年 12 月 31 日,财
务公司资产总额增长至 121.46 亿元,持续在百亿元上升;归集资
金 100.46 亿元,首次突破百亿元大关;营业收入为 37,942.12 万
元;利润为 30,102.68 万元。连续 4 年蝉联中国银保监会监管评级
1 级(原 A 级),为省内此等级唯一的财务公司;在历次央行评级
中位列省内非银行金融机构最高等次;荣获“全国巾帼建功先进集
体”,品牌效应日益凸显。
    为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用,发挥金融资
本对产业资本的推动和促进作用,财务公司拟与控股集团签署《金

                              58
融服务协议》,为控股集团提供相关金融服务,包括但不限于存款
服务、贷款服务、结算服务等。
    一、协议双方情况
    (一)湖南出版投资控股集团有限公司
    公司住所:长沙市开福区营盘东路 38 号
    法定代表人:龚曙光
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    注册资本:人民币 226,000 万元
    经营范围:国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业
务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务;对
所属国(境)内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出
版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告
代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。
    2019 年末控股集团资产总额为 2,601,764.13 万元,净资产为
 2,015,828.89 万元(未经审计的财务数据)。
    (二)湖南出版投资控股集团财务有限公司
    公司住所:长沙市开福区营盘东路 38 号
    法定代表人:王丽波
    企业类型:有限责任公司
    注册资本:人民币 100,000 万元
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批


                             59
准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收
成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆
借;有价证券投资(含股票二级市场投资);对金融机构的股权投
资;成员单位产品的买方信贷。
    二、协议主要内容
    (一)服务内容
     财务公司向控股集团提供以下服务:
    1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;
    2、协助控股集团实现交易款项的收付;
    3、为控股集团提供担保;
    4、办理控股集团的委托贷款及委托投资;
    5、为控股集团办理票据承兑及贴现;
    6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计;
    7、吸收控股集团的存款;
    8、为控股集团办理贷款及融资租赁;
    9、承销控股集团的企业债券;
    10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁;
    11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务;


                              60
    12、银保监会批准的其他业务。
    财务公司提供上述服务如需经中国银保监会批准的,则在获
得批准后开展相应业务。
    (二)定价原则
    1、存款服务:财务公司为控股集团提供存款服务时,存款利
率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资
控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行;
    2、信贷服务:财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票
据贴现、担保等服务时,利率和费率在不违反中国人民银行相关
政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管
理办法》有关规定执行;
    3、其他有偿服务:财务公司向控股集团提供经营范围内的其
他金融服务所收取的费用,由双方参照银行间同类服务价格协商
确定。
    (三)交易限额
    1、预计 2020 年,控股集团在财务公司日均存款余额最高不
超过 28.5 亿元(含本数)。
    2、预计 2020 年,财务公司向控股集团提供的最高授信额度
(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务
额度之和)不高于控股集团在财务公司的可用资金,最高授信额
度可滚动使用。
    (四)协议生效


                             61
   自双方法定代表人或授权代表签字,并加盖双方公章之日起
生效,有效期一年。
    三、协议签署目的
   本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公
司资金成本和管理风险,实现资金管理整体效益最大化,符合公
司财团发展战略及股东的长远利益。
   请各位股东及股东代表审议。


                       中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                                 二〇二〇年五月二十日




                            62
议案十一:


  关于公司2019 年度日常性关联交易执行情况与
    2020 年度日常性关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代表:
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》的要求,现将公司 2019 年度日常性
关联交易执行情况与 2020 年度日常性关联交易预计情况汇报如
下:
    一、公司 2019 年度日常性关联交易执行情况
    经中南出版传媒集团股份有限公司 2018 年年度股东大会审
议,2019 年度中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子分公司
(以下简称“中南传媒及其子分公司”)与控股股东湖南出版投资
控股集团有限公司及其子公司(不含中南传媒及其子分公司,以
下简称“控股集团及其子公司”)2019 年度日常性关联交易预计及
实际执行情况如下:
    1、湖南出版投资控股集团财务有限公司(以下简称“财务公
司”)为控股集团提供金融服务,2019 年度交易限额的预计为:
    (1)控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 18 亿元
(含本数)。
    (2)财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票



                             63
    据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不
    高于控股集团在财务公司的可用资金,在最高授信业务额度内可
    滚动使用。
           经瑞华会计师事务所审定,控股集团有限公司 2019 年末在财
    务公司存款余额为 255,359.7 万元,日均存款余额为 179,636.22 万
    元。
           除财务公司提供金融服务外,中南传媒及其子分公司与控股
    集团及其子公司 2019 年度日常性关联交易总额预计及执行情况
    如下:
                                                                                                单位:元


                                                                                               预计金额与实
                                                                             2019 年实际发生金
关联交易类别                    关联人                     2019 年预计金额                     际发生金额差
                                                                                    额
                                                                                               异较大的原因


               湖南省远景光电实业有限公司                   35,200,000.00      32,494,236.36
               湖南远科航表面工程有限公司                    7,400,000.00       4,004,406.32
             湖南教育音像电子出版社有限责任公司             14,650,000.00      21,170,467.53
向关联人购买
             湖南地图出版社有限责任公司                      240,000.00         493,817.34
    原材料
             湖南教育报刊集团有限公司                       86,000,000.00      79,591,962.42
               湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司                              64,024.35
                                 小计                       143,490,000.00     137,818,914.32
               湖南出版投资控股集团有限公司                  360,000.00         450,540.09
               湖南新华书店实业发展有限责任公司               80,000.00          66,371.80
               湖南省远景光电实业有限公司                      3,000.00           2,274.90
               湖南远科航表面工程有限公司                    2,100,000.00        37,145.14
               湖南教育音像电子出版社有限责任公司            190,000.00         386,005.09
向关联人销售 普瑞酒店有限责任公司                             70,000.00          37,739.29
  产品、商品 湖南正茂医疗健康有限公司                         80,000.00          26,016.30
               湖南华宏房地产开发有限公司                      3,000.00           5,169.38
               湖南新华印刷集团有限责任公司                   40,000.00           1,479.00
               湖南盛力投资有限责任公司                      155,000.00          39,817.59
               湖南泊富地产发展有限公司                                           6,475.30
               湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司                              42,675.36



                                                      64
            湖南教育报刊集团有限公司                                       197,675.76
            湖南地图出版社有限责任公司                                        86.21
                              小计                        3,081,000.00     1,299,471.21
            湖南出版投资控股集团有限公司                  6,200,000.00     3,340,775.33
            湖南新华书店实业发展有限责任公司              300,000.00       205,605.71
            湖南华宏房地产开发有限公司                    100,000.00
             湖南新华印刷集团有限责任公司                  30,000.00
向关联人提供
             湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司          20,000.00         6,330.48
    劳务
             湖南地图出版社有限责任公司                    90,000.00        14,339.63
            湖南文盛出版实业发展有限责任公司               20,000.00         9,622.68
            湖南正茂医疗健康有限公司                                       203,699.07
                              小计                        7,030,000.00     3,780,372.90
            湖南新华书店实业发展有限责任公司              160,000.00       1,969,591.39
            普瑞酒店有限责任公司                          1,810,000.00     2,576,935.55
            湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司         21,400,000.00    16,533,318.21
接受关联人提 湖南新华印刷集团有限责任公司                14,000,000.00     8,431,731.64
  供的劳务 湖南泊富地产发展有限公司                       130,000.00        96,854.13
            潇湘晨报社                                   14,200,000.00    10,385,650.59
            湖南文盛出版实业发展有限责任公司                                13,980.58
                              小计                       51,700,000.00    40,008,062.09
            湖南出版投资控股集团有限公司                  2,000,000.00     1,975,553.62
            湖南文盛出版实业发展有限责任公司               40,000.00        20,571.43
            湖南新华印刷集团有限责任公司                  4,000,000.00     2,646,569.16
 关联方租入 普瑞酒店有限责任公司                          700,000.00        49,056.60
            湖南新华书店实业发展有限责任公司              6,000,000.00    10,381,467.00
            湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司          120,000.00       180,000.00
                              小计                       12,860,000.00    15,253,217.81
            湖南出版投资控股集团有限公司                  1,100,000.00     1,048,456.81
 关联方租出 湖南新华书店实业发展有限责任公司                                 3,174.60
                              小计                        1,100,000.00     1,051,631.41
                              合计                       219,261,000.00   199,211,669.74

    上述业务交易总额在年度预计限额之内。
           二、公司 2020 年度日常性关联交易预计情况
           1、财务公司为控股集团提供相关金融服务。2020 年度交易
    限额预计如下:
           (1)控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 28.5 亿


                                                    65
       元(含本数)。
               (2)财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票
       据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不
       超过控股集团在财务公司的可用资金,在最高授信业务额度内可
       滚动使用。
               2、除上述金融服务外,中南传媒及其子分公司与控股集团及
       其子公司 2020 年度日常性关联交易预计情况如下:
                                                                                           单位:元
                                                                                                    本年预计金
                                                                                                    额与上年实
关联交易                                                           占同类业 上年实际发生金 占同类业
                           关联人                 本年预计金额                                      际发生金额
  类别                                                             务比例         额       务比例
                                                                                                    差异较大的
                                                                                                      原因
           湖南省远景光电实业有限公司             35,200,000.00      0.60    32,494,236.36     0.53
           湖南远科航表面工程有限公司              5,500,000.00      0.09     4,004,406.32     0.07
向关联人 湖南教育音像电子出版社有限责任公司       22,000,000.00      0.37    21,170,467.53     0.34
购买原材 湖南地图出版社有限责任公司                500,000.00        0.01     493,817.34       0.01
    料   湖南教育报刊集团有限公司                 115,000,000.00     1.95    79,591,962.42     1.29
           湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司    100,000.00        0.00      64,024.35       0.00
                            小计                  178,300,000.00     3.03    137,818,914.32    2.24
           湖南出版投资控股集团有限公司            500,000.00        0.01     450,540.09       0.00
           湖南新华书店实业发展有限责任公司        200,000.00        0.00      66,371.80       0.00
           湖南省远景光电实业有限公司               10,000.00        0.00       2,274.90       0.00
           湖南远科航表面工程有限公司              300,000.00        0.00      37,145.14       0.00
           湖南教育音像电子出版社有限责任公司      400,000.00        0.00     386,005.09       0.00
          普瑞酒店有限责任公司                      40,000.00        0.00      37,739.29       0.00
向关联人
          湖南正茂医疗健康有限公司                 165,000.00        0.00      26,016.30       0.00
销售产品、
          湖南华宏房地产开发有限公司                10,000.00        0.00       5,169.38       0.00
  商品
          湖南新华印刷集团有限责任公司              10,000.00        0.00       1,479.00       0.00
           湖南盛力投资有限责任公司                 40,000.00        0.00      39,817.59       0.00
           湖南泊富地产发展有限公司                 20,000.00        0.00       6,475.30       0.00
           湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司     45,000.00        0.00      42,675.36       0.00
           湖南教育报刊集团有限公司                300,000.00        0.00     197,675.76       0.00
           湖南地图出版社有限责任公司               10,000.00        0.00        86.21         0.00




                                                    66
                            小计                 2,050,000.00    0.02     1,299,471.21    0.01
        湖南出版投资控股集团有限公司             6,300,000.00    0.07     3,340,775.33    0.03
        湖南新华书店实业发展有限责任公司               0.00      0.00     205,605.71      0.00
        湖南新华印刷集团有限责任公司              90,000.00      0.00         0.00        0.00
向关联人 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司     60,000.00      0.00       6,330.48      0.00
提供劳务 湖南地图出版社有限责任公司               20,000.00      0.00      14,339.63      0.00
        湖南文盛出版实业发展有限责任公司               0.00      0.00       9,622.68      0.00
        湖南正茂医疗健康有限公司                 300,000.00      0.00     203,699.07      0.00
                            小计                 6,770,000.00    0.07     3,780,372.90    0.04
        湖南新华书店实业发展有限责任公司         650,000.00      0.01     1,969,591.39    0.03
        普瑞酒店有限责任公司                     2,700,000.00    0.05     2,576,935.55    0.04
         湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司   22,500,000.00    0.38    16,533,318.21    0.27
接受关联
         湖南新华印刷集团有限责任公司           11,000,000.00    0.19     8,431,731.64    0.14
人提供的
         湖南泊富地产发展有限公司                3,000,000.00    0.05      96,854.13      0.00
  劳务
         潇湘晨报社                             10,000,000.00    0.17    10,385,650.59    0.17
        湖南文盛出版实业发展有限责任公司          15,000.00      0.00      13,980.58      0.00
                            小计                49,865,000.00    0.85    40,008,062.09    0.65
        湖南出版投资控股集团有限公司             2,000,000.00    4.35     1,975,553.62    4.30
        湖南文盛出版实业发展有限责任公司          30,000.00      0.07      20,571.43      0.04
         湖南新华印刷集团有限责任公司            4,000,000.00    8.70     2,646,569.16    5.75
关联方租
         普瑞酒店有限责任公司                    100,000.00      0.22      49,056.60      0.11
    入
         湖南新华书店实业发展有限责任公司       11,000,000.00    23.91   10,381,467.00    22.57
        湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司     200,000.00      0.43     180,000.00      0.39
                            小计                17,330,000.00    37.67   15,253,217.81    33.16
        湖南出版投资控股集团有限公司             1,100,000.00    1.83     1,048,456.81    1.75
关联方租 湖南新华印刷集团有限责任公司             60,000.00      0.10         0.00        0.00
    出   湖南新华书店实业发展有限责任公司         20,000.00      0.03       3,174.60      0.01
                            小计                 1,180,000.00    1.97     1,051,631.41    1.76
                     合计                       255,495,000.00           199,211,669.74




             三、关联方情况介绍
             1、湖南出版投资控股集团有限公司
             公司住所:长沙市开福区营盘东路 38 号
             法定代表人:龚曙光
             企业类型:有限责任公司(国有独资)


                                                  67
    注册资本:人民币 226,000.00 万元
    经营范围:国家授权范围内的资产管理、资本运营、投资业
务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务;对
所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网
络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、
广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。
    关联关系:公司控股股东
    2、湖南新华书店实业发展有限责任公司
    公司住所:长沙市芙蓉中路二段 76 号
    法定代表人:蔡顺
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:人民币 1,800.00 万元
    经营范围:房地产开发、经营;物业管理;酒店管理;房屋
租赁;日用百货、五金产品、电子产品、日用家电、文具用品、
文化用品、建筑材料、机械设备、纺织品及针织品、化妆品的销
售;房地产销售代理服务;以自有资产从事文化旅游业投资及管
理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务);培训活动的组织;国产酒
类批发(限分支机构凭有效许可证经营)。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    3、普瑞酒店有限责任公司
    公司住所:长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道 8 号


                              68
     法定代表人:朱跃华
     企业类型:有限责任公司(法人独资)
     注册资本:人民币 23,350.00 万元
     经营范围:特大型餐饮;大型餐饮;住宿;美容服务;游泳
馆;足疗;桑拿、汗蒸;洗染服务;卡拉 OK 厅娱乐服务;茶馆
服务;会议及展览服务;酒店管理;物业管理;房屋租赁;林木
育苗;体育组织;文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织;预
包装食品、烟草制品的零售;乳制品生产、零售。
     关联关系:同受公司控股股东控制
     4、湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司
     公司住所:长沙市开福区营盘东路 38 号出版大楼 7 楼 701

     法定代表人:朱跃华
     企业类型:其他有限责任公司
     注册资本:人民币 2,000.00 万元
     经营范围:建筑装饰材料、日用百货、工艺美术品、化工产
品、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品的销售;淡水养殖;
家禽饲养;花木种植;蔬菜种植、加工;农副产品生产、销售;
文艺、体育及科技交流服务;房屋租赁中介;物业管理的投资(不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务);经营叁级城市园林绿化业务及餐
饮业务(由分支机构凭本企业有效许可证经营);食品生产、销售。


                              69
    关联关系:同受公司控股股东控制
    5、湖南泊富地产发展有限公司
    公司住所:湖南省长沙市开福区营盘东路 38 号
    法定代表人:唐克
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:人民币 5,000.00 万元
    经营范围:房地产开发、经营;自有房屋及场地租赁;市场
管理;物业管理;门窗、钢结构制作及安装;建筑装饰材料、电
器设备的销售。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    6、湖南新华印刷集团有限责任公司
    公司住所:长沙市天心区韶山南路 258 号
    法定代表人:单跃鸣
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    注册资本:人民币 10,000.00 万元
    经营范围:以自有资产进行印刷相关产业的投资(不得从事
吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务);房地产开发、经营及房屋租赁;建筑装饰材料、日
用百货、纺织布艺、家具的销售。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    7、湖南省远景光电实业有限公司
    公司住所:长沙市望城区普瑞大道 1219 号


                             70
    法定代表人:易玄德
    企业类型:其他有限责任公司
    注册资本:人民币 7,092.69 万元
    经营范围:从事可录类光盘生产、只读类光盘复制、录音带、
录像带复制业务;销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品;
提供光电设备技术咨询、维修服务;经营电子产品和技术的进出
口业务。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    8、湖南远科航表面工程有限公司
    公司住所:长沙市望城区星城镇普瑞中路 1215 号湖南出版投
资科技园 4 号楼 1-3 层
    法定代表人:王斗
    企业类型:其他有限责任公司
    注册资本:人民币 1000.00 万元
    经营范围:研究、开发表面工程和纳米技术,生产、销售以
上相关产品;提供相关技术咨询及成果转让服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    关联关系:同受公司控股股东控制
    9、湖南文盛出版实业发展有限责任公司
    公司住所:长沙市芙蓉区芙蓉中路 338 号 601 室
    法定代表人:蔡顺
    企业类型:有限责任公司(法人独资)


                             71
    注册资本:人民币 150.00 万元
    经营范围:出版资产管理
    关联关系:同受公司控股股东控制
    10、潇湘晨报社
    单位住所:长沙市韶山路 158 号潇湘晨报大厦
    法定代表人:龚曙光
    企业类型:事业单位
    开办资金:人民币 5090.00 万元
    经营范围:潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、
新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相
关社会服务。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    11、湖南盛力投资有限责任公司
    公司住所:湖南省长沙市开福区展览馆路 003 号第 12 栋
    法定代表人:刘国瑛
    企业类型:有限责任公司
    注册资金:人民币 15000.00 万元
    经营范围:以自有资产进行文化产业项目投资(不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务);投资管理、投资咨询及商务信息咨询(不含金融、证
券、期货信息咨询);文化活动的组织、策划。
    关联关系:同受公司控股股东控制


                             72
    12、湖南华宏房地产开发有限公司
    公司住所:长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 76 号 7 楼
    法定代表人:唐克
    企业类型:有限责任公司
    注册资本:人民币 5,000.00 万元
    经营范围:房地产开发经营;建筑材料的销售。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    13、湖南教育音像电子出版社有限责任公司
    公司住所:长沙市开福区华夏路 82 号
    法定代表人:伍国保
    企业类型:有限责任公司
    注册资本:人民币 2,000.00 万元
    经营范围:出版各级各类教育音像制品(按音像制品出版许
可证核定的期限和范围从事经营);出版各级各类教育电子出版物
(按电子出版物出版许可证核定的期限和范围从事经营);同本社
出版范围相一致的互联网音像、互联网电子出版物出版(按互联
网出版许可证核定的期限和范围从事经营);电子器材、文体办公
用品、图书音像电子制品的销售;音像电子网络制品及其附属品
的设计、制作和生产;汽车租赁、自有房屋租赁和相应的物业管
理服务;实验设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及辅助设备的
销售;计算机技术开发、技术服务;计算机网络平台建设与开发;
信息系统集成服务,综合布线;广告设计、制作及发布服务。


                             73
    关联关系:同受公司控股股东控制
    14、湖南地图出版社有限责任公司
    公司住所:长沙市天心区芙蓉南路四段 158 号湖南地理信息
产业园总部基地地信大楼 5 楼 511 室
    法定代表人:郭有红
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    注册资本:人民币 2300.00 万元
    经营范围:出版本省行政区划图、交通图、旅游图、地理读
物、地理知识性读物及邻近省、区交通旅游图(按出版许可证核
定的期限和范围从事经营活动);从事互联网图书、互联网地图出
版业务(按出版许可证核定的期限和范围从事经营活动);出版物
印刷、包装装潢印刷品印制、其他印刷品印刷(按印刷许可证核
定的期限和范围从事经营活动);从事地图编制、互联网地图服务;
地理信息系统工程;不动产测绘;第二类增值电信业务中的信息
服务业务(仅限互联网信息服务);文教用品、体育用品的销售;
摄影服务;各类广告的设计、代理、制作、发布。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    15、湖南正茂医疗健康有限公司
    公司住所:长沙市望城区月亮岛街道星城大道南侧出版科技
园 1 号楼四楼
    法定代表人:王斗
    企业类型:其他有限责任公司


                             74
    注册资本:人民币 18,000.00 万元
    经营范围:健康医疗产业项目的管理;健康医疗产业项目的
运营;养老产业策划、咨询;商业管理;健康管理;医院经营管
理;企业管理服务;供应链管理与服务;机械设备租赁;互联网
信息服务;企业管理咨询服务;营养健康咨询服务;贸易代理;
百货、纺织、服装及日用品的零售。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    16、湖南教育报刊集团有限公司
    公司住所:长沙市望城区银星路二段 599 号康乃馨国际老年
生活示范城 3 栋
    法定代表人:熊名辉
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    注册资本:人民币 60,000.00 万元
    经营范围:主办《湖南教育》、《高中生》、《初中生》、《小学
生导刊》、《幼儿画刊》、《爱你》;承办本社报刊广告业务。
    关联关系:同受公司控股股东控制
    四、关联交易的定价原则
    上述日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价
原则,符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。
    五、关联交易对上市公司的影响
    上述关联交易是中南传媒及其子分公司日常经营管理活动的
组成部分,关联交易价格严格遵循了公允性原则,不存在输送利


                              75
益的情形; 关联交易金额较小,中南传媒及其子分公司的主要业
务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性;上述关联交易
符合全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。
    请各位股东及股东代表审议。


                  中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                          二〇二〇年五月二十日




                           76
议案十二:



      关于终止合资组建湖南教育电视传媒
                有限公司项目的议案

各位股东及股东代表:
    由于中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)首
次公开发行超募资金项目之“合资组建湖南教育电视传媒有限公
司项目”所属的广播影视行业的市场环境发生了巨大变化,且 5G
正式商用将引发音视频产业进行生态重构,公司拟终止该募投项
目并将项目结余募集资金存放于公司的募集资金专项账户中,现
将有关情况报告如下。
    一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1274 号文核准,
公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)39800 万股,发行价格
为 10.66 元/股,本次发行募集资金总额人民币 424268.00 万元,
扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 412300.20 万元。上
述募集资金已于 2010 年 10 月 25 日全部到账,并经中瑞岳华会计
师事务所出具的中瑞岳华验字〔2010〕第 268 号《验资报告》审
验,公司对募集资金已采取了专户存储管理。
    二、本次拟终止募投项目具体情况


                             77
    (一)原募投项目计划投资情况
    公司于 2013 年 8 月 1 日与湖南教育电视台签署了《湖南教育
电视台与中南出版传媒集团股份有限公司战略合作协议》,运用部
分超募资金,与湖南教育电视台共同投资于“合资组建湖南教育
电视传媒有限公司项目”,项目主营广播电视节目及电视剧策划、
制作、发行以及广告经营、品牌运营等业务,实现公司在电视媒
体领域的布局,探索教育服务资源多元化。该募投项目原计划总
投资 49228 万元,其中中南传媒以现金投资 29539 万元,股权占
比 60%;湖南教育电视台以现金及依法评估作价的实物资产投资
19689 万元,股权占比 40%。预计项目税后内部收益率为 13.29%,
税后投资利润率为 11.5%,投资回收期为 11.73 年。
    (二)该募投项目资金的实际使用和结余情况
    2013 年 9 月 28 日,公司与湖南教育电视台在湖南省长沙市
合资注册设立湖南教育电视传媒有限公司(以下简称“湘教传媒”)
作为该募投项目的市场营运主体,湘教传媒注册资本为 5000 万
元,其中湖南教育电视台现金出资 2000 万元,持有湘教传媒 40%
股权;中南传媒现金出资 3000 万元,持有湘教传媒 60%股权。该
项目实施以来,公司累计投入募集资金 3000 万元及利息 43.22 万
元,其中办公场地装修费 1100 万元,安装费 301 万元,电视节目
和影视剧的制作及采购费 1000 万元,流动资金 642.22 万元。截
至 2019 年 12 月 31 日,该募投项目结余募集资金 26539 万元(不
含利息)。首批资金投入之后,由于发现行业市场发生了巨大变化,


                             78
原定的投资计划不适宜继续推进,因此终止了后期的继续投入。
    截至 2019 年 12 月 31 日,湘教传媒资产总额 105.20 万元,
负债总额 955.68 万元,净资产为-850.48 万元,累计亏损 5850.48
万元(以上数据未经审计),公司拟终止该募投项目后,依法依规
对湘教传媒进行清算注销。
    (三)终止该募投项目的具体原因
    该募投项目终止原因有两个方面:一方面是电视媒体的市场
环境发生了巨大变化。近年来,在互联网的猛烈冲击下,传统电
视台用户大量流失,影响力弱化,各级频道的广告收入和时长都
呈现不同程度的下滑,根据 CTR 数据显示,2019 年前三季度,中
国广告市场整体下滑 8.0%,传统媒体同比降幅达到 11.4%。广播
影视行业传统的产业模式、赢利模式、市场运作模式都发生了巨
大变化,公司 2013 年对该项目的规划已不能适应目前的市场环
境。另一方面是 5G 商用将引发音视频产业进行生态重构。随着大
数据、云计算、人工智能、物联网以及智能终端技术迅速发展,
媒体已经成为集内容、互动、服务于一身的综合体系,预计 5G 的
商用将引发音视频产业进行新一轮的升级与生态重构。作为行业
电视媒体,教育电视的发展面临着传播影响力弱化、技术亟待升
级、体制机制不活等诸多发展瓶颈,该募投项目的体制机制和产
品体系不能适应未来音视频产业的新生态。
    鉴于上述原因,为应对项目所属的广播影视行业整体下滑的
不利局面,避免投资风险,公司拟终止该募投项目并将项目结余


                             79
募集资金存放于公司的募集资金专项账户中。在媒介融合背景下,
媒体正朝着多元化产业链发展,公司将锁定与主业发展有协同作
用的关键领域,加快新投资项目的筛选及论证,积极运用新技术、
新机制、新模式, 紧跟 5G 时代加快融合发展步伐。
    三、终止该募投项目对公司的影响
    公司本着审慎使用募集资金的原则,为实现股东利益最大化,
综合考虑湘教传媒所处广播影视行业的市场环境和发展趋势,认
为继续实施该募投项目存在较高的市场风险,难以实现预期收益。
为保障募集资金的安全,维护公司及全体股东的利益,公司经审
慎研究,决定终止实施合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目,
并将依法依规对湘教传媒进行清算注销。
    终止该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展,公司坚
持“线上与线下相结合”的发展战略,积极推动传统媒体与新兴
媒体的融合发展,国家广播电视总局正在以机构改革为契机梳理
优化工作流程、完善工作机制,加强行业管理和阵地管理,构建
更高质量、更有活力、更有效率、更可持续的广播影视事业产业
新体系。公司本次终止该项目并把项目结余募集资金存放于公司
的募集资金专项账户,有利于公司将来布局适应 5G 时代的以音视
频为代表的数字媒体产业,有助于提高募集资金的使用效率。
    四、该募投项目终止后募集资金使用安排
    该项目结余的超募资金 26539 万元及其利息现存放于公司的
募集资金专项账户中。该项目终止后,鉴于公司目前尚无确定的


                            80
投资项目和资金用途,公司将加快新投资项目的筛选及论证,提
高募集资金使用效率,确保公司及全体股东利益最大化,待未来
有新项目经论证之后,再履行相关审议程序并及时披露。
   请各位股东及股东代表审议。


                中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                      二〇二〇年五月二十日




                           81
议案十三:



              关于增补李桂兰女士为
       公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表:
    陈共荣先生因连续担任公司独立董事已满 6 年,申请辞去公
司独立董事及在董事会审计委员会、提名与薪酬考核委员会所任
职务,辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其
空缺后生效。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关规定,拟增补李桂
兰女士为公司第四届董事会独立董事(简历见附件)。李桂兰女士
的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核通过。请各位股东
及股东代表审议。


    附件:李桂兰女士简历


                中南出版传媒集团股份有限公司董事会
                       二〇二〇年五月二十日




                            82
附件:



                    李桂兰女士简历


    李桂兰,女,1964 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留
权,汉族,湖南澧县人,民盟盟员,教授职称,硕士研究生导师。
中国会计学会高级会员,湖南省财务学会常务理事,湖南省管理
科学学会常务理事。1985 毕业于湖南财经学院工业会计专业,获
学士学位;1988 年 9 月至 1990 年 7 月,毕业于西南财经大学会
计系会计学专业研究生班,1993 年获得经济学硕士学位;1990 年
8 月至今,在湖南农业大学担任专职教师,其中 2001 年被聘为硕
士导师和会计学科带头人,2007 年被评为教授。李桂兰女士未持
有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。




                            83

关闭窗口