中国一重关于与中国一重集团有限公司共同投资构成关联交易的公告

证券代码:601106       证券简称:中国一重          公告编号:2019—017




中国第一重型机械股份公司关于与中国一重
集团有限公司共同投资构成关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       ●本项关联交易合规、价格公允,不损害交易双方的利
益。且有利于公司控制投资风险,对公司本期以及未来财务
状况、经营成果无重大不利影响。
       ●过去 12 个月发生的关联交易为:与中国一重集团有限
公司及其控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日
常关联交易。除此之外,过去 12 个月公司未与其他关联人发
生过关联交易。
     中国第一重型机械股份公司(以下简称中国一重或公司)
拟与公司控股股东中国一重集团有限公司(以下简称一重集
团)共同出资设立公司,公司与关联方共同投资构成关联交
易。
     一、关联交易概述
     中国一重计划与一重集团共同出资在哈尔滨市设立一重
集团财务有限公司,以优化资源配置,节约财务成本,保障
资金安全,提升运行效率,服务公司主业发展,推进重大装
备自主创新和优化资产负债结构,实现高质量发展。该公司
注册资本50,000万元,其中中国一重出资20,000万元,一重

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集团出资30,000万元。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。过去12个月内,公司与一重集团之间
的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5
规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    一重集团为中国一重控股股东,截至2018年12月31日,
共持有公司股票4,380,563,888股,持股比例为63.88%。
    (二)关联人基本情况
    1.关联方基本信息
    名称:中国一重集团有限公司
    住所及主要办公地点:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区
铁西厂前路9号
    企业性质:有限责任公司(国有独资)
    注册地:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
    法定代表人:刘明忠
    注册资本:500,000万元
    统一社会信用代码:912302001285125661
    实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会
    主营业务:核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军
工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨
询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包;天然气
等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设


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计、制造、施工、运输及总包;垃圾处理、脱硫脱硝、海水
淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的
技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包;
现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、
产品售后服务;航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、
汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开
发、设计及制造;融资租赁(金融租赁除外)、基金管理等相
关金融业务;机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机
床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品,承包境外机械
行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、
材料出口;经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品
的出口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
    2.近一年主要财务指标
                                          归属母公司
指标(万元)    营业收入       净利润                     资产总额
                                          所有者净利润
  2018 年      1,393,243.50   19,144.40   16,358.09      4,465,141.74
                                                           员工总数
指标(万元)    所有者权益    纳税总额     研发费用
                                                            (人)
  2018 年      1,846,136.23   24752.33    25,584.36          8277

    三、关联交易标的基本情况
   (一)交易标的
    交易标的名称:出资设立一重集团财务有限公司
    交易标的类别:股权类投资
  (二)关联交易价格确定方法
    中国一重、一重集团分别以现金出资设立一重集团财务
有限公司。


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    四、关联交易协议的主要内容
    1.公司名称:一重集团财务有限公司。
    2.公司注册地址:哈尔滨市。
    3.公司性质:有限责任公司。
    4.公司成立日期:公司营业执照签发之日,期限为长期。
    5.公司的经营范围包括:对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现
交易款项的收付;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存
款;对成员单位办理贷款;从事同业拆借;中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。(实际以工商核定为准)
    6.公司注册资本:人民币 50,000 万元整。
    7.各方认缴出资额、比例及出资方式
                                        认缴出资额
         股东名称            出资方式                持股比例
                                          (万元)

    中国一重集团有限公司       货币      30,000        60%

  中国第一重型机械股份公司     货币      20,000        40%

           合   计             ——      50,000        100%

    8.出资时间
    在完成公司注册后一次性实缴到位。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    设立一重集团财务有限公司的主要目的是加强资金管
理,提高资金使用效率,服务于公司整体战略规划并实现以
融促产、产融结合,通过金融业务推动主业转型升级,助推

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公司实现高质量发展。本次交易完成后,对公司应能产生影
响。
    六、关联交易履行的审议程序
    本次关联交易经公司独立董事事前认可后,提交公司第
四届董事会第二次会议审议通过。公司 6 名董事中 5 名董事
投赞成票,1 名关联董事回避表决;公司共有独立董事 4 名,
全部投赞成票;独立董事就此项关联交易发表了独立意见。
    特此公告。




                    中国第一重型机械股份公司董事会
                              2019 年 8 月 21 日




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