中国一重关于修订《公司章程》的公告

证券代码:601106        证券简称:中国一重        公告编号:2019--016



        中国第一重型机械股份公司关于
          修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     关于修订《中国第一重型机械股份公司章程》的说明:
     根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要,
经公司第四届董事会第二次会议审议通过,拟对《公司章程》
中相关条款进行修订,修订内容包括:
     1.将公司法定代表人由董事长改为总经理。
     2.对《公司章程》中涉及的党的建设部分表述进行修订,
并增加第七章党委相关内容。
     3.删除对职工代表董事的表述。
     4.公司董事会董事人数由 9 名调整为 7 名。
     《中国第一重型机械股份公司章程》修正案:
     根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要,
经公司第四届董事会第二次会议审议通过,拟对《公司章程》
中相关条款进行修订,修订内容包括:
     一、对第一章第八条进行修订
     修改前:第八条 公司董事长为公司法定代表人。
     修改后:第八条 公司总经理为公司法定代表人。
     二、对第一章第十二条进行修订
     修改前:第十二条 公司按照《中国共产党章程》设立
中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,
党委在公司发挥领导作用;党组织机构设置、人员编制纳入
公司管理和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管
理费中列支。
   修改后:第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定,
设立中国共产党的组织,党委在公司发挥领导作用,把方向、
管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的
党务工作人员,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理
费中列支。
   三、对第四章第八十五条进行修订
   修改前:第八十五条 非职工代表担任的董事、股东代
表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举非职工代表担任的董事、股东代表监事
进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行
累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表担
任的董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
   修改后:第八十五条 董事、股东代表监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
   股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,根据
本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东
代表监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
   四、对第四章第八十六条进行修订
   修改前:第八十六条 非职工代表担任的董事、股东代
表监事提名的方式和程序为:
   (一)非职工代表董事候选人的提名采取以下方式:
   1.公司董事会提名;
   2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
   (二)股东代表监事候选人的提名采取以下方式:
   1.公司监事会提名;
   2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
   (三)股东提名非职工代表董事、股东代表监事候选人
的,须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名非职
工代表董事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提
交公司董事会秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披
露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名
非职工代表董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提
名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
   (四)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规
定。
   修改后:第八十六条 董事、股东代表监事提名的方式
和程序为:
   (一)董事候选人的提名采取以下方式:
   1.公司董事会提名;
   2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
   (二)股东代表监事候选人的提名采取以下方式:
   1.公司监事会提名;
   2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
   (三)股东提名董事、股东代表监事候选人的,须于股
东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、股东代表
监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通
知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制
作提案提交股东大会;提名股东代表监事的由监事会负责制
作提案提交股东大会。
   (四)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规
定。
   五、对第五章第一百条进行修订
   修改前:第一百条 非职工代表董事由股东大会选举或
更换,职工代表董事由工会提名,通过职工代表大会或者其
他形式民主选举产生。董事任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职
务。
   董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    修改后:第一百条 董事由股东大会选举或更换,董事
任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以
前,股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
    六、对第五章第一百零一条进行修订
    修改前:第一百零一条 非职工代表董事选聘程序为:
    (一)根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名
单;
    (二)在股东大会召开前披露非职工代表董事候选人的
详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
    (三)非职工代表董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
    (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一非
职工代表董事候选人逐个进行表决。
    修改后:第一百零一条 董事选聘程序为:
   (一)根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名
单;
   (二)在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,
保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
   (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,
同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责;
   (四)根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一董
事候选人逐个进行表决。
   七、对第五章第一百一十一条进行修订
   修改前:第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,董
事会成员中至少包括三分之一的独立董事,此外董事会成员
中还包括 1 名职工代表董事。首届非职工代表董事人选由发
起人或股东推荐,由公司创立大会选举产生,职工代表董事
由工会提名,通过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生。此后历届董事会董事任职根据相关法律法规规定选举产
生。
   修改后:第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成,董
事会成员中至少包括三分之一的独立董事。董事人选由股东
推荐,由公司股东大会选举产生。
   八、新增第七章
                         第七章 党委
   第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他
党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设
立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。同时,按规定设立纪委。
   第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等
党内法规履行职责:
   (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,
落实党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党
组织有关重要工作部署;
   (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限,上
级党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出
意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事
会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;
   (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;
   (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监
督责任;
   (五)党委职责范围内其他有关的重要事项。
   其后章节、条款顺延。
   以上章程修正案需提交公司股东大会审议通过。


   特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
      2019 年 8 月 21 日

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