中国化学2019年第二次临时股东大会的法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所
                  关于中国化学工程股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书




致:中国化学工程股份有限公司


    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受中国化学工程股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,指派王彩虹律师、徐嘉希律师出席公司 2019 年
第二次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股
东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件及《中国化学工程股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。


       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师审查,公司关于召开本次临时股东大会的通知已于 2019 年
11 月 20 日刊登、公告于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》、上海证券
交易所网站等指定信息披露媒体。


    2、本次股东大会于 2019 年 12 月 6 日上午 9:00 在北京市东城区东直门内
大街 2 号中国化学大厦公司 8 层第四会议室如期召开,会议由公司董事长戴和根
先生主持。


    3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,网络投票时间如
下:




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    (1)采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台进行网络
投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 2019 年 12 月 6 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;


    (2)通过互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日(2019 年 12
月 6 日)的 9:15-15:00。


    本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司已对本
次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。


    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    (一)根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、中国证券登
记结算有限责任公司统计结果并经本所律师核查确认,出席现场会议和参加网络
投票的股东及股东代表共计【19】人,代表公司有表决权的股份【3,241,980,821】
股,占公司有表决权股份总数的【65.7202】%,其中:

    1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计【7】人,代表公司有
表决权的股份【2,877,755,786】股,占公司有表决权股份总数的【58.3368】%;

    2 、 参 加 网 络 投 票 的 股 东 共 计 【 12 】 人 , 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份
【364,225,035】股,占公司有表决权股份总数的【7.3834】%;

    3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东外,参加本次股东大会的中小投资者共【16】人,代表公司有表决权的股
份【369,679,121】股,占公司有表决权股份总数的【7.4940】%。


    (二)出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的本所律师。


    (三)本次股东大会由公司董事会召集,公司第四届董事会第五次会议审议
通过了《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。




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    本所律师经审查认为,出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果

      (一)本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议,会议采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决,现场投票与网络投票的表决结果合并计算。

    (1)现场投票:出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决
的方式对会议通知中列明的事项进行了表决,表决结束后,公司按照《公司章程》
规定的程序进行了计票、监票。


    (2)网络投票:公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互
联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会,网络投票结束后,上海证券交易
所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数。


    (二)本次股东大会表决结果


    根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会逐项审议了如下议案:


    1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》


    表决情况:同意【3,240,271,320】股(含网络投票),占出席会议有效表决
权股份总数的【99.9472%】;反对【1,709,501】股(含网络投票),占出席会议
有效表决权股份总数的【0.0528%】;弃权【0】股(含网络投票),占出席会议有
效表决权股份总数的【 0%】。


    其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同意【367,969,620】股(含网
络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的【99.5375%】;
反对【1,709,501】股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的【0.4625 %】;弃权【0】股(含网络投票),占出席会议的中小投资
者所持有效表决权股份总数的【0%】。


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    本议案为特别决议议案,经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的 2/3 以上同意,表决结果为通过。


    2、以累积投票制逐项审议通过了《关于选举公司监事的议案》


    该项议案采取累积投票的方式对子议案进行逐项表决,表决结果如下:


    2.1 选举徐万明先生为公司第四届监事会非职工代表监事


    表决情况:同意【3,218,260,902】股(含网络投票),占出席会议有效表决
权股份总数的【99.2683 %】;其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同
意【345,959,202】股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的【93.5836%】。


    本议案为普通决议议案,经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。


    2.2 选举范俊生先生为公司第四届监事会非职工代表监事


    表决情况:同意【3,189,526,118】股(含网络投票),占出席会议有效表决
权股份总数的【98.3820 %】;其中,出席本次会议的中小投资者表决情况:同
意【317,224,418】股(含网络投票),占出席会议的中小投资者所持有效表决权
股份总数的【85.8107 %】。


    本议案为普通决议议案,经审查,本议案获得出席会议股东及股东代表所持
有效表决权股份总数的 1/2 以上同意,表决结果为通过。


    本所律师经审查认为,本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通
知中列明的事项完全一致,没有新增或修改列入会议议程的提案,符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定;本次股东大会的表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定,表决结果合法、有效。


    四、结论意见
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    本所律师认为,本次股东大会审议的议案合法、有效,公司本次股东大会的
召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大
会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。


    (以下无正文)




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