海南橡胶:国泰君安证券股份有限公司关于海南橡胶及控股子公司为下属子公司提供担保事项的核查意见

                       国泰君安证券股份有限公司

         关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司及控股子公司

                 为下属子公司提供担保事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为海南天然橡胶产
业集团股份有限公司(以下简称“海南橡胶”或“公司”)非公开发行股票并上
市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定,对海南橡胶及控股子公司拟为下属子公司提供担保事项
进行了审慎核查,具体情况如下:

       一、公司为全资子公司青岛龙胶国际贸易有限公司提供担保事项

       (一)担保情况概述

    为有效利用青岛地区作为国内天然橡胶集散地、进口胶集聚地的区位优势,
满足公司全资子公司青岛龙胶国际贸易有限公司(以下简称“青岛龙胶”)业务
发展的资金需求,公司拟为青岛龙胶提供总额度不超过人民币 2 亿元的融资担
保。

       (二)被担保人的基本情况

    1、公司名称:青岛龙胶国际贸易有限公司

    2、统一社会信用代码:91370220MA3NYXGA2H

    3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    4、法定代表人:陈祖敬

    5、注册资本:2,000 万元人民币

    6、成立日期:2019-01-04

    7、注册地址:山东省青岛市保税港区北京路 43 号办公楼二楼 209 室-001(A)

    8、经营范围:橡胶及橡胶制品的贸易;国际贸易、转口贸易、区内企业之
间贸易及贸易项下加工整理,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家禁止、
管控类除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2019 年 9 月 30 日,青岛龙胶的资产总额 3,121 万元,负债总额 1,345
万元,净资产 1,776 万元。2019 年 1-9 月,青岛龙胶实现营业收入 12,147 万
元,净利润-223 万元。(以上数据未经审计)

    公司持有上海龙橡国际贸易有限公司 100%的股权,上海龙橡国际贸易有限
公司持有青岛龙胶 100%的股权。

    (三)担保的主要内容

    1、担保方式:连带担保责任

    2、担保额度:人民币 2 亿元

    3、担保授权期限:自本次董事会审议通过之日起,至公司 2020 年度为下
属子公司提供融资担保审批通过之日止。

    二、公司为控股子公司江苏爱德福乳胶制品有限公司提供担保事项

    (一)担保情况概述

    为满足公司控股子公司江苏爱德福乳胶制品有限公司(以下简称“爱德福公
司”)的日常经营需要,确保其项目收购、厂房及生产线建设、拓展销售渠道、
品牌经营以及补充流动资金等事项的顺利实施,公司拟为爱德福公司提供总额度
不超过人民币 2 亿元的融资担保。

    (二)被担保人基本情况

    1、公司名称:江苏爱德福乳胶制品有限公司

    2、统一社会信用代码:91321000795370709Y

    3、公司类型:有限责任公司

    4、法定代表人:李奇胜

    5、注册资本:5,000 万元人民币
    6、成立日期:2006-12-05

    7、注册地址:扬州市江都区郭村工业集中区

    8、经营范围:生产乳胶制品、床上用品、家具日用品,自营和代理各类商
品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

    截至 2018 年 12 月 31 日,爱德福公司资产总额 32,384 万元,负债总额
12,536 万元,净资产 19,848 万元。2018 年,爱德福公司实现营业收入 39,205
万元,净利润 3,730 万元。(以上数据已经审计)

    截至 2019 年 9 月 30 日,爱德福公司资产总额 30,250 万元,负债总额 8,604
万元,净资产 21,646 万元。2019 年 1-9 月,爱德福公司实现营业收入 28,643
万元,净利润 1,688 万元。(以上数据未经审计)

    公司持有爱德福公司 80%股权。

    (三)担保的主要内容

    1、担保方式:连带担保责任

    2、担保额度:人民币 2 亿元

    3、担保授权期限:自本次董事会审议通过之日起,至公司 2020 年度为下
属子公司提供融资担保审批通过之日止。

    三、控股子公司 R1 International Pte. Ltd 为控股子公司提供担保事项

    (一)担保情况概述

    公司控股子公司 R1 International Pte. Ltd(以下简称“R1 公司”)的控股子
公司 R1 Delta CIS Pte.Ltd(以下简称“R1 Delta 公司”)长期向俄罗斯 JSC
Cordiant 公司销售天然橡胶,销售期限通常为 90-150 天,为缓解资金压力,R1
Delta 公司拟与银行达成协议,在无追索权的基础上对上述应收账款进行贴现。

   由于近年来俄罗斯的国家风险偏高,新加坡各银行不愿承担风险,因此,R1
Delta 公司与瑞士 Gazprom 银行达成协议,银行愿意在无追索权基础上给予贷
款,但要求 R1 Delta 公司的两个股东按持股比例对此笔贷款进行担保。为确保
R1 Delta 公司顺利开展橡胶销售业务,R1 公司拟按持股比例为 R1 Delta 公司
的银行融资提供担保,担保金额为 650.25 万美元。

    (二)担保人基本情况

    1、公司名称:R1 International Pte. Ltd

    2、类型:私人股份有限公司

    3、地址:8 Robinson Road, ASO Building #05-00, Singapore 048544

    4、注册资本金:5,912,599 美元

    5、经营范围:橡胶批发(包括橡胶中间商)

    截至 2018 年 12 月 31 日,R1 公司资产总额人民币 149,249 万元,负债总
额 105,156 万元,净资产 44,093 万元。2018 年,R1 公司实现营业收入 647,898
万元,净利润 1,020 万元。(以上数据已经审计)

    截至 2019 年 9 月 30 日,R1 公司资产总额人民币 122,402 万元,负债总额
76,125 万元,净资产 46,277 万元。2019 年 1-9 月,R1 公司实现营业收入 464,625
万元,净利润 1,146 万元。(以上数据未经审计)

    公司直接持有 R1 公司 73.46%股权,通过全资子公司间接持有 R1 公司
15.39%股权。

    (三)被担保人基本情况

    1、公司名称:R1 Delta CIS Pte.Ltd

    2、类型:私人股份有限公司

    3、地址:221 Henderson Road, Henderson Building #08-15, Singapore-
159557

    4、注册资本金:100 万美元

    5、经营范围:经营天然橡胶、合成橡胶、油料化工及相关产品。

    截至 2018 年 12 月 31 日,R1 Delta 公司资产总额为 13,010 万元,负债总
额为 7,917 万元,净资产为 5,092 万元;2018 年,R1 Delta 公司实现营业收入
50,470 万元,净利润 632 万元。(以上数据已经审计)

    截至 2019 年 9 月 30 日,R1 Delta 公司资产总额人民币 15,937 万元,负
债总额 10,727 万元,净资产 5,210 万元。2019 年 1-9 月,R1 Delta 公司实现
营业收入 36,457 万元,净利润 702 万元。(以上数据未经审计)

    R1 公司持有 R1 Delta 公司 51%股权。

    (四)担保的主要内容

    (一)担保方式:连带担保责任。

    (二)担保期限:自本次董事会审议通过之日起一年。

    (三)担保额度:650.25 万美元。

    四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至 2019 年 10 月 28 日,公司对控股子公司提供的担保总额为 121,447 万
元(不含本次),占公司最近一期经审计净资产的 12.14%;公司及控股子公司对
外担保总额(含公司对控股子公司的担保)为 123,193 万元(不含本次),占公
司最近一期经审计净资产的 12.31%,不存在其他对外担保,无逾期担保。

    五、董事会意见

    公司于 2019 年 10 月 28 日召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了
《海南橡胶关于为青岛龙胶国际贸易有限公司提供担保的议案》,同意公司为青
岛龙胶提供总额度不超过人民币 2 亿元的融资担保;审议通过了《海南橡胶关
于为江苏爱德福乳胶制品有限公司提供担保的议案》,同意公司为爱德福公司提
供总额度不超过人民币 2 亿元的融资担保;审议通过了《海南橡胶关于 R1 公
司为其控股子公司提供担保的议案》,同意 R1 公司为 R1 Delta 向银行融资按
持股比例提供担保,担保金额为 650.25 万美元。

    六、独立董事意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章
程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定,公司独立董事对本次担保事项发
表如下独立意见:
    1、公司对青岛龙胶的融资担保是为满足其正常经营和业务发展需要,有利
于其良性发展,符合公司整体利益和长远发展战略,公司能够有效控制和防范风
险,不存在损害公司和股东的利益。本次担保事项的表决程序和结果合法、有效,
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意
该项议案;
    2、公司对爱德福公司的融资担保,有利于其业务发展及生产经营。本次担
保风险可控,审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,未损
害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。我们同意该项议案;
    3、公司控股子公司 R1 公司为其下属子公司提供的担保,是为了满足下属
公司生产经营的需要,担保的对象为合并报表范围内的控股公司,公司能有效地
控制和防范风险。本次担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定,
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意该项议案。

    七、保荐机构意见


    经核查,保荐机构认为:公司及控股子公司本次为下属子公司提供担保的
事项已经公司董事会审议通过,且独立董事发表同意的独立意见,无需提交公
司股东大会审议,决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。


    综上,保荐机构对海南橡胶及控股子公司本次为下属子公司提供担保事项
无异议。

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