国泰君安关于修订公司章程的公告

证券代码:601211           证券简称:国泰君安          公告编号:2020-027


                   国泰君安证券股份有限公司
                   关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会
议于 2020 年 3 月 24 日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》,拟根据《上
市公司章程指引(2019 年修订)》、《证券公司股权管理规定》、《国务院关于调整
适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》以及公司的实际
情况等对《公司章程》进行修订,具体修订情况请见附件《国泰君安证券股份有
限公司章程及其附件修订对照表》。
    除上述修订外,本公司现行《公司章程》其他条款不变。
    本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议。
    特此公告。



    附件:国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表


                                          国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                          2020 年 3 月 25 日
     附件:

              国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

     1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
              原条款                      修订后条款                   修订依据
第十条在公司中,根据中国共 第十条在公司中,根据中国共产 《党章》第五章
产党章程的规定,设立中国共 党章程的规定,设立中国共产党 第三十三条
产党的组织,开展党的活动。 的组织,开展党的活动。公司应
公司应当为党组织的活动提供 当 为 党 组 织 的 活 动 提 供 必 要 条
必要条件。党组织在公司内发 件。公司党委发挥领导作用,把
挥政治核心作用,董事会决策 方向、管大局、保落实。董事会
公司重大问题,尤其是涉及国 决策公司重大问题,尤其是涉及
家宏观调控、国家发展战略、 国家宏观调控、国家发展战略、
国 家 安 全 等 重 大 经 营 管 理 事 国家安全等重大经营管理事项,
项,应先听取公司党组织的意 应先听取公司党委的意见。
见。
第四十七条股东大会召开前 30 第四十七条有关法律法规、公司 因股东大会通知
日内或者公司决定分配股利的 股票上市地上市规则或证券监督 期限相关条款修
基准日前 5 日内,不得进行因 管理机构对股东大会召开前或者 改,确保实务中
股份转让而发生的股东名册的 公司决定分配股利的基准日前, 股份暂停登记过
变更登记。                      暂停办理股份过户登记手续期间 户等操作与修改
公司股票上市地证券监督管理 有规定的,从其规定。                     后的股东大会通
机构另有规定的,从其规定。                                          知期限相衔接,
                                                                    删除原条款中的
                                                                    固定期限,改为
                                                                    较为灵活的条
                                                                    款。
                                第三章新增“第六节证券公司股权
                                管理”
无                              第五十二条公司董事会办公室是 《证券公司股权
                                公司股权管理事务的办事机构,
                                                             管理规定》第十
                                组织实施股权管理事务相关工
                                作。                         七条
     公司董事长是公司股权管理事务
     的第一责任人。公司董事会秘书
     协助董事长工作,是公司股权管
     理事务的直接责任人。
无   第五十三条 公司股东的持股期限 《证券公司股权
     应当符合法律、行政法规和中国
                                   管理规定》第二
     证监会的有关规定。
     公司股东的实际控制人对所控制 十五条
     的公司股份应当遵守与公司股东
     相同的锁定期,中国证监会依法
     认可的情形除外。
无   第五十四条 公司股东在股份锁定 《证券公司股权
     期内不得质押所持公司股份。股 管理规定》第二
     份锁定期满后,公司股东质押所 十六条
     持公司的股份比例不得超过所持
     公司股份比例的 50%。股东质押
     所持公司股份的,不得损害其他
     股东和公司的利益,不得恶意规
     避股份锁定期要求,不得约定由
     质权人或其他第三方行使表决权
     等股东权利,也不得变相转移公
     司股份的控制权。
无   第五十五条 股东发生违反法律、 《证券公司股权
     行政法规和监管要求等与股权管 管理规定》第二
     理事务相关的不法或不当行为, 十八条
     公司有权根据法律法规和本章程
     的规定对股东行使其章程项下的
     股东权利进行限制,并及时向中
     国证监会派出机构报告;公司或
     者股权管理事务责任人及相关人
     员发生违反法律、行政法规和监
     管要求等与股权管理事务相关的
     不法或不当行为,公司有权根据
                                法律法规和本章程的规定及时调
                                查,由董事会商定整改措施和责
                                任追究方案。
第五十八条 公司普通股股东承第六十二条 公司普通股股东承担 《证券公司股权
担下列义务:               下列义务:
                                                             管理规定》第二
(一) 遵守法律、行政法规和(一) 遵守法律、行政法规和本
本章程;                   章程;                            十二条
(二) 依其所认购的股份和  (二) 严 格 按照 法 律法 规 和中
入股方式缴纳股金;         国证监会规定履行出资义务,使
(三) 除法律、法规规定的情用自有资金入股公司,资金来源
形外,不得退股;           合法,不以委托资金等非自有资
(四) 不得滥用股东权利损  金入股,法律法规另有规定的除
害公司或者其他股东的利益; 外;
不得滥用公司法人独立地位和 (三) 除法律、法规规定的情形
股东有限责任损害公司债权人 外,不得退股;
的利益;公司股东滥用股东权 (四) 不 得 滥 用股 东 权利 损害
利给公司或者其他股东造成损 公司或者其他股东的利益;不得
                           滥用公司法人独立地位和股东有
失的,应当依法承担赔偿责任;
公司股东滥用公司法人独立地 限责任损害公司债权人的利益;
                           公司股东滥用股东权利给公司或
位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的, 者其他股东造成损失的,应当依
应当对公司债务承担连带责   法承担赔偿责任;公司股东滥用
任;                       公司法人独立地位和股东有限责
(五) 法律、行政法规及本章任,逃避债务,严重损害公司债
程规定应当承担的其他义务。 权人利益的,应当对公司债务承
股东除了股份的认购人在认购 担连带责任;
                           (五) 法律、行政法规及本章程
时所同意的条件外,不承担其
                           规定应当承担的其他义务。
后追加任何股本的责任。     股东除了股份的认购人在认购时
                                所同意的条件外,不承担其后追
                                加任何股本的责任。
第 六 十 条 未 经 中 国 证 监 会 批 第六十四条 未 经 中 国 证 监 会 批 《证券公司股权
准,任何机构或个人不得直接 准,任何机构或个人不得直接或 管理规定》第二
或间接持有公司 5%以上股份, 间接持有公司 5%以上股份,否则 十八条
否则应限期改正;未改正前, 应限期改正;应经但未经监管部
相应股份不得行使表决权。        门批准或未向监管部门备案的股
                                东,或者尚未完成整改的股东,
                                不得行使股东大会召开请求权、
                                表决权、提名权、提案权、处分
                                权等权利。
无                              第六十五条变更注册资本或股权 《证券公司股权
                                须经中国证监会批准的,应当约 管理规定》第十
                                定批准后协议方可生效。依法须 八条、第二十条
                                经中国证监会批准的,在批准前,
                                转让方应当按照所持股权比例继
                                续独立行使表决权,转让方不得
                                推荐股份受让方相关人员担任公
                                司董事、监事、高级管理人员,
                                不得以任何形式变相让渡表决
                                权。
第六十一条 公司的控股股东、     第六十六条 公司的控股股东、实 《证券公司股权
实际控制人不得利用其关联关      际控制人不得利用其关联关系损
                                                              管理规定》第二
系损害公司利益。违反规定给      害公司利益。违反规定给公司造
公司造成损失的,应当承担赔      成损失的,应当承担赔偿责任。 十八条
偿责任。                        公司控股股东及实际控制人对公
公司控股股东及实际控制人对      司和公司社会公众股股东负有诚
                                信义务。控股股东应严格依法行
公司和公司社会公众股股东负
                                使出资人的权利,不得利用利润
有诚信义务。控股股东应严格      分配、资产重组、对外投资、资
依法行使出资人的权利,不得      金占用、借款担保等方式损害公
                                司和社会公众股股东的合法权
利用利润分配、资产重组、对      益,不得利用其控制地位损害公
外投资、资金占用、借款担保      司和社会公众股股东的利益。
等方式损害公司和社会公众股 主要股东、控股股东应当在必要
股东的合法权益,不得利用其 时向公司补充资本。
控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
无                              第六十八条存在虚假陈述、滥用 《证券公司股权
                                股东权利或其他损害公司利益行 管理规定》第二
                                为的股东,不得行使股东大会召 十八条
                                开请求权、表决权、提名权、提
                                案权、处分权等权利。
第 七 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 第八十条召集人将在年度股东大   《国务院关于调
会,应当于会议召开 45 日前发 会召开 20 日前或公司股票上市地 整适用在境外上
出书面通知,将会议拟审议的 要求的时间(以孰早为准)通知            市公司召开股东
事项以及开会的日期和地点告 各股东,临时股东大会将于会议         大会通知期限等
知所有在册股东。通知的内容、 召开 15 日前或公司股票上市地要 事 项 规 定 的 批
形式和程序应当符合《股东大 求的时间(以孰早为准)通知各         复》
会议事规则》的规定。拟出席 股东。通知的内容、形式和程序
股东大会的股东,应当于会议 应当符合《股东大会议事规则》
召开 20 日前,将出席会议的书 的规定。
面回复送达公司。
第七十五条 公 司 根 据 股 东 大 删除                            《国务院关于调
会召开前 20 日收到的书面回                                      整适用在境外上
复,计算拟出席会议的股东所                                      市公司召开股东
代表的有表决权的股份数。拟                                      大会通知期限等
出席会议的股东所代表的有表                                      事项规定的批
决权的股份数达到公司有表决                                      复》
权的股份总数 1/2 以上的,公
司可召开股东大会;达不到的,
公司应在 5 日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东,经公告
通知,公司可以召开股东大会。
第一百〇六条 公司召开类别      第一百一十一条公司召开类别股     《国务院关于调
股东会议,应当于会议召开 45    东会议,召集人将在年度类别股
                                                                整适用在境外上
日前发出书面通知,将会议拟     东大会召开 20 日前或公司股票上
审议的事项以及开会日期和地     市地要求的时间(以孰早为准)     市公司召开股东
点告知所有该类别股份的在册     通知各股东,临时类别股东大会     大会通知期限等
股东。拟出席会议的股东,应     将于会议召开 15 日前或公司股票
当于会议召开 20 日前,将出席   上市地要求的时间(以孰早为准)   事项规定的批
会议的书面回复送达公司。       通知各股东。                     复》
拟出席会议的股东所代表的在     如公司股票上市地上市规则有特
该会议上有表决权的股份数,
                               别规定的,从其规定。
达到在该会议上有表决权的该
类别股份总数二分之一以上
的,公司可以召开类别股东会
议;达不到的,公司应当在 5
日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次
通知股东,经公告通知,公司
可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地上市规则有
特别规定的,从其规定。
第一百一十条董事由股东大会     第一百一十五条董事由股东大会     《上市公司章程
选举或更换,除本章程另有规     选举或更换,除本章程另有规定
                                                                指引》第九十六
定外,任期三年。董事任期届     外,任期三年。董事任期届满,
满,可连选连任。               可连选连任。                     条
……                           ……
董事在任期届满以前,股东大     董事可在任期届满前由股东大会
会不得无故解除其职务。股东     解除其职务。股东大会在遵守有
大会在遵守有关法律、行政法     关法律、行政法规规定的前提下,
规规定的前提下,可以以普通     可以以普通决议的方式将任何未
决议的方式将任何未届满的董     届满的董事罢免(但依据任何合
事罢免(但依据任何合同可以     同可以提出的索赔要求不受此影
提出的索赔要求不受此影响)。   响)。
第一百二十三条董事会设战略     第一百二十八条董事会设战略委     《上市公司章程
委员会、薪酬考核与提名委员     员会、薪酬考核与提名委员会、
                                                                指引》第一百零
会、审计委员会和风险控制委     审计委员会和风险控制委员会等
员会等董事会专门委员会。       董事会专门委员会。               七条
董事会专门委员会对董事会负     董事会专门委员会对董事会负
责,履行有关法律法规和董事     责,依照法律法规、本章程和董
会授予的职权。                 事会授权履行职责,提案应当提
董事会专门委员会由董事组       交董事会审议决定。
成,均由董事长提名,报董事     董事会专门委员会由董事组成,
会批准。                       均由董事长提名,报董事会批准。
                               审计委员会、薪酬考核与提名委
                               员会中独立董事占多数并担任召
                               集人,审计委员会的召集人为会
                               计专业人士。董事会负责制定专
                               门委员会工作规则,规范专门委
                               员会的运作。
第一百四十条 总裁及其他高      第一百四十五条总裁及其他高级     《上市公司章程
级管理人员的任职资格应符合     管理人员的任职资格应符合有关
                                                                指引》第一百二
有关法律法规和本章程的规       法律法规和本章程的规定。
定。                           《公司章程》第一百一十七条关     十六条
《公司章程》第一百一十一条     于董事的忠实义务和第一百一十
关于董事的忠实义务和第一百     八条第(四)-(六)项关于董事
一十二条第(四)-(六)项关    勤勉义务的规定,同时适用于高
于董事勤勉义务的规定,同时     级管理人员。
适用于高级管理人员。           在公司控股股东单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人     事、监事以外其他行政职务的人
单位担任除董事、监事以外其     员,不得担任公司的高级管理人
他职务的人员,不得担任公司     员。
的高级管理人员。
  2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则
             原条款                     修订后条款                修订依据
第二十条公司召开股东大会, 第二十条 召集人将在年度股东 《国务院关于调
应当于会议召开 45 日前发出 大会召开 20 日前或公司股票上市 整适用在境外上
书面通知,将会议拟审议的事 地要求的时间(以孰早为准)通 市公司召开股东
项以及开会的日期和地点告知 知各股东,临时股东大会将于会 大会通知期限等
所有在册股东。拟出席股东大 议召开 15 日前或公司股票上市地 事 项 规 定 的 批
会的股东,应当于会议召开 20 要求的时间(以孰早为准)通知 复》
日前,将出席会议的书面回复 各股东。
送达公司。
第二十二条 公 司 根 据 股 东 大 删除                           《国务院关于调
会召开前 20 日收到的书面回                                     整适用在境外上
复,计算拟出席会议的股东所                                     市公司召开股东
代表的有表决权的股份数。拟                                     大会通知期限等
出席会议的股东所代表的有表                                     事项规定的批
决权的股份数达到公司有表决                                     复》
权的股份总数 1/2 以上的,公
司可召开股东大会;达不到的,
公司应在 5 日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东,经公告
通知,公司可以召开股东大会。
第二十六条 除《公司章程》另    第二十六条 除《公司章程》另有   《国务院关于调
有规定外,股东大会通知应当     规定外,股东大会通知应当向股
                                                               整适用在境外上
向股东(不论在股东大会上是     东(不论在股东大会上是否有表
否有表决权)以专人送出或者     决权)以专人送出或者以邮资已    市公司召开股东
以邮资已付的邮件送出,收件     付的邮件送出,收件人地址以股    大会通知期限等
人地址以股东名册登记的地址     东名册登记的地址为准。对内资
                                                               事项规定的批
为准。对内资股股东,股东大     股股东,股东大会通知也可以用
会通知也可以用公告方式进       公告方式进行。                  复》
行。                           前款所称公告,应当在国务院证
前款所称公告,应当于会议召 券监督管理机构指定的一家或者
开前 45 日至 50 日的期间内, 多家报刊上刊登,一经公告,视
在国务院证券监督管理机构指
定 的 一 家 或 者 多 家 报 刊 上 刊 为所有内资股股东已收到有关股
登,一经公告,视为所有内资 东会议的通知。
股股东已收到有关股东会议的
通知。
第四十七条 出席股东大会的股    第四十六条 出 席 股 东 大 会 的 股   《上市公司章程
东,应当对提交表决的提案发     东,应当对提交表决的提案发表
                                                                    指引》第八十九
表以下意见之一:同意、反对     以下意见之一:同意、反对或弃
或弃权。证券登记结算机构作     权。证券登记结算机构作为内地         条
为沪港通股票的名义持有人,     与香港股票市场交易互联互通机
按照实际持有人意思表示进行     制股票的名义持有人,按照实际
申报的除外。                   持有人意思表示进行申报的除
                               外。
第六十条公司召开类别股东会     第五十九条 公司召开类别股东会        《国务院关于调
议,应当于会议召开 45 日前发   议,召集人将在年度类别股东大
                                                                    整适用在境外上
出书面通知,将会议拟审议的     会召开 20 日前或公司股票上市地
事项以及开会日期和地点告知     要求的时间(以孰早为准)通知         市公司召开股东
所有该类别股份的在册股东。     各股东,临时类别股东大会将于         大会通知期限等
拟出席会议的股东,应当于会     会议召开 15 日前或公司股票上市
议召开 20 日前,将出席会议的   地要求的时间(以孰早为准)通         事项规定的批
书面回复送达公司。             知各股东。                           复》
第六十一条 拟 出 席 会 议 的 股 删除                                《国务院关于调
东所代表的在该会议上有表决
                                                                    整适用在境外上
权的股份数,达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二                                          市公司召开股东
分之一以上的,公司可以召开                                          大会通知期限等
类别股东会议;达不到的,公
司应当在 5 日内将会议拟审议                                         事项规定的批
的事项、开会日期和地点以公                                          复》
告形式再次通知股东,经公告
通知,公司可以召开类别股东
会议。

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