国泰君安:国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码:601211        证券简称:国泰君安        公告编号:2021-046


                   国泰君安证券股份有限公司
                    关于修订公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次会
议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程及部分制度的议案》,
第六届监事会第二次会议于2021年8月24日审议通过了《关于提请修订公司章程
的议案》,拟根据2020年3月开始实施的《中华人民共和国证券法》、中国证监
会修订后的《证券公司股权管理规定》及中国证券业协会发布的《证券行业文化
建设十要素》等法律法规和规范性文件,并结合公司实际情况及经营管理需要,
对《国泰君安证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其附件进行
修订。公司章程修订内容主要涉及短线交易、股权管理、征集投票权、董监高任
职资格核准取消、信息披露法定媒体、公司发展愿景、董事会职权中的企业文化
建设职责等相关条款,并相应修订了公司章程附件股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则中的相关条款。具体修订内容及修订依据详见附件。
    除上述修订外,公司现行《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》
修订尚需提交至公司股东大会审议。
    特此公告。


    附件:国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表


                                       国泰君安证券股份有限公司董事会
                                                        2021年8月25日




                                   1
       附件:

           国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表

       1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
          原条款                    修订后条款                                  修订依据
第十二条 本章程所称高级管理        第十二条 本章程所称高级管理       1、根据沪国资党委[2020]147 号文
人员是指公司总裁、副总裁、财务     人员是指公司总裁、副总裁、首      《关于加强市管企业备案职务管理
总监、首席风险官、合规总监、董     席财务官、首席风险官、合规总      的通知》,“除由上级管理或监管
事会秘书,以及其他经董事会决议     监、董事会秘书,以及其他经董事    规定配备的财务总监、总会计师外,
担任重要职务并取得证券监管机       会决议担任重要职务并具备法律      原则上市管企业财务负责人不再称
构核准的任职资格的人员。           法规和中国证监会规定条件的人      为财务总监、总会计师,改用首席
                                   员。                              财务官等名称”。
                                                                     2、《证券法(2019)》、《证券公司
                                                                     治理准则》取消证券公司董事、监
                                                                     事、高级管理人员任职资格核准,
                                                                     故此处相应修订。
第十三条 公司的经营宗旨:坚持      第十三条 公司的经营宗旨:坚持 根据公司实际情况修订。
“诚信、责任、亲和、专业、创新”   “诚信、责任、亲和、专业、创新”
的经营理念,践行“以金融服务创     的经营理念,践行“以金融服务创
造价值”的使命,致力于实现“成     造价值”的使命,致力于实现“受
为根植本土,覆盖全球,有重要影     人尊敬、全面领先、具有国际竞
响力的综合金融服务商”的发展愿     争力的现代投资银行”的发展愿
景。                               景。
第三十六条 根据《证券法》的相      第三十六条 根据《证券法》的相     《证券法(2019)》修订了短线交易
关规定,公司董事、监事、高级管     关规定,公司董事、监事、高级管    的相关规定,此处相应修订。
理人员、持有本公司股份 5%以上的    理人员、持有本公司股份 5%以上
股东,将其所持有的本公司股票在     的股东,将其所持有的本公司股
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出    票或者其他具有股权性质的证券
后 6 个月内又买入,由此所得收益    在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
归本公司所有。本公司董事会将收     出后 6 个月内又买入,由此所得收
回其所得收益。但是,证券公司因     益归本公司所有。本公司董事会将
包销购入售后剩余股票而持有 5%      收回其所得收益。但是,证券公司
以上股份的,卖出该股票不受 6 个    因购入包销售后剩余股票而持有
月时间限制。                       5%以上股份的,以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行       券监督管理机构规定的其他情形
的,股东有权要求董事会在 30 日     除外。
内执行。公司董事会未在上述期限     前款所称董事、监事、高级管理
内执行的,股东有权为了公司的利     人员、自然人股东持有的股票或
益以自己的名义直接向人民法院       者其他具有股权性质的证券,包
提起诉讼。                         括其配偶、父母、子女持有的及
公司董事会不按照第一款的规定       利用他人账户持有的股票或者其
执行的,负有责任的董事依法承担     他具有股权性质的证券。
连带责任                           公司董事会不按照第一款规定执
                                                  2
                                 行的,股东有权要求董事会在 30
                                 日内执行。公司董事会未在上述期
                                 限内执行的,股东有权为了公司的
                                 利益以自己的名义直接向人民法
                                 院提起诉讼。
                                 公司董事会不按照第一款的规定
                                 执行的,负有责任的董事依法承担
                                 连带责任。
第五十三条 公司股东的持股期      第五十三条 公司股东的持股期      该等条款系依据 2019 年颁布的《证
限应当符合法律、行政法规和中国   限应当符合法律、行政法规和中国   券公司股权管理规定》规定,2021
证监会的有关规定。公司股东的实   证监会的有关规定,证券公司股     年 3 月中国证监会修订《证券公司
际控制人对所控制的公司股份应     东通过换股等方式取得其他证券     股权管理规定》,对该等条款进行了
当遵守与公司股东相同的锁定期,   公司股权的,持股时间可连续计     细化规定,故相应修订。
中国证监会依法认可的情形除外。   算。
                                 公司股东的主要资产为证券公司
                                 股权的,该股东的控股股东、实
                                 际控制人对所控制的公司股份应
                                 当遵守与公司股东相同的锁定期,
                                 中国证监会依法认可的情形除外。
第五十四条 公司股东在股份锁      第五十四条 公司股东在股份锁      该等条款系依据 2019 年颁布的《证
定期内不得质押所持公司股份。股   定期内不得质押所持公司股份。股   券公司股权管理规定》规定,2021
份锁定期满后,公司股东质押所持   份锁定期满后,公司股东质押所持   年 3 月中国证监会修订《证券公司
公司的股份比例不得超过所持公     公司的股份比例不得超过所持公     股权管理规定》,对该等情形作出了
司股份比例的 50%。股东质押所持   司股份比例的 50%,持有公司 5%    除外规定,故相应修订。
公司股份的,不得损害其他股东和   以下股权的股东除外。股东质押
公司的利益,不得恶意规避股份锁   所持公司股份的,不得损害其他股
定期要求,不得约定由质权人或其   东和公司的利益,不得恶意规避股
他第三方行使表决权等股东权利,   份锁定期要求,不得约定由质权人
也不得变相转移公司股份的控制     或其他第三方行使表决权等股东
权。                             权利,也不得变相转移公司股份的
                                 控制权。
第五十八条 …                    第五十八条 …                    根据政府管理部门实际情况调整。
(7) 已呈交中国工商行政管理局     (7)已呈交公司登记机关或其他
或其他主管机关备案的最近一期     主管机关备案的最近一期的年检
的年检报告副本                   报告副本。
…                               …
第六十二条 …                    第六十二条 …                    该等条款系依据 2019 年颁布的《证
(二)严格按照法律法规和中国证   (二)严格按照法律法规和中国证   券公司股权管理规定》规定,2021
监会规定履行出资义务,使用自有   监会规定履行出资义务,使用自有   年 3 月中国证监会修订《证券公司
资金入股公司,资金来源合法,不   资金入股公司,资金来源合法,不   股权管理规定》,对相关表述进行了
以委托资金等非自有资金入股,法   以委托资金等非自有资金入股,     修订,故此处相应修订。
律法规另有规定的除外;           法律法规和中国证监会认可的情
…                               形除外;
                                 …

                                               3
第六十四条 未经中国证监会批       第六十四条 变更主要股东、实      根据《证券法(2019)》修订。
准,任何机构或个人不得直接或间    际控制人应经中国证监会核准;
接持有公司 5%以上股份,否则应限   应经但未经监管部门核准或未向
期改正;应经但未经监管部门批准    监管部门备案的股东,或者尚未完
或未向监管部门备案的股东,或者    成整改的股东,不得行使股东大会
尚未完成整改的股东,不得行使股    召开请求权、表决权、提名权、提
东大会召开请求权、表决权、提名    案权、处分权等权利
权、提案权、处分权等权利。
第七十条 公司不得直接或间接       第七十条 除依照有关法律法规      根据《证券法(2019)》修订。
向股东(包括股东的关联方)提供    等相关规定为客户提供融资融券
担保。…                          外,公司不得直接或间接向股东
                                  (包括股东的关联方)提供担
                                  保。…
第九十三条 …                     第九十三条 …                    根据《证券法(2019)》修订。
公司董事会、独立董事和符合相关    公司董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以公开征集股      以上有表决权股份的股东或者依
东投票权。征集股东投票权应当向    照法律、行政法规或者国务院证
被征集人充分披露具体投票意向      券监督管理机构的规定设立的投
等信息。禁止以有偿或者变相有偿    资者保护机构可以作为征集人,
的方式征集股东投票权。公司不得    自行或者委托证券公司、证券服
对征集投票权提出最低持股比例      务机构,公开请求公司股东委托
限制                              其代为出席股东大会,并代为行
                                  使提案权、表决权等股东权利。
                                  依照前述规定征集股东权利的,
                                  征集人应当披露征集文件,公司
                                  应当予以配合。禁止以有偿或者
                                  变相有偿的方式公开征集股东权
                                  利。公司不得对征集股东权利提
                                  出最低持股比例限制。公开征集
                                  股东权利违反法律、行政法规或
                                  者国务院证券监督管理机构有关
                                  规定,导致公司或者公司股东遭
                                  受损失的,应当依法承担赔偿责
                                  任。
第九十七条 …                     第九十七条 …                    《证券法(2019)》、《证券公司治理
(六)股东大会通过有关董事、监    (六)股东大会通过有关董事、监   准则》取消证券公司董事、监事、
事选举提案的,除非股东大会另有    事选举提案的,除非股东大会另有   高级管理人员任职资格核准,故此
决议,新任董事、监事从股东大会    决议,新任董事、监事从股东大会   处相应修订。
决议通过之日起就任(如新任董      决议通过之日起就任。
事、监事尚未获得证券监管部门认
定其任职资格的,其就任时间应不
早于获得任职资格的时间)。
第一百一十七条 …                 第一百一十七条 …                根据《证券法(2019)》进行修订。
(四)应当对公司定期报告签署书    (四)应当对公司的证券发行文

                                                4
面确认意见。保证公司所披露的信   件和定期报告签署书面确认意
息真实、准确、完整;             见。保证公司所披露的信息真实、
                                 准确、完整;
第一百二十六条 …                第一百二十六条 …                2021 年 2 月 28 日,中国证券业协
(二十一)法律、行政法规、部门   (二十一)推进公司文化建设,     会发布《证券行业文化建设十要
规章或本章程授予的其他职权。     指导公司文化建设工作;           素》,提出“将文化建设的总体要求
…                               (二十二)法律、行政法规、部     纳入公司章程或制定专门制度文
                                 门规章或本章程授予的其他职权。   件,持续推进文化建设工作”。
                                 …
第一百二十八条 董事会设战略      第一百二十八条 董事会设战略      根据公司实际情况修订。
委员会、薪酬考核与提名委员会、   与 ESG(环境、社会及治理)委员
审计委员会和风险控制委员会等     会、薪酬考核与提名委员会、审计
董事会专门委员会。               委员会和风险控制委员会等董事
…                               会专门委员会。
                                 …
第一百四十五条 总裁及其他高      第一百四十五条 总裁及其他高      《证券法(2019)》、《证券公司治理
级管理人员的任职资格应符合有     级管理人员应具备法律法规和中     准则》取消证券公司董事、监事、
关法律法规和本章程的规定。       国证监会规定的条件。             高级管理人员任职资格核准,故此
…                               …                               处相应修订。
第一百四十七条 …                第一百四十七条 …                根据中国证券业协会发布《证券行
(八)本章程或董事会授予的其他   (八)落实董事会文化建设工作     业文化建设十要素》进行修订。
职权。                           要求,开展公司文化建设工作;
…                               (九)本章程或董事会授予的其
                                 他职权。
                                 …
                                 第一百六十六条 监事连续两次      根据《上市公司监事会工作指引》
                                 未能亲自出席会议,也不委托其     增加。
                                 他监事出席监事会会议的,视为
                                 不能履职,可建议股东大会或职
                                 工代表大会对其予以撤换。
                                 第一百六十七条 监事在任期内      根据《上市公司监事会工作指引》
                                 辞职应向公司监事会提交书面辞     及实际情况增加。
                                 职报告,并在其中明确注明辞职
                                 原因。除前两款等特殊情况外,
                                 监事辞职自辞职报告送达监事会
                                 时生效。
第一百七十一条 …                第一百七十一条 …                根据《证券法(2019)》修订。
应当对董事会编制的公司定期报     应当对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见;   行文件和定期报告进行审核并提
…                               出书面审核意见,监事应当签署
                                 书面确认意见;
                                 …
                                 第一百七十三条 …                根据《证券公司治理准则(2020 修
                                 (七)应当在股东大会年度会议     订)》增加。
                                               5
                                 上报告并在年度报告中披露监事
                                 的履职情况,包括报告期内监事
                                 参加监事会会议的次数、投票表
                                 决等情况;
                                 …
第一百七十三条 …                第一百七十三条 …                根据《公司法(2018)》修订。
(七)依照《公司法》第一百五十   (八)依照《公司法》第一百五
二条的规定,对董事、高级管理人   十一条的规定,对董事、高级管
员提起诉讼;                     理人员提起诉讼;
…                               …
第一百八十条 …                  第一百八十条 …                  根据《证券法(2019)》修订。
(七)因违法行为或者违纪行为被   (七)因违法行为或者违纪行为被
解除职务的证券交易所、证券登记   解除职务的证券交易场所、证券
结算机构的负责人或者证券公司     登记结算机构的负责人或者证券
的董事、监事、高级管理人员,自   公司的董事、监事、高级管理人员,
被解除职务之日起未逾 5 年;      自被解除职务之日起未逾 5 年;
(八)因违法行为或者违纪行为被   (八)因违法行为或者违纪行为
撤销资格的律师、注册会计师或者   被吊销执业证书或者被取消资格
投资咨询机构、财务顾问机构、资   的律师、注册会计师或者其他证
信评级机构、资产评估机构、验证   券服务机构的专业人员,自被吊
机构的专业人员,自被撤销资格之   销执业证书或者被取消资格之日
日起未逾 5 年;                  起未逾 5 年;
(九)因违法行为或者违纪行为被   (九)因违法行为或者违纪行为被
开除的证券交易所、证券登记结算   开除的证券交易场所、证券登记
机构、证券服务机构、证券公司的   结算机构、证券服务机构、证券公
从业人员和被开除的国家机关工     司的从业人员和被开除的国家机
作人员;                         关工作人员;
(十)国家机关工作人员和法律、   (十)国家机关工作人员和法律、
法规规定的禁止在公司中兼职的     法规规定的禁止在公司中兼职的
其他人员;                       其他人员;
(十一)因重大违法违规行为受到   (十一)因重大违法违规行为受到
金融监管部门的行政处罚,执行期   金融监管部门的行政处罚,执行期
满未逾 3 年;                    满未逾 3 年;
(十二)自被国务院证券监督管理   (十二)自被国务院证券监督管理
机构撤销任职资格之日起未逾 3     机构认定为不适当人选之日起未
年;                             逾 2 年;
(十三)自被国务院证券监督管理   …
机构认定为不适当人选之日起未
逾 2 年;

第一百八十一条 …                第一百八十一条 …                与公司《独立董事工作制度》保持
(一)在公司或其关联方任职的人   (一)在公司或其关联方任职的人   一致。
员及其近亲属和主要社会关系;     员及其近亲属和主要社会关系及
…                               《香港上市规则》定义的核心关

                                                6
(七)中国证监会和本章程认定的   连人士;
其他人员。                       …
                                 (七)中国证监会、香港联交所
                                 和本章程认定的其他人员。
第二百〇八条 …                  第二百〇八条 …                  根据《证券法(2019)》修订。
(三)按照法律、法规或监管规定   (三)按照法律、法规或监管规定
提取不低于税后利润 10%的一般风   提取一般风险准备金用于弥补损
险准备金用于弥补损失和不低于     失和交易风险准备金用于弥补证
税后利润 10%的交易风险准备金用   券经营损失;
于弥补证券交易损失;             …

第二百二十三条 公司聘用、解聘    第二百二十三条 公司解聘或者      根据监管部门相关通知修订。
或者不再续聘会计师事务所由股     不再续聘会计师事务所时,提前
东大会作出决定,并报中国证监会   10 天事先通知会计师事务所,公
备案。                           司股东大会就解聘会计师事务所
公司解聘或者不再续聘会计师事     进行表决时,允许会计师事务所陈
务所时,提前 10 天事先通知会计   述意见
师事务所,公司股东大会就解聘会   …
计师事务所进行表决时,允许会计
师事务所陈述意见。

第二百三十二条 公司在国务院      第二百三十二条 公司通过证券      根据《证券法(2019)》修订。
证券监督管理机构指定的报刊上     交易所网站和符合国务院证券监
和上海证券交易所网站及香港联     督管理机构规定条件的媒体向内
交所信息披露网站为刊登公司公     资股股东发出公告和进行信息披
告和其他需要披露信息的媒体。如   露。如根据公司章程应向境外上
根据公司章程应向境外上市外资     市外资股股东发出公告,则有关公
股股东发出公告,则有关公告同时   告同时应根据《香港上市规则》所
应根据《香港上市规则》所规定的   规定的方法刊登。
方法刊登。                       公司在其他公共传媒披露的信息
公司在其他公共传媒披露的信息     不得先于指定网站和其他指定媒
不得先于指定报纸和指定网站,不   体,不得以新闻发布或答记者问
得以新闻发布或答记者问等其他     等其他形式代替公司公告。
形式代替公司公告。               董事会有权调整公司信息披露的
董事会有权调整公司信息披露的     网站和其他媒体,但应保证所指
报刊,但应保证所指定的信息披露   定的网站和其他媒体符合相关法
报刊符合相关法律法规和中国证     律法规和中国证监会、境外监管机
监会、境外监管机构和境内外交易   构和境内外交易所规定的资格与
所规定的资格与条件。             条件。
第三百五十四条 股东大会决议      第三百五十四条 股东大会决议      根据《证券法(2019)》,变更公司
通过的章程修改事项应经主管机     通过的章程修改事项涉及公司登     章程重要条款不再作为审批事项。
关审批的,须报主管机关批准;涉   记事项的,依法办理变更登记。
及公司登记事项的,依法办理变更   第三百五十五条 董事会依照股
登记。                           东大会修改章程的决议修改本章

                                               7
   第三百五十五条 董事会依照股       程。
   东大会修改章程的决议和有关主
   管机关的审批意见修改本章程。
   第二百六十二条 本章程以中文       第二百六十二条 本章程以中文      根据政府管理部门实际情况调整。
   书写,其他任何语种或不同版本的    书写,其他任何语种或不同版本的
   章程与本章程有歧义时,以在上海    章程与本章程有歧义时,以在公
   市工商行政管理局最近一次核准      司登记机关最近一次核准登记/
   登记/备案后的中文版章程为准       备案后的中文版章程为准。
   第二百六十五条 本章程由公司       第二百六十五条 本章程的修改      根据实际情况修订。
   股东大会审议通过,于公司公开发    由董事会拟订修改草案,报股东
   行 H 股在香港联交所挂牌交易之日   大会批准后生效,由公司董事会
   起生效实施。本章程的修改由董事    负责解释。
   会拟订修改草案,报股东大会批准
   后生效。
   第二百六十六条 本章程由公司       删除。                           合并到上一条。
   董事会负责解释。
          注:个别单纯文字性修改或引用条目序号修订未一一列出。

          2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则
             原条款                      修订后条款                                修订依据
第二十五条 …                        第二十五条 …                       根据《证券法(2019)》修订。
前款所称公告,应当在国务院证券监     前款所称公告,应当在证券交易所的
督管理机构指定的一家或者多家报刊     网站和符合国务院证券监督管理机构
上刊登,一经公告,视为所有内资股     规定条件的媒体刊登,一经公告,视
股东已收到有关股东会议的通知。       为所有内资股股东已收到有关股东会
                                     议的通知。
第四十四条 …                        第四十四条 …                      根据《证券法(2019)》修订。
公司董事会、独立董事和符合相关规     公司董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票     有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人     行政法规或者国务院证券监督管理机
充分披露具体投票意向等信息。禁止     构的规定设立的投资者保护机构可以
以有偿或者变相有偿的方式征集股东     作为征集人,自行或者委托证券公司、
投票权。公司不得对征集投票权提出     证券服务机构,公开请求公司股东委
最低持股比例限制。                   托其代为出席股东大会,并代为行使
…                                   提案权、表决权等股东权利。依照前
                                     述规定征集股东权利的,征集人应当
                                     披露征集文件,公司应当予以配合。
                                     禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
                                     征集股东权利。公司不得对征集股东权
                                     利提出最低持股比例限制。公开征集股
                                     东权利违反法律、行政法规或者国务
                                     院证券监督管理机构有关规定,导致
                                     公司或者公司股东遭受损失的,应当
                                     依法承担赔偿责任。
                                                    8
                                     …
第七十五条 本规则由公司股东大会      第七十五条 本规则的修改由董事会      根据实际情况修订。
审议通过,于公司公开发行的境外上     拟订修改草案,报股东大会批准后生
市外资股(H 股)在香港联合交易所     效,由董事会负责解释。
有限公司挂牌交易之日起生效实施。
本规则的修改由董事会拟订修改草
案,报股东大会批准后生效。
第七十六条    本规则的解释权属于董   删除。                               合并到上一条。
事会。


             3、国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则
                原条款                      修订后条款                              修订依据
第三条 …                            第三条 …                            根据《证券公司治理准则》修订。
(八)董事会或股东大会认定涉及公     (八)董事会或股东大会认定涉及公司
司重大利益的其他事项。               重大利益的其他事项,或其他法定由
                                     董事会行使的职权。
第五条 董事会应按照证券监管机关      第五条 董事会应按照证券监管机关 根据公司实际情况修订。
的要求设置战略委员会、薪酬考核与     的要求设置战略及 ESG(环境、社会及
提名委员会、审计委员会及风险控制     治理)委员会、薪酬考核与提名委员会、
委员会,专门委员会全部由董事组成。   审计委员会及风险控制委员会,专门委
……                                 员会全部由董事组成。
                                     ……
第六条 战略委员会的主要职责是:      第六条 战略及 ESG 委员会的主要职     根据公司实际情况修订。
(一)对公司中长期发展战略进行研     责是:
究并提供咨询建议;                   (一)对公司中长期发展战略进行研究
(二)对须经董事会批准的重大投融     并提供咨询建议;
资方案进行研究并提出建议;           (二)对须经董事会批准的重大投融资
(三)对其他影响公司发展的重大事     方案进行研究并提出建议;
项进行研究并提出建议;               (三)对公司的 ESG 治理进行研究并
(四)对以上事项的实施进行检查、     提供决策咨询建议,包括 ESG 治理愿
评价,并适时提出调整建议;           景、目标、政策等;
(五)董事会授予的其他职责。         (四)对其他影响公司发展的重大事项
                                     进行研究并提出建议;
                                     (五)对以上事项的实施进行检查、评
                                     价,并适时提出调整建议;
                                     (六)董事会授予的其他职责。
第八条 审计委员会的主要职责是:      第八条 审计委员会的主要职责是:    根据《上市公司治理准则》修订。
(一)监督公司的内部审计制度及其     (一)监督公司的内部审计制度及其实
实施;                               施;
(二) 提议聘请或更换外部审计机      (二)监督及评估外部审计工作,提
构,并监督外部审计机构的执业行为;   议聘请或更换外部审计机构,包括监督
(三) 审核公司的财务信息及其披      外部审计机构的执业行为;
露,包括监督年度审计工作,就审计     (三)审核公司的财务信息及其披露,
后的财务报告信息的真实性、准确性     包括监督年度审计工作,就审计后的财
                                                    9
和完整性作出判断,提交董事会审议;   务报告信息的真实性、准确性和完整性
(四) 负责内部审计与外部审计之      作出判断,提交董事会审议;
间的沟通;                           (四)负责内部审计与外部审计之间的
(五) 审查公司的内部控制制度;      沟通;
(六) 履行关联交易控制和日常管      (五)监督及评估公司的内部控制制
理的职责;                           度;
(七) 董事会授予的其他职责。        (六)履行关联交易控制和日常管理的
                                     职责;
                                     (七)负责法律法规、《公司章程》规
                                     定和董事会授予的其他职责。
第三十二条 本规则由公司股东大会      第三十二条 本规则的修改由董事会      根据实际情况修订。
审议通过,于公司公开发行的境外上     拟订修改草案,报股东大会批准后生
市外资股(H 股)在香港联合交易所     效,由董事会负责解释。
有限公司挂牌交易之日起生效实施。
本规则的修改由董事会拟订修改草
案,报股东大会批准后生效。
第三十三条    本规则的解释权属于董   删除。                               合并到上一条。
事会。


             4、国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则
                原条款                      修订后条款                              修订依据
第六条 …                            第六条 …                            根据实际情况修订。
公司应当将其内部稽核报告、合规报     公司应当将其内部稽核审计报告、合规
告、月度或季度财务会计报告、年度     报告、风险管理报告、月度或季度财
财务会计报告及其他重大事项及时报     务会计报告、年度财务会计报告及其他
告监事会。                           重大事项及时报告监事会。
第十二条 会议通知的内容              第十二条 会议通知的内容            根据实际情况及《上市公司监事会
…                                   …                                 工作指引》修订。
(一)会议的时间、地点;             (一)会议的时间、地点及召开方式;
…                                   …
(五)联系人和联系方式。             (五)联系人和联系方式;
                                     (六)发出通知的日期。
第十三条 会议审议程序                第十三条 会议审议程序                根据《证券公司治理准则(2020 修
…                                   …                                   订)》修订。
会议主持人应当根据监事的提议,要     证券公司监事会可要求公司董事、高
求董事、高级管理人员、公司其他员     级管理人员及其他相关人员出席监事
工或者相关中介机构业务人员到会接     会会议,回答问题。
受质询。
第十四条    监事会会议应由监事本     第十四条    监事会会议应由监事本     根据《上市公司监事会工作指引》
人出席,监事因故不能出席会议的,     人出席,监事因故不能出席会议的,应   修订。
应书面委托其他监事代为出席并行使     书面委托其他监事代为出席并行使职
职权。委托书应当载明代理人姓名、     权。委托书应当载明代理人姓名、代理
代理事项、权限和有效期限,并由委     事项、权限和有效期限,并由委托人签
托人签名或盖章。代为出席会议的监     名或盖章。代为出席会议的监事应当在
                                                    10
事应当在授权范围内代表委托人行使   授权范围内代表委托人行使权利。原则
权利。                             上一名监事不得接受超过两名及以上
                                   的监事委托代为出席监事会会议。
第十七条 监事会会议应当对所议事    第十七条       监事会会议应当对所议           根据《证券公司治理准则(2020 修
项做成会议记录,出席会议的监事应   事项做成会议记录,出席会议的监事应            订)》修订。
当在会议记录上签名。…             当 在 会 议 记 录 上 签 名, 会 议 可 以 录
                                   音。…
第十八条 监事对会议记录有不同意    第十八条 监事对会议记录有不同意见             根据实际情况修订。
见的,可以在签字时作出书面说明。   的,可以在签字时作出书面说明。
监事既不对会议记录进行签字确认,
又不对其不同意见作出书面说明的,
视为完全同意会议记录的内容。
第二十二条 本规则由公司股东大会    第三十二条 本规则自公司股东大会               根据实际情况修订。
审议通过,于公司公开发行的境外上   审议通过之日起生效实施。本规则的
市外资股(H 股)在香港联合交易所   修改由监事会拟订修改草案,报股东大
有限公司挂牌交易之日起生效实施。   会批准后生效。
本规则的修改由监事会拟订修改草
案,报股东大会批准后生效。




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