国泰君安:国泰君安证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会会议资料

国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料




         国泰君安证券股份有限公司
2021年第一次临时股东大会、2021年
第一次A股类别股东会及2021年第一
          次H股类别股东会会议资料




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 2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及

                 2021年第一次H股类别股东会会议议程


现场会议时间:2021 年 11 月 25 日下午 14 点 00 分

现场会议地点:上海市陕西南路 5-7 号上海城市酒店二楼

召集人:国泰君安证券股份有限公司董事会

主持人:贺青董事长



一、   主持人宣布会议开始

二、 宣布股东大会现场出席情况

三、 审议股东大会议案

四、   股东发言及提问

五、   推选监票人和计票人

六、   股东投票表决

七、   休会(汇总统计现场投票情况和网络投票情况)

八、   宣布会议表决结果

九、   主持人宣布会议结束




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 2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及

                 2021年第一次H股类别股东会会议须知


     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证

大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股

东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定,特制定本须知。

   一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除参加会议的股东及股东代理

人(以下统称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机

构及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会

秩序、侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止。
   二、 大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

   三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

   四、 股东要求在股东大会上发言的,需在会议召开前在签到处的“股东发

言登记处”登记,并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后,大会将不再安

排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题,公司董事、监事、高级

管理人员有权拒绝回答。

   五、 会议召开前,会议登记终止,并由会议主持人宣布现场出席会议的股

东人数及其所持有股份总数。

   六、 股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股

份享有一票表决权。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。

   七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态,尊重和维护全

体股东的合法权益,保障大会的正常秩序。

   八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股

东的食宿和交通等事项。

   九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会,并出具法律

意见。
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2021年第一次临时股东大会之议案1:



 关于选举张义澎先生为公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东:

    公司股东上海城投(集团)有限公司来函,推荐张义澎先生担任我公司董事。

    经公司第六届董事会第二次会议审议通过,现提请股东大会选举张义澎先生

为公司第六届董事会非独立董事。
    以上议案,请予审议。



    附件:张义澎先生简历


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附件:

                                 张义澎先生简历


     张义澎先生,男,57 岁,中国国籍,大学本科学历。张义澎先生 1983 年 8

月参加工作,历任上海市财政局第三分局二所专管员、六所办事员、企财科科员,

基建处科员、副主任科员,经建处副主任科员、主任科员,办公室主任科员,企

业处副处长、处长等职。2019 年 1 月至今担任上海城投(集团)有限公司财务

总监、董事。




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2021 年第一次临时股东大会之议案 2:




   关于选举柴洪峰先生为公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东:

    为进一步提高公司治理水平,完善公司董事会的专业化能力,助力公司全面

数字化转型进程,促进公司金融科技业务创新,经公司第六届董事会第二次会议

审议通过,现提请股东大会选举柴洪峰先生为公司第六届董事会独立董事。

    以上议案,请予审议。



    附件:柴洪峰先生简历




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附件:

                                 柴洪峰先生简历


    柴洪峰先生,64 岁,金融信息工程管理专家,中国工程院院士,金融学硕

士,一级教授,博士生导师。柴先生 1986 年 9 月至 1994 年 3 月担任国家外汇局

信息中心副处长;1994 年 4 月至 2002 年 3 月中国外汇交易中心副总裁;2002

年 4 月至 2017 年 5 月担任中国银联股份有限公司董事、执行副总裁;2012 年 6

月至今担任国家电子商务与电子支付工程实验室理事长;2020 年 3 月至今担任

复旦大学计算机科学技术学院教授。柴先生兼任中国互联网金融协会移动金融专

业委员会主任委员、中国建设银行智慧政务战略专家咨询委员会专家委员,享受
国务院政府津贴。




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2021 年第一次临时股东大会之议案 3:



                    关于提请审议修订公司章程的议案


各位股东:

    为了进一步完善公司法人治理,根据 2020 年 3 月开始实施的《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法(2019)》”);中国证监会对《证券公司股权管

理规定》的修订及中国证券业协会发布《证券行业文化建设十要素》等法律法规

和规范性文件,并结合公司实际情况及经营管理需要,公司拟对《国泰君安证券

股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其附件进行修订。
    公司章程修订主要涉及短线交易、股权管理、投票权征集、取消董监高任职

资格核准、信息披露法定媒体、公司发展愿景、董事会职权增加企业文化建设方

面职责、监事会会议审议程序等条款,并相应修订了公司章程附件股东大会议事

规则、董事会议事规则、监事会议事规则中的部分条款。具体修订内容及修订依

据详见附件的修订对照表。

    上述公司章程及其附件的修订已经公司第六届董事会第二次会议和第六届

监事会第二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

     以上议案,请予审议。



     附件:国泰君安证券股份有限公司章程及其附件的修订对照表


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           附件:



                国泰君安证券股份有限公司章程及其附件的修订对照表

           1、国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表
            原条款                      修订后条款                                            修订依据
第十二条   本章程所称高级管理人员       第十二条     本章程所称高级管理人员       1、根据沪国资党委【2020】147 号
是指公司总裁、副总裁、财务总监、 是指公司总裁、副总裁、首席财务官、 文《关于加强市管企业备案职务管
首席风险官、合规总监、董事会秘书, 首席风险官、合规总监、董事会秘书, 理的通知》,“除由上级管理或监
以及其他经董事会决议担任重要职务 以及其他经董事会决议担任重要职务 管规定配备的财务总监、总会计师
并取得证券监管机构核准的任职资格 并具备法律法规和中国证监会规定条 外,原则上市管企业财务负责人不
的人员。                                件的人员。                                再称为财务总监、总会计师,改用
                                                                                  首席财务官等名称”。本章程其他
                                                                                  条款涉及“财务总监”名称的一并
                                                                                  予以调整为“首席财务官”。
                                                                                  2、《证券法(2019)》、《证券公司
                                                                                  治理准则》取消了证券公司董事、
                                                                                  监事、高级管理人员任职资格核准,
                                                                                  故此处相应修订。
第十三条   公司的经营宗旨:坚持“诚     第十三条    公司的经营宗旨:坚持“诚      根据公司实际情况修订。
信、责任、亲和、专业、创新”的经营      信、责任、亲和、专业、创新”的经营
理念,践行“以金融服务创造价值”的      理念,践行“以金融服务创造价值”的使
使命,致力于实现“成为根植本土,覆      命,致力于实现“受人尊敬、全面领先、
盖全球,有重要影响力的综合金融服 具有国际竞争力的现代投资银行”的发
务商”的发展愿景。               展愿景。
第三十六条 根据《证券法》的相关         第三十六条 根据《证券法》的相关规 《证券法(2019)》修订了短线交易
规定,公司董事、监事、高级管理人        定,公司董事、监事、高级管理人员、 的相关规定,此处相应修订。
员、持有本公司股份 5%以上的股东, 持有本公司股份 5%以上的股东,将其
将其所持有的本公司股票在买入后 6        所持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内       权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,
又买入,由此所得收益归本公司所有。 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
本公司董事会将收回其所得收益。但 得收益归本公司所有。本公司董事会将
是,证券公司因包销购入售后剩余股        收回其所得收益。但是,证券公司因购
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票       入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
不受 6 个月时间限制。                   份的,以及有国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行的,        构规定的其他情形除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的,        自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名        股权性质的证券,包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。              子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行        票或者其他具有股权性质的证券。

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的,负有责任的董事依法承担连带责        公司董事会不按照第一款规定执行的,
任                                      股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                        公司董事会未在上述期限内执行的,股
                                        东有权为了公司的利益以自己的名义
                                        直接向人民法院提起诉讼。
                                        公司董事会不按照第一款的规定执行
                                        的,负有责任的董事依法承担连带责
                                        任。
第五十三条   公司股东的持股期限应       第五十三条     公司股东的持股期限应       该等条款系依据 2019 年颁布的《证
当符合法律、行政法规和中国证监会        当符合法律、行政法规和中国证监会的 券公司股权管理规定》规定,2021
的有关规定。公司股东的实际控制人        有关规定,证券公司股东通过换股等 年 3 月中国证监会修订《证券公司
对所控制的公司股份应当遵守与公司        方式取得其他证券公司股权的,持股 股权管理规定》,对该等条款进行了
股东相同的锁定期,中国证监会依法        时间可连续计算。                          细化规定,故相应修订。
认可的情形除外。                        公司股东的主要资产为证券公司股权
                                        的,该股东的控股股东、实际控制人
                                        对所控制的公司股份应当遵守与公司
                                        股东相同的锁定期,中国证监会依法认
                                        可的情形除外。
第五十四条   公司股东在股份锁定期       第五十四条     公司股东在股份锁定期       该等条款系依据 2019 年颁布的《证
内不得质押所持公司股份。股份锁定        内不得质押所持公司股份。股份锁定期 券公司股权管理规定》规定,2021
期满后,公司股东质押所持公司的股        满后,公司股东质押所持公司的股份比 年 3 月中国证监会修订《证券公司
份比例不得超过所持公司股份比例的        例不得超过所持公司股份比例的 50%, 股权管理规定》,对该等情形作出了
50%。股东质押所持公司股份的,不         持有公司 5%以下股权的股东除外。股 除外规定,故相应修订。
得损害其他股东和公司的利益,不得        东质押所持公司股份的,不得损害其他
恶意规避股份锁定期要求,不得约定        股东和公司的利益,不得恶意规避股份
由质权人或其他第三方行使表决权等        锁定期要求,不得约定由质权人或其他
股东权利,也不得变相转移公司股份        第三方行使表决权等股东权利,也不得
的控制权。                              变相转移公司股份的控制权。
第五十八条   …                         第五十八条    …                          根据政府管理部门实际情况调整。
(7) 已呈交中国工商行政管理局或其        (7)已呈交公司登记机关或其他主管
他主管机关备案的最近一期的年检报        机关备案的最近一期的年检报告副本。
告副本                                  …

第六十二条   …                         第六十二条    …                          该等条款系依据 2019 年颁布的《证
(二)严格按照法律法规和中国证监        (二)严格按照法律法规和中国证监会 券公司股权管理规定》规定,2021
会规定履行出资义务,使用自有资金        规定履行出资义务,使用自有资金入股 年 3 月中国证监会修订《证券公司
入股公司,资金来源合法,不以委托        公司,资金来源合法,不以委托资金等 股权管理规定》,对相关表述进行了
资金等非自有资金入股,法律法规另        非自有资金入股,法律法规和中国证 修订,故此处相应修订。
有规定的除外;                          监会认可的情形除外;
…                                      …
第六十四条   未经中国证监会批准, 第六十四条           变更主要股东、实际控 《证券法(2019)》第一百二十二条
任何机构或个人不得直接或间接持有 制人应经中国证监会核准;应经但未 证券公司变更证券业务范围,变更
公司 5%以上股份,否则应限期改正; 经监管部门核准或未向监管部门备案                主要股东或者公司的实际控制人,

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应经但未经监管部门批准或未向监管          的股东,或者尚未完成整改的股东,不 合并、分立、停业、解散、破产,
部门备案的股东,或者尚未完成整改          得行使股东大会召开请求权、表决权、 应当经国务院证券监督管理机构核
的股东,不得行使股东大会召开请求          提名权、提案权、处分权等权利       准。
权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。
第七十条     公司不得直接或间接向股       第七十条     除依照有关法律法规等相 《证券法(2019)》第一百二十三条
东(包括股东的关联方)提供担保。…        关规定为客户提供融资融券外,公司 证券公司除依照规定为其客户提供
                                          不得直接或间接向股东(包括股东的关 融资融券外,不得为其股东或者股
                                          联方)提供担保。…                        东的关联人提供融资或者担保。
第九十三条     …                         第九十三条    …                          《证券法(2019)》增加了股东投票
公司董事会、独立董事和符合相关规          公司董事会、独立董事、持有 1%以上 权征集的相关规定。
定条件的股东可以公开征集股东投票          有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人 行政法规或者国务院证券监督管理机
充分披露具体投票意向等信息。禁止 构的规定设立的投资者保护机构可以
以有偿或者变相有偿的方式征集股东          作为征集人,自行或者委托证券公司、
投票权。公司不得对征集投票权提出          证券服务机构,公开请求公司股东委
最低持股比例限制                          托其代为出席股东大会,并代为行使
                                          提案权、表决权等股东权利。依照前
                                          述规定征集股东权利的,征集人应当
                                          披露征集文件,公司应当予以配合。
                                          禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
                                          征集股东权利。公司不得对征集股东权
                                          利提出最低持股比例限制。公开征集股
                                          东权利违反法律、行政法规或者国务
                                          院证券监督管理机构有关规定,导致
                                          公司或者公司股东遭受损失的,应当
                                          依法承担赔偿责任。
第九十七条 …                             第九十七条 …                      《证券法(2019)》、《证券公司治理
(六)股东大会通过有关董事、监事          (六)股东大会通过有关董事、监事选 准则》取消了证券公司董事、监事、
选举提案的,除非股东大会另有决议, 举提案的,除非股东大会另有决议,新 高级管理人员任职资格核准,故此
新任董事、监事从股东大会决议通过          任董事、监事从股东大会决议通过之日 处相应修订。
之日起就任(如新任董事、监事尚未 起就任。
获 得证券监 管部门认 定其任职 资格
的,其就任时间应不早于获得任职资
格的时间)。
第一百一十七条      …                    第一百一十七条          …                根据《证券法(2019)》进行修订。
(四)应当对公司定期报告签署书面          (四)应当对公司的证券发行文件和
确认意见。保证公司所披露的信息真          定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整;                          所披露的信息真实、准确、完整;
第一百二十六条      …                    第一百二十六条          …                中国证券业协会于 2021 年 2 月发布
(二十一)法律、行政法规、部门规          (二十一)推进公司文化建设,指导 《证券行业文化建设十要素》,提出
章或本章程授予的其他职权。                公司文化建设工作;                        “将文化建设的总体要求纳入公司
…                                        (二十二)法律、行政法规、部门规章 章程或制定专门制度文件,持续推

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                                       或本章程授予的其他职权。                  进文化建设工作”。
                                       …
第一百二十八条   董事会设战略委员      第一百 二十 八条       董事会设战 略 与   根据公司实际情况修订。
会、薪酬考核与提名委员会、审计委       ESG(环境、社会及治理)委员会、
员会和风险控制委员会等董事会专门       薪酬考核与提名委员会、审计委员会和
委员会。                               风险控制委员会等董事会专门委员会。
…                                     …
第一百四十五条   总裁及其他高级管      第一百四十五条        总裁及其他高级管    《证券法(2019)》、《证券公司治理
理人员的任职资格应符合有关法律法 理人员应具备法律法规和中国证监会 准则》取消证券公司董事、监事、
规和本章程的规定。               规定的条件。                     高级管理人员任职资格核准,故此
…                                     …                                        处相应修订。
第一百四十七条   …                    第一百四十七条        …                  根据中国证券业协会于 2021 年 2
(八)本章程或董事会授予的其他职       (八)落实董事会文化建设工作要求, 月发布的《证券行业文化建设十要
权。                                   开展公司文化建设工作;                    素》进行修订。
…                                     (九)本章程或董事会授予的其他职
                                       权。
                                       …
无                                     第一百六十六条 监事连续两次未能 根据《上市公司监事会工作指引》
                                       亲自出席会议,也不委托其他监事出 增加。
                                       席监事会会议的,视为不能履职,可
                                       建议股东大会或职工代表大会对其予
                                       以撤换。
无                                     第一百六十七条 监事在任期内辞职 根据《上市公司监事会工作指引》
                                       应向公司监事会提交书面辞职报告, 及实际情况增加。
                                       并在其中明确注明辞职原因。除前两
                                       款等特殊情况外,监事辞职自辞职报
                                       告送达监事会时生效。
第一百七十一条 …                      第一百七十一条 …                 根据《证券法(2019)》修订。
(一)应当对董事会编制的公司定期       (一) 应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见;       发行文件和定期报告进行审核并提出
…                                     书面审核意见,监事应当签署书面确
                                       认意见;
                                       …
无                                     第一百七十一条 …                         根据《证券公司治理准则(2020 修
                                       (七)应当在股东大会年度会议上报 订)》增加。
                                       告并在年度报告中披露监事的履职情
                                       况,包括报告期内监事参加监事会会
                                       议的次数、投票表决等情况;
                                       …
第一百七十三条   …                    第一百七十三条 …                         根据《公司法(2018)》修订。
(七)依照《公司法》第一百五十二       (八)依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提       条的规定,对董事、高级管理人员提起
起诉讼;                               诉讼;

                                                        12
               国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


…                                        …
第一百八十条 …                           第一百八十条 …                    根据《证券法(2019)》修订。
(七)因违法行为或者违纪行为被解          (七)因违法行为或者违纪行为被解除
除职务的证券交易所、证券登记结算          职务的证券交易场所、证券登记结算机
机构的负责人或者证券公司的董事、          构的负责人或者证券公司的董事、监
监事、高级管理人员,自被解除职务          事、高级管理人员,自被解除职务之日
之日起未逾 5 年;                         起未逾 5 年;
(八)因违法行为或者违纪行为被撤          (八)因违法行为或者违纪行为被吊销
销资格的律师、注册会计师或者投资          执业证书或者被取消资格的律师、注
咨询机构、财务顾问机构、资信评级 册会计师或者其他证券服务机构的专
机构、资产评估机构、验证机构的专          业人员,自被吊销执业证书或者被取
业人员,自被撤销资格之日起未逾 5          消资格之日起未逾 5 年;
年;                                      (九)因违法行为或者违纪行为被开除
(九)因违法行为或者违纪行为被开 的证券交易场所、证券登记结算机构、
除的证券交易所、证券登记结算机构、 证券服务机构、证券公司的从业人员和
证券服务机构、证券公司的从业人员          被开除的国家机关工作人员;
和被开除的国家机关工作人员;              (十)国家机关工作人员和法律、法规
(十)国家机关工作人员和法律、法          规定的禁止在公司中兼职的其他人员;
规规定的禁止在公司中兼职的其他人          (十一)因重大违法违规行为受到金融
员;                                      监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3
(十一)因重大违法违规行为受到金          年;
融监管部门的行政处罚,执行期满未          (十二)自被国务院证券监督管理机构
逾 3 年;                        认定为不适当人选之日起未逾 2 年;
(十二)自被国务院证券监督管理机 …
构撤销任职资格之日起未逾 3 年;
(十三)自被国务院证券监督管理机
构认定为不 适当人选 之日起未 逾 2
年;

第一百八十一条 …                         第一百八十一条 …                  与公司《独立董事工作制度》保持
(一)在公司或其关联方任职的人员          (一)在公司或其关联方任职的人员及 一致。
及其近亲属和主要社会关系;                其近亲属和主要社会关系及《香港上市
…                                        规则》定义的核心关连人士;
(七)中国证监会和本章程认定的其          …
他人员。                                  (七)中国证监会、香港联交所和本章
                                          程认定的其他人员。
第二百〇八条     …                       第二百〇八条     …                       根据《证券法(2019)》修订。
(三)按照法律、法规或监管规定提 (三)按照法律、法规或监管规定提
取不低于税后利润 10%的一般风险准          取一般风险准备金用于弥补损失和交
备金用于弥补损失和不低于税后利润 易 风 险准 备金 用于 弥补 证券 经营损
10%的交易风险准备金用于弥补证券 失;
交易损失;                                …


                                                           13
            国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


第二百二十三条     公司聘用、解聘或    第二百二十三条        公司解聘或者不再    根据监管部门相关通知修订。
者不再续聘会计师事务所由股东大会 续聘会计师事务所时,提前 10 天事先
作出决定,并报中国证监会备案。   通知会计师事务所,公司股东大会就解
公司解聘或者不再续聘会计师事务所       聘会计师事务所进行表决时,允许会计
时,提前 10 天事先通知会计师事务       师事务所陈述意见
所,公司股东大会就解聘会计师事务       …
所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。

第二百三十二条     公司在国务院证券    第二百三十二条        公司通过证券交易    根据《证券法(2019)》修订。
监督管理机构指定的报刊上和上海证 所网站和符合国务院证券监督管理机
券交易所网站及香港联交所信息披露 构规定条件的媒体向内资股股东发出
网站为刊登公司公告和其他需要披露 公告和进行信息披露。如根据公司章
信息的媒体。如根据公司章程应向境       程应向境外上市外资股股东发出公告,
外上市外资股股东发出公告,则有关       则有关公告同时应根据《香港上市规
公告同时应根据《香港上市规则》所       则》所规定的方法刊登。
规定的方法刊登。                       公司在其他公共传媒披露的信息不得
公司在其他公共传媒披露的信息不得       先于指定网站和其他指定媒体,不得
先于指定报纸和指定网站,不得以新 以新闻发布或答记者问等其他形式代
闻发布或答记者问等其他形式代替公       替公司公告。
司公告。                               董事会有权调整公司信息披露的网站
董事会有权 调整公司 信息披露 的报      和其他媒体,但应保证所指定的网站
刊,但应保证所指定的信息披露报刊       和其他媒体符合相关法律法规和中国
符合相关法律法规和中国证监会、境       证监会、境外监管机构和境内外交易所
外监管机构和境内外交易所规定的资       规定的资格与条件。
格与条件。
第二百五十四条     股东大会决议通过    第二百五十四条        股东大会决议通过    根据《证券法(2019)》,变更公司
的章程修改事 项应 经主 管机关 审批 的章程修改事项涉及公司登记事项的, 章程重要条款不再作为审批事项。
的,须报主管机关批准;涉及公司登 依法办理变更登记。
记事项的,依法办理变更登记。


第二百五十五条     董事会依照股东大    第二百五十五条        董事会依照股东大    根据《证券法(2019)》,变更公司
会修改章程的决议和有关主管机关的       会修改章程的决议修改本章程。              章程重要条款不再作为审批事项。
审批意见修改本章程。
第二百六十二条      本章程以中文书     第二百六十二条        本章程以中文书写, 根据政府管理部门实际情况调整。
写,其他任何语种或不同版本的章程       其他任何语种或不同版本的章程与本
与本章程有歧义时,以在上海市工商 章程有歧义时,以在公司登记机关最近
行政管理局 最近一次核准登记/备案 一次核准登记/备案后的中文版章程为
后的中文版章程为准                     准。
第二百六十五条     本章程由公司股东    第二百六十五条        本章程的修改由董 根据实际情况修订。
大会审议通过,于公司公开发行 H 股      事会拟订修改草案,报股东大会批准
在香港联交所挂牌交易之日起生效实 后生效,由公司董事会负责解释。
施。本章程的修改由董事会拟订修改

                                                        14
              国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


草案,报股东大会批准后生效。
第二百六十六条 本章程由公司董事          删除。                                    合并到上一条。
会负责解释。
             注:个别单纯文字性修改或引用条目序号修订未逐一列出。



             2、国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则
              原条款                      修订后条款                                           修订依据
第二十五条    …                         第二十五条    …                          根据《证券法(2019)》修订。
前款所称公告,应当在国务院证券监         前款所称公告,应当在证券交易所的
督管理机构指定的一家或者多家报刊 网站和符合国务院证券监督管理机构
上刊登,一经公告,视为所有内资股 规定条件的媒体刊登,一经公告,视
股东已收到有关股东会议的通知。           为所有内资股股东已收到有关股东会
                                         议的通知。
第四十四条    …                         第四十四条    …                          根据《证券法(2019)》修订。
公司董事会、独立董事和符合相关规         公司董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人 行政法规或者国务院证券监督管理机
充分披露具体投票意向等信息。禁止 构的规定设立的投资者保护机构可以
以有偿或者变相有偿的方式征集股东         作为征集人,自行或者委托证券公司、
投票权。公司不得对征集投票权提出         证券服务机构,公开请求公司股东委
最低持股比例限制。                       托其代为出席股东大会,并代为行使
…                                       提案权、表决权等股东权利。依照前
                                         述规定征集股东权利的,征集人应当
                                         披露征集文件,公司应当予以配合。
                                         禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
                                         征集股东权利。公司不得对征集股东权
                                         利提出最低持股比例限制。公开征集股
                                         东权利违反法律、行政法规或者国务
                                         院证券监督管理机构有关规定,导致
                                         公司或者公司股东遭受损失的,应当
                                         依法承担赔偿责任。
                                   …
第七十五条    本规则由公司股东大会 第七十五条           本规则的修改由董事会 根据实际情况修订。
审议通过,于公司公开发行的境外上 拟订修改草案,报股东大会批准后生
市外资股(H 股)在香港联合交易所 效,由董事会负责解释。
有限公司挂牌交易之日起生效实施。
本 规则的修 改由董事 会拟订修 改草
案,报股东大会批准后生效。
第七十六条    本规则的解释权属于董 删除。                                          合并到上一条。
事会。




                                                            15
               国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


              3、国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则
               原条款                      修订后条款                                           修订依据
第三条   …                               第三条   …                               根据《证券公司治理准则》修订。
(八)董事会或股东大会认定涉及公          (八)董事会或股东大会认定涉及公司
司重大利益的其他事项。                    重大利益的其他事项,或其他法定由
                                          董事会行使的职权。
第五条   董事会应按照证券监管机关         第五条    董事会应按照证券监管机关        根据公司实际情况修改。
的要求设置战略委员会、薪酬考核与          的要求设置战略及 ESG(环境、社会
提名委员会、审计委员会及风险控制 及治理)委员会、薪酬考核与提名委
委员会,专门委员会全部由董事组成。 员会、审计委员会及风险控制委员会,
……                                      专门委员会全部由董事组成。
                                          ……
第六条   战略委员会的主要职责是:         第六条   战略及 ESG 委员会的主要职 根据公司实际情况修改。
(一)对公司中长期发展战略进行研          责是:
究并提供咨询建议;                        (一)对公司中长期发展战略进行研究
(二)对须经董事会批准的重大投融          并提供咨询建议;
资方案进行研究并提出建议;                (二)对须经董事会批准的重大投融资
(三)对其他影响公司发展的重大事          方案进行研究并提出建议;
项进行研究并提出建议;                    (三)对公司的 ESG 治理进行研究并
(四)对以上事项的实施进行检查、          提供决策咨询建议,包括 ESG 治理愿
评价,并适时提出调整建议;                景、目标、政策等;
(五)董事会授予的其他职责。              (四)对其他影响公司发展的重大事项
                                          进行研究并提出建议;
                                          (五)对以上事项的实施进行检查、评
                                          价,并适时提出调整建议;
                                          (六)董事会授予的其他职责。
第八条   审计委员会的主要职责是:         第八条   审计委员会的主要职责是:         根据《上市公司治理准则》修订。
(一) 监督公司的内部审计制度及           (一) 监督公司的内部审计制度及其
其实施;                                  实施;
(二) 提议聘请或更换外部审计机 (二)监督及评估外部审计工作,提
构,并监督外部审计机构的执业行为; 议聘请或更换外部审计机构,包括监督
(三)   审核公司的财务信息及其披         外部审计机构的执业行为;
露,包括监督年度审计工作,就审计          (三)审核公司的财务信息及其披露,
后的财务报告信息的真实性、准确性          包括监督年度审计工作,就审计后的财
和完整性作出判断,提交董事会审议; 务报告信息的真实性、准确性和完整性
(四)   负责内部审计与外部审计之         作出判断,提交董事会审议;
间的沟通;                                (四)负责内部审计与外部审计之间的
(五) 审查公司的内部控制制度;           沟通;
(六)   履行关联交易控制和日常管         (五)监督及评估公司的内部控制制
理的职责;                                度;
(七) 董事会授予的其他职责。             (六)履行关联交易控制和日常管理的
                                          职责;
                                          (七)负责法律法规、《公司章程》规

                                                           16
              国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


                                         定和董事会授予的其他职责。
第三十二条 本规则由公司股东大会 第三十二条 本规则的修改由董事会 根据实际情况修订。
审议通过,于公司公开发行的境外上 拟订修改草案,报股东大会批准后生
市外资股(H 股)在香港联合交易所 效,由董事会负责解释。
有限公司挂牌交易之日起生效实施。
本 规则的修 改由董事 会拟订修 改草
案,报股东大会批准后生效。
第三十三条    本规则的解释权属于董 删除。                                          合并到上一条。
事会。



             4、国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则
              原条款                      修订后条款                                           修订依据
第六条 …                        第六条 …                                         根据实际情况修订。
公司应当将其内部稽核报告、合规报 公司应当将其内部稽核审计报告、合
告、月度或季度财务会计报告、年度        规报告、风险管理报告、月度或季度
财务会计报告及其他重大事项及时报        财务会计报告、年度财务会计报告及其
告监事会。                              他重大事项及时报告监事会。
第十二条 会议通知的内容                 第十二条 会议通知的内容                    根据实际情况及《上市公司监事会
…                                      …                                         工作指引》修订。
(一)会议的时间、地点;                (一)会议的时间、地点及召开方式;
…                                      …
(五)联系人和联系方式。                (五)联系人和联系方式;
                                        (六)发出通知的日期。
第十三条 会议审议程序                   第十三条 会议审议程序                      根据《证券公司治理准则(2020 修
…                                      …                                         订)》修订。
会议主持人应当根据监事的提议,要 证券公司监事会可要求公司董事、高
求董事、高级管理人员、公司其他员 级管理人员及其他相关人员出席监事
工或者相关中介机构业务人员到会接 会会议,回答问题。
受质询。
第十四条      监事会会议应由监事本      第十四条       监事会会议应由监事本 根据《上市公司监事会工作指引》
人出席,监事因故不能出席会议的,        人出席,监事因故不能出席会议的,应 修订。
应书面委托其他监事代为出席并行使        书面委托其他监事代为出席并行使职
职权。委托书应当载明代理人姓名、        权。委托书应当载明代理人姓名、代理
代理事项、权限和有效期限,并由委        事项、权限和有效期限,并由委托人签
托人签名或盖章。代为出席会议的监        名或盖章。代为出席会议的监事应当在
事应当在授权范围内代表委托人行使        授权范围内代表委托人行使权利。原则
权利。                                  上一名监事不得接受超过两名及以上
                                        的监事委托代为出席监事会会议。
第十七条 监事会会议应当对所议事 第十七条     监事会会议应当对所议 根据《证券公司治理准则(2020 修
项做成会议记录,出席会议的监事应 事项做成会议记录,出席会议的监事应 订)》修订。
当在会议记录上签名。…                  当 在 会议 记录 上签 名, 会议 可以 录
                                        音。…

                                                          17
            国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


第十八条 监事对会议记录有不同意 第十八条 监事对会议记录有不同意见                根据实际情况修订。
见的,可以在签字时作出书面说明。 的,可以在签字时作出书面说明。
监事既不对会议记录进行签字确认,
又不对其不同意见作出书面说明的,
视为完全同意会议记录的内容。
第二十二条 本规则由公司股东大会       第二十二条     本规则自公司股东大会        根据实际情况修订。
审议通过,于公司公开发行的境外上 审议通过之日起生效实施。本规则的修
市外资股(H 股)在香港联合交易所 改由监事会拟订修改草案,报股东大会
有限公司挂牌交易之日起生效实施。      批准后生效。
本规则的修改由监事会拟 订修改草
案,报股东大会批准后生效。




                                                        18
 国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


2021 年第一次临时股东大会之议案 4 暨
2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会之议案 1:



        关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案


各位股东:
    公司于 2020 年 8 月 12 日召开了 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了

公司《A 股限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”)
的相关议案。根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定,经公司第五届董事
会第二十三次临时会议审议批准,公司首次向符合条件的 440 名激励对象授予 A
股限制性股票合计 79,300,000 股,该 440 名激励对象实际完成认购 79,000,000
股。截至 2021 年 9 月 8 日,上述激励对象中有 11 名离职,不再具备激励对象资
格,按照《激励计划》的相关规定,公司拟对其获授的限制性股票予以回购并注
销(以下简称“本次回购”)。公司第六届董事会第二次临时会议已审议通过本次
回购事项,现提请股东大会审议:

    一、回购原因
    自公司首次授予 A 股限制性股票至 2021 年 9 月 8 日,首次授予的激励对象
中共有 11 名激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同或劳
动合同到期终止,不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十四章的规定,
激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同,或劳动合同到期终
止的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
    二、回购价格
    根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议,上述 11 名激励对象获授

的 A 股限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。
    根据《激励计划》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若
公司发生派息事项,在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的
授予价格进行相应调整。2021 年 8 月 20 日,公司实施了 2020 年度权益分派,
每 10 股分配现金红利人民币 5.6 元。公司对本次回购所适用的授予价格进行调
整,具体如下:
    P=P0-V=7.64-0.56=7.08 元/股。

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           国泰君安证券股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A 股/H 股类别股东会会议资料


              其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
              综上,本次回购的回购价格为 7.08 元/股。
              三、回购并注销股票数量
              本次拟回购注销的限制性股票合计 1,778,000 股,占《激励计划》项下已登

       记的 A 股限制性股票(包括预留授予的限制性股票)的比例约为 1.99%,占截至
       目前公司总股本的比例约为 0.02%。
              四、回购资金总额及资金来源
              公司用于本次回购的资金总额为 12,588,240 元,资金来源为自有资金。
              五、股本结构变动情况及回购的相关影响
                                       本次变更前                 增减变动               本次变更后

           股份类型             数量(股)       比例(%)                        数量(股)        比例(%)

A 股注 1
—无限售条件流通股份
                              7,427,622,353            83.38                     7,427,622,353           83.39
—有限售条件股份
                                  88,999,990            1.00      -1,778,000         87,221,990              0.98
H股
                              1,391,827,180            15.62                     1,391,827,180           15.63
合计
                              8,908,449,523              100     -1,778,000     8,906,671,523                100
            注 1:以上股本结构为截止 2021 年 10 月 31 日的公司股本情况,2021 年 11 月 1 日至本次股东大会会
       议召开之日,公司股本结构可能会因 A 股可转债转股而发生变动。本次回购注销后股份结构的变动情况以

       回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
            注 2:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。



              本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化,公司股
       权结构仍符合上市条件,对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。
              六、调整公司注册资本及修订公司章程
              上述回购股份注销后,公司注册资本减少 1,778,000 元,需对公司章程相关
       条款进行相应修订。在股东大会审议通过后,授权公司经营管理层具体办理公司
       注册资本工商变更手续(需同时考虑公司 A 股可转债届时的转股情况)。

              七、审议事项
              提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会对本议案进行审议,包括
       但不限于以下事项:
              (一)同意公司以 7.08 元/股回购 1,778,000 股 A 股限制性股票,并在回购
       后注销该部分股份。
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    (二)授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理上述A

股限制性股票回购并注销及减少注册资本相关事宜,包括但不限于在注销该部分

股份后同时考虑公司A股可转换债券转股情况具体办理公司注册资本工商变更手

续,并相应修订公司章程中的注册资本。

    以上议案,请予审议。


                                                    国泰君安证券股份有限公司董事会

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