君正集团关于全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司受让中化国际物流有限公司部分股权进展情况的补充公告

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
     关于全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司
 受让中化国际物流有限公司部分股权进展情况的补充公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    公司于2017年12月13日披露了《君正集团关于全资孙公司鄂尔多斯市君正能
源化工有限公司受让中化国际物流有限公司部分股权进展情况的公告》(临
2017-075号),现就签署的《上海市产权交易合同》主要内容公告如下:
    一、产权交易各方
    甲方(转让方):中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)
    乙方(受让方一):鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称“鄂尔多
斯君正”)
    乙方(受让方二):北京春光置地房地产开发有限公司(以下简称“春光置
业”)
    乙方(受让方三):北京华泰兴农农业科技有限公司(以下简称“华泰兴农”)
    二、产权交易标的
    甲方所持有的中化国际物流有限公司100%股权(以下简称“产权交易标
的”、“标的企业”或“中化物流”)。
    三、产权交易方式
    本合同项下产权交易于2017年11月6日至2017年12月1日,经上海联合产权交
易所公开挂牌,挂牌期间征集到乙方一个联合受让体意向受让方,按照产权交易
规则确定乙方为产权交易标的的受让方,乙方同意依法受让本合同项下产权交易
标的。其中,鄂尔多斯君正受让中化物流40%股权,春光置地受让中化物流40%
股权,华泰兴农受让中化物流20%股权。
    四、价款及支付方式
    1、价款
    甲方将所持标的企业100%股权转让给乙方,交易价款为人民币345,000万元。
    乙方同意以人民币345,000万元的价格受让上述产权。其中鄂尔多斯君正受
让中化物流40%股权的交易价格为人民币138,000万元;春光置地受让中化物流40%
股权的交易价格为人民币138,000万元;华泰兴农受让中化物流20%股权的交易价
格为人民币69,000万元。
    2、支付方式
    乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币103,500万元,在合同
签订后直接转为本次产权交易部分价款;剩余价款应在产权交易合同签订后1个
月内付清,且提供甲方认可的合法担保,并按人民银行同期银行贷款基准利率支
付首次付款日至剩余价款付款日期间的利息。
    五、产权交易涉及的职工安置
    乙方同意标的企业依据经标的企业职工代表大会审议通过的《中化国际物流
改制员工安置方案》的要求,妥善安置职工。乙方承诺本次产权交易完成后,标
的企业及其直接或间接控制的下属企业(以下简称“标的企业集团”)继续履行
与管理人员及其他职工签订的现有劳动合同,工作年限连续计算。乙方承诺本次
产权交易完成后12 个月内,标的企业集团管理人员以及其他职工岗位级别和薪
酬水平不下调(薪酬指全年收入,包括但不限于工资、奖金、现金性福利等)。
    六、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
    乙方受让产权交易后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的
企业继续享有和承担,无论该等债务及导致该等债务的原因发生在评估基准日之
前还是评估基准日之后。
    七、产权交接事项
    1、本产权交易评估基准日为2016年12月31日,交易基准日即为评估基准日。
甲、乙双方应当共同配合,在下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免后
20个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记(工商变更登记)
手续,下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免之前,与本次股权交易相
关的《产权交易合同》及《产权交易凭证》原件由甲方统一保管,乙方可留存相
应的复印件:
    (1)获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证;
    (2)就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺(以下简称“金融机构债
务”),乙方与提供金融机构债务金额超过截止2017年6月的标的企业集团金融机
构债务总金额75%的贷款及融资租赁银行等金融机构(以下统称“金融机构”)
就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”,或标
的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
    (3)对于甲方及其下属企业(不含中化物流集团)向标的企业集团提供的
全部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款,
标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
    (4)乙方已完成其受让产权交易标的所需的手续。
    (5)如果上述第(2)、(3)和(4)条所述条件未能在本合同签订之日起20
个工作日内实现且未实现条件未被甲方书面豁免,甲方有权:(1)按每逾期一日
向乙方收取上述第(2)条、(3)条项下未完成事项对应的贷款/债务金额之和
的0.1‰的违约金标准向乙方收取违约金,直至上述第(2)、(3)和(4)条所述
条件实现或虽未实现但被甲方书面豁免之日;或(2)解除本合同,并按本合同
交易价款10%的金额作为乙方违约金扣除后,其余已支付价款退还乙方。如前述
违约金不足以赔偿甲方受到的损失,乙方还应赔偿甲方受到的其他损失。
    2、甲、乙双方同意,办理产权交易标的的工商变更登记的同时修改标的企
业名称,使得标的企业名称中不再出现“中化”、“Sinochem”文字或与前述文字
近似的文字。标的企业取得新的营业执照之日,视为本次产权交易完成之日,即
产权持有主体已完成权利交接。
    3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,标的企业因经营活动
产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例承
接,甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理
的义务。
    4、乙方承诺就本次产权交易完成前的全部金融机构债务与金融机构达成同
意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”,或促使标的企业集团依
据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款(以下统称为
“债务处理”),如乙方未履行前述义务给标的企业集团或甲方造成损失,乙方应
赔偿标的企业集团或甲方受到的全部损失。对于超过标的企业集团截止2017年6
月金融机构债务总金额75%的金融机构债务,乙方应按照本协议第(2)条的约
定进行债务处理;对于标的企业团截止2017年6月的剩余金融机构债务及2017年6
月之后至本次产权交易完成前标的企业集团发生的金融机构债务(将在发生时通
知乙方),乙方应在《产权交易合同》签订后的3个月内完成债务处理,如乙方逾
期履行前述义务,甲方有权按每逾期一日向乙方收取上述未完成事项对应的金融
机构债务金额0.1‰的违约金标准向乙方收取违约金,直至前述义务履行完毕。
    5、对于甲方及其下属企业(但不包括标的企业集团)为标的企业集团的贷
款或融资租赁提供的所有备用租约承诺等财务支持,乙方应在《产权交易合同》
签订后的3个月内协助并确保甲方取得相关金融机构同意甲方不再履行前述义务
或不再受前述文件约束的书面确认文件,如乙方逾期履行前述义务,甲方有权按
每逾期一日向乙方收取乙方未完成义务对应的金融机构债务金额0.1‰的违约金
标准向乙方收取违约金,直至前述义务履行完毕。在前述义务履行完毕前,乙方
应确保相关金融机构不会要求甲方履行相关财务支持义务,如果甲方因任何原因
履行了相关财务支持义务,乙方对甲方由此产生的任何及所有义务、责任、成本、
费用、支出和损失予以全额补偿和赔偿,并使甲方免受任何损失。
    八、违约责任
    1、乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方
支付违约金,逾期超过30日的,甲方有权解除合同,并要求乙方按照本合同交易
价款的10%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
    2、乙方若以不了解产权交易标的的现状或瑕疵(无论甲方是否向乙方披露
该等瑕疵)为由发生逾期或拒绝履行本合同、逾期或拒付产权交易价款及相关费
用或者向甲方提出赔偿请求等情形的,构成乙方违约行为,甲方有权按乙方向上
海联合产权交易所递交的保证金金额作为违约金扣除,同时有权按照本合同约定
要求乙方承担违约责任。
    3、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按
交易价款的0.5‰向乙方支付违约金。
    4、本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同交易价款
的10%向对方一次性支付违约金。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承
诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的
或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合
同,并要求违约方赔偿损失。
    九、争议解决方式
    1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
    2、甲、乙双方之间发生争议的,争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会,
按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,
对各方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员组成,申请人和被申请人各指定一名
仲裁员,第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定;如果前两名仲裁员不能就指定
第三名仲裁员达成一致,则由上海国际经济贸易仲裁委员会主任指定。仲裁庭审
理案件不公开进行,甲、乙双方及其仲裁代理人、证人、翻译人员、仲裁员、专
家、鉴定人、秘书处的有关人员,均不得对外界透露案件实体和程序的有关情况。
    十、合同生效条件
    除依法律、行政法规规定需要报审批机构事前批准后生效的情形以外,本合
同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
    公司将按照有关法律法规办理后续相关手续,并将及时披露有关进展情况,
请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
                  董事会
               2017年12月14日
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