君正集团第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:601216         证券简称:君正集团       公告编号:临2019-052号



            内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
            第四届董事会第二十七次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会
第二十七次会议通知于2019年7月2日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送
达公司7位董事,会议于2019年7月12日上午9:00以通讯会议的方式召开。会议应
到董事7人,实到7人,监事及高级管理人员列席了会议,会议由董事长黄辉先生
主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议,会议
对下列事项作出决议:

    一、本次会议逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

    本次交易为公司全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称
“鄂尔多斯君正”)以现金方式收购北京春光置地房地产开发有限公司(以下简
称“春光置地”)、北京华泰兴农农业科技有限公司(以下简称“华泰兴农”)
分别持有的上海君正物流有限公司(曾用名:中化国际物流有限公司,以下简称
“君正物流”)40%、20%股权。
    本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有君正物流 100%股权。
    (一)交易对方
    本次交易的交易对方为:北京春光置地房地产开发有限公司和北京华泰兴农
农业科技有限公司
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (二)交易标的
    本次交易的标的为:上海君正物流有限公司 60%股权
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。


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    (三)交易方式
    本次交易的方式为:鄂尔多斯君正以现金方式购买春光置地和华泰兴农分别
持有的君正物流 40%和 20%股权。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (四)交易对价
    根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”、“评估机构”)对
标的公司君正物流 100%股东权益的评估结果,以 2018 年 10 月 31 日为评估基准
日,君正物流 100%股东权益采用资产基础法评估价值为 342,267.88 万元,净资
产账面价值为 231,064.11 万元,评估增值为 48.13%;采用收益法评估价值为
340,156.44 万元,较净资产账面价值评估增值 47.21%。鉴于君正物流作为下属子
公司的母公司主要履行管理职能,且主要为对下属子公司的内部租赁,经综合考
虑各项因素,评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。
    以评估机构对君正物流全部股东权益的评估值为参考,经公司与交易对方充
分协商,君正物流 100%股东权益作价 345,000.00 万元,本次交易标的定价以君
正物流整体作价为依据,最终确定交易标的君正物流 40%股权、20%股权的交易
价格分别为 138,000.00 万元、69,000.00 万元。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (五)交易对价的支付
    本次交易对价以现金方式支付。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (六)期间损益及滚存未分配利润
    1、标的公司过渡期间损益均由鄂尔多斯君正享有。
    2、春光置地、华泰兴农不得主张对标的公司于资产交割日及之前的滚存未
分配利润进行分配。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
    (七)决议有效期
    本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕,则决议有效期自动
延长至本次重大资产购买实施完成日。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

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    本议案需提交股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买协议之补充协议
的议案》

    为实施公司本次重大资产购买,明确交易双方的各项权利义务,公司全资孙
公司鄂尔多斯君正拟与交易对方春光置地、华泰兴农签署《资产购买协议之补充
协议》。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    三、审议通过《关于<内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》(2018 年修订)等相关要求,编制了
《君正集团重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。
    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《君正
集团重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》

    公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)等有关法律
法规、规范性文件的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,
该等法定程序完备、合法、有效。
    公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

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    五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

    公司董事会依据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,现就评估
机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性说明如下:
    (一)评估机构的独立性
    鄂尔多斯君正聘请中联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,
选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构,具有相关部门颁发的
评估资格证书。除因本次聘请外,鄂尔多斯君正与中联评估无其他关联关系,具
有充分的独立性。
    (二)评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。
    (三)评估方法与评估目的相关性
    结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件,本次交易的评估
机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法,实际估值的资
产范围与委托评估的资产范围一致,估值结果客观、公正地反映了基准日评估对
象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。
    (四)评估定价公允性
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资
料可靠,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,资产评
估价值公允、准确。
    本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并由公司
与交易对方协商确定,拟购买标的资产的交易价格是公允的。
    综上所述,公司董事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假
设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性;本次交易的定价以具有证
券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,评估定价公允,不存在损


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害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    六、审议通过《关于公司本次重大资产购买事项各专业机构出具的评估报
告、审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联评估为本次交易出具了相关审计
报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告,董事会同意专业机构出具的上述审
计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    七、审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的
要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了有关承诺。
    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站披露的《君正集团关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填
补措施的公告》(临 2019-054 号)。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    八、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》

    经认真分析和审慎判断,公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)第十一条的规定:

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    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定;
    (二)本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件;
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形;
    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
    (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (六)本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司
控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响,符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定;
    (七)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

    九、审议通过《关于公司未来三年(2019-2021 年)分红回报规划的议案》

    为进一步健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定,
公司制定了《君正集团未来三年(2019-2021 年)分红回报规划》。
    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《君正
集团未来三年(2019-2021 年)分红回报规划》。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    十、审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟于近期召开 2019 年第二次临时股东大会,审议本次交易的相关事项,
会议召开的具体时间另行通知。


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表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


特此公告。




                              内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
                                              董事会
                                         2019 年 7 月 13 日




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