君正集团2019年第二次临时股东大会会议资料

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会会议资料




          二○一九年八月七日
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                                                        目                录

会议议程........................................................................................................................ 2
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案............................................................ 4
二、关于公司重大资产购买方案的议案.................................................................... 5
三、关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案................ 7
四、关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买协议之补充协议的议案............ 8
五、关于《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
及其摘要的议案............................................................................................................ 9
六、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案.............................................. 10
七、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案.............................................................................................. 11
八、关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案...................................................................................................................... 12
九、关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市的议案.............................................................................................. 13
十、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的议案 .......................... 14
十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案.............................................................................................................. 15
十二、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的议案.......................................................................................... 16
十三、关于公司本次重大资产购买事项各专业机构出具的评估报告、审计报告及
备考财务报表的审阅报告的议案.............................................................................. 18
十四、关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
...................................................................................................................................... 19
十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案.......... 20
十六、关于公司未来三年(2019-2021 年)分红回报规划的议案 ....................... 21


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             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
              2019 年第二次临时股东大会会议议程

     会议时间:2019年8月7日(星期三)14:00
     会议地点:内蒙古乌海市海勃湾区君正长河华府101室
     会议议程:
     一、主持人宣布会议开始;
     二、宣布股东、股东代表及代表有表决权的股份数额,审查会议有效性;
     三、确定监计票人(两名股东代表,一名监事);
     四、宣读议案并请股东针对议案发表意见:

序号                                审议事项
 1       关于公司符合重大资产重组条件的议案
2.00     关于公司重大资产购买方案的议案
2.01     交易对方
2.02     交易标的
2.03     交易方式
2.04     交易对价
2.05     交易对价的支付
2.06     期间损益及滚存未分配利润
2.07     决议有效期
 3       关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案
 4       关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买协议之补充协议的议案
         关于《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买报告书(草
 5
         案)》及其摘要的议案
 6       关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
         关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
 7
         的规定》第四条规定的议案
         关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
 8
         条规定的议案
         关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
 9
         三条规定的借壳上市的议案
 10      关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
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     方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的议案
     关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效
11
     性的说明的议案
     关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
12
     性及评估定价公允性的议案
     关于公司本次重大资产购买事项各专业机构出具的评估报告、审计报告
13
     及备考财务报表的审阅报告的议案
     关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
14
     案
15   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
16   关于公司未来三年(2019-2021 年)分红回报规划的议案

 五、股东对会议议案进行投票表决;
 六、由监票人宣布表决结果;
 七、宣读股东大会决议;
 八、宣读法律意见书;
 九、签署股东大会决议,董事和记录员签署会议记录;
 十、宣布大会结束。




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议案一:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
             关于公司符合重大资产重组条件的议案

各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的有关规定,经公司自查,董事会、监事会认为公司具备
实施重大资产购买的实质条件。


    请公司股东大会审议。




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议案二:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
               关于公司重大资产购买方案的议案

各位股东:
    本次交易为公司全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称
“鄂尔多斯君正”)以现金方式收购北京春光置地房地产开发有限公司(以下简
称“春光置地”)、北京华泰兴农农业科技有限公司(以下简称“华泰兴农”)
分别持有的上海君正物流有限公司(曾用名:中化国际物流有限公司,以下简称
“君正物流”)40%、20%股权。
    本次交易完成后,鄂尔多斯君正将持有君正物流 100%股权。

    (一)交易对方

    本次交易的交易对方为:春光置地和华泰兴农

    (二)交易标的

    本次交易的标的为:君正物流 60%股权

    (三)交易方式

    本次交易的方式为:鄂尔多斯君正以现金方式购买春光置地和华泰兴农分别
持有的君正物流 40%和 20%股权。

    (四)交易对价

    根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”、“评估机构”)
对标的公司君正物流 100%股东权益的评估结果,以 2018 年 10 月 31 日为评估基
准日,君正物流 100%股东权益采用资产基础法评估价值为 342,267.88 万元,净
资产账面价值为 231,064.11 万元,评估增值为 48.13%;采用收益法评估价值为
340,156.44 万元,较净资产账面价值评估增值 47.21%。鉴于君正物流作为下属子
公司的母公司主要履行管理职能,且主要为对下属子公司的内部租赁,经综合考
虑各项因素,评估机构选定资产基础法作为标的公司股权的价值参考依据。

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    以评估机构对君正物流全部股东权益的评估值为参考,经公司与交易对方充
分协商,君正物流 100%股东权益作价 345,000.00 万元,本次交易标的定价以君
正物流整体作价为依据,最终确定交易标的君正物流 40%股权、20%股权的交易
价格分别为 138,000.00 万元、69,000.00 万元。

    (五)交易对价的支付

    本次交易对价以现金方式支付。

    (六)期间损益及滚存未分配利润

    1、标的公司过渡期间损益均由鄂尔多斯君正享有。
    2、春光置地、华泰兴农不得主张对标的公司于资产交割日及之前的滚存未
分配利润进行分配。

    (七)决议有效期

    本次重大资产购买的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕,则决议有效期自动
延长至本次重大资产购买实施完成日。


    请公司股东大会审议。




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议案三:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
 关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买相关交易协议
                                的议案

各位股东:
    为实施公司本次重大资产购买,明确交易双方的各项权利义务,公司全资孙
公司鄂尔多斯君正拟与交易对方春光置地、华泰兴农签署附条件生效的《资产购
买协议》,鄂尔多斯君正将以支付现金的形式分别购买春光置地、华泰兴农将持
有的君正物流 40%、20%的股权。


    请公司股东大会审议。




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议案四:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
  关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买协议之补充
                            协议的议案

各位股东:
    为实施公司本次重大资产购买,明确交易双方的各项权利义务,公司全资孙
公司鄂尔多斯君正拟与交易对方春光置地、华泰兴农签署《资产购买协议之补充
协议》。


    请公司股东大会审议。




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议案五:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买
               报告书(草案)》及其摘要的议案

各位股东:
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求,编制了《君正集团重大资产购买报
告书(草案)》及其摘要。
    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《君正
集团重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。


    请公司股东大会审议。




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议案六:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
         关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

各位股东:
    公司本次重大资产购买的交易对方与公司,公司的董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系,本次重大资产购买不构成关联
交易。


    请公司股东大会审议。




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议案七:


              内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
 关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产
             重组若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东:
    2018 年 3 月 14 日,公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
五次会议,经过对公司本次重大资产购买充分的论证和审慎分析,董事会、监事
会认为:除春光置地、华泰兴农正在与中化国际(控股)股份有限公司(以下简
称“中化国际”)办理君正物流相关股权的交割手续的情形外,公司本次重大资
产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    2019 年 4 月 22 日,鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农与中化国际办理完
成了君正物流股权的交割手续。交割完成后,春光置地、华泰兴农分别持有君正
物流 40%、20%股权,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第(二)项的规定。
    公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。


    请公司股东大会审议。




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议案八:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
 关于本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理
                  办法》第十一条规定的议案

各位股东:
    经认真分析和审慎判断,公司董事会、监事会认为本次交易符合中国证券监
督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定:
    (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定;
    (二)本次交易实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件;
    (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的
情形;
    (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法;
    (五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    (六)本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司
控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响,符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定;
    (七)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。


    请公司股东大会审议。




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议案九:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理
             办法》第十三条规定的借壳上市的议案

各位股东:
    公司本次交易不会导致公司的股权结构发生变更,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。


    请公司股东大会审议。




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议案十:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
  露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)
                       第五条相关标准的议案

各位股东:
    公司于 2017 年 12 月 14 日筹划重大事项,因该事项可能涉及重大资产重组,
公司于 2017 年 12 月 15 日向上海证券交易所申请停牌。公司股票在停牌前 1 个
交易日(2017 年 12 月 14 日)的收盘价为 4.71 元/股,停牌前第 21 个交易日(2017
年 11 月 16 日)的收盘价为 5.06 元/股,本次重组公告停牌前 20 个交易日内(2017
年 11 月 17 日至 2017 年 12 月 14 日),公司股票收盘价格累计涨幅为-6.92%。同
期,上证综合指数(代码:000001)累计涨幅为-3.14%,Wind 化工原料行业指
数(代码:886004)累计涨幅为-6.18%。
    因此,剔除上证综合指数、Wind 化工原料行业指数的因素影响后,公司股
价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。综上,
公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。
    经公司自查,董事会认为本次重大资产重组停牌前六个月内,公司控股股东、
实际控制人及其直系亲属,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,以及
其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票
内幕交易的情况。


    请公司股东大会审议。




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议案十一:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
  关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
                法律文件的有效性的说明的议案

各位股东:
    公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文
件的规定,就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完
备、合法、有效。
    公司本次重组涉及的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,公司董事会及全体董事、监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。


    请公司股东大会审议。




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议案十二:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
             估目的相关性及评估定价公允性的议案

各位股东:
    公司董事会、监事会依据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,
现就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性说明如下:
    (一)评估机构的独立性
    鄂尔多斯君正聘请中联评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,
选聘程序合规。中联评估作为本次拟购买资产的评估机构,具有相关部门颁发的
评估资格证书。除因本次聘请外,鄂尔多斯君正与中联评估无其他关联关系,具
有充分的独立性。
    (二)评估假设前提的合理性
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况,评估假
设前提具有合理性。
    (三)评估方法与评估目的相关性
    结合本次评估对象、价值类型及资料收集情况等相关条件,本次交易的评估
机构在评估过程中选取了与评估目的及资产状况相关的评估方法,实际估值的资
产范围与委托评估的资产范围一致,估值结果客观、公正地反映了基准日评估对
象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。
    (四)评估定价公允性
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资
料可靠,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,资产评
估价值公允、准确。
    本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并由公司
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与交易对方协商确定,拟购买标的资产的交易价格是公允的。
    综上所述,公司董事会、监事会认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性、
评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性;本次交易的定价以
具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,评估定价公允,不
存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。


    请公司股东大会审议。




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议案十三:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
 关于公司本次重大资产购买事项各专业机构出具的评估报
      告、审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案

各位股东:
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)、中联评估为本次交易出具了相关审计
报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告,董事会、监事会同意专业机构出具
的上述审计报告、备考财务报表的审阅报告及评估报告。
    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《上海
君正物流有限公司审计报告》、《君正集团备考合并财务报表审阅报告》及《鄂
尔多斯市君正能源化工有限公司拟以现金方式收购上海君正物流有限公司股权
项目资产评估报告》。


    请公司股东大会审议。




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议案十四:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
  关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关
                           主体承诺的议案

各位股东:
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件的
要求,为保障中小投资者利益,公司就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董
事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报填补措施作出了有关承诺。
    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站披露的《君正集团关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填
补措施的公告》(临 2019-054 号)。


    请公司股东大会审议。




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议案十五:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
                           相关事宜的议案

各位股东:
    为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜,包括但不限于:
    (一)根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定、修改和
实施本次重大资产购买的具体方案,并根据公司股东大会的批准及有权监管机构
的要求,负责办理本次重大资产购买的具体事宜;
    (二)聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构,
与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议,修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件;
    (三)办理本次重大资产购买涉及的交割、审批、相关工商变更登记等手续;
    (四)除涉及相关法律法规、监管部门和《公司章程》规定必须由股东大会
重新表决的事项外,根据法律法规、有关监管部门的要求、市场情况和公司经营
实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买方案进行调整;
    (五)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理
与本次重大资产购买有关的其他事宜。
    本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月内有效,若本次
重大资产购买于该有效期内未实施完成,则本授权自动延长至本次重大资产购买
实施完成之日。


    请公司股东大会审议。




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议案十六:


             内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
 关于公司未来三年(2019-2021 年)分红回报规划的议案

各位股东:
    为进一步健全和完善公司的利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定,
公司制定了《君正集团未来三年(2019-2021 年)分红回报规划》。
    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《君正
集团未来三年(2019-2021 年)分红回报规划》。


    请公司股东大会审议。




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