君正集团2019年第二次临时股东大会的法律意见书

                         北京国枫律师事务所
          关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
             2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019] A0416 号



致:内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(贵公司)


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《从
业办法》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律
师出席贵公司 2019 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本
法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次会议的召集、召开程序


    (一)本次会议的召集

                                      1
    经查验,本次会议由贵公司第四届董事会第二十七次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2019年7月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)公开发布了《内蒙古君正能源化
工集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》,该通知载明
了本次会议现场会议召开的时间、地点,网络投票的时间及具体操作流程,股东
有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,有权出席本次会议股东的股
权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次会议的审议事
项。


    (二)本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2019年8月7日在内蒙古乌海市海勃湾区君正长河华
府101室如期召开,由贵公司半数以上董事推举董事张杰先生主持。本次会议通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月7日9:15-9:25,
9:30-11:30和13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为2019年8月7日9:15至15:00期间的任意时间。


    经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律法规、规范性文件及《公司章


                                   2
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络
投票的股东(股东代理人)合计41人,代表股份5,510,246,434股,占贵公司股份
总数的65.3026%。除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还有贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
    经查验,上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验,本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议,依照《公司章程》所规定的表决程序,表决了
以下议案:
    1.表决通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    2.表决通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
    2.01 表决通过了《交易对方》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    2.02 表决通过了《交易标的》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权


                                    3
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    2.03 表决通过了《交易方式》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    2.04 表决通过了《交易对价》。
    表决结果:同意5,509,660,674股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9893%;反对512,960股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0093%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    2.05 表决通过了《交易对价的支付》。
    表决结果:同意5,509,625,334股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9887%;反对512,960股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0093%;弃权
108,140股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
    2.06 表决通过了《期间损益及滚存未分配利润》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    2.07 表决通过了《决议有效期》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    3.表决通过了《关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买相关交易协议
的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    4.表决通过了《关于公司全资孙公司签署本次重大资产购买协议之补充协
议的议案》。
    表决结果:同意5,509,671,514股,占出席会议有效表决权股份总数的


                                    4
99.9895%;反对502,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0091%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    5.表决通过了《关于<内蒙古君正能源化工集团股份有限公司重大资产购买
报告书(草案)>及其摘要的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    6.表决通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    7.表决通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    8.表决通过了《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    9.表决通过了《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理
办法> 第十三条规定的借壳上市的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    10.表决通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的议
案》。


                                    5
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    11.表决通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    12.表决通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    13.表决通过了《关于公司本次重大资产购买事项各专业机构出具的评估报
告、审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    14.表决通过了《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》。
    表决结果:同意5,509,662,174股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9893%;反对511,460股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0092%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%。
    15.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》。
    表决结果:同意5,509,697,514股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%;反对476,120股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0086%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。
    16.表决通过了《关于公司未来三年(2019-2021 年)分红回报规划的议案》。


                                   6
    表决结果:同意5,509,625,334股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.9887%;反对548,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0099%;弃权
72,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0014%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中,贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。


    经查验,议案一至议案十六经出席本次会议股东(股东代理人)所持有效表
决权的三分之二以上通过。


    综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定,合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。



                                         北京国枫律师事务所

                                         负 责 人:张利国

                                         经办律师:薛玉婷      赵耀

                                         2019 年 8 月 8 日




                                   7

关闭窗口