吉鑫科技内幕信息知情人登记管理制度(2019年8月修订)

江苏吉鑫风能科技股份有限公司
  内幕信息知情人登记管理制度




        2019年8月修订




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                                   总则
    第一条 为进一步完善江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构,维护信息披露的公平原则,做好内幕信息保密工作,保护广大投资
者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规及中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制定的规定》的
文件精神,及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定,特制定本制度。


    第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事
宜。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。


    第三条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对
其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。


               第一章 内部信息及内幕信息知情人的范围
    第四条 本制度所指内幕信息,是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开
的信息,尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网
站上正式公开。其中包括但不限于:
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履
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行职责;
    (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化;
    (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
    (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
    (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施;
    (十二) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任;
    (十三) 公司分配股利或者增资的计划;
    (十四) 公司股权结构的重大变化;董事会就发行新股或者其他再融资方案、
股 权激励方案形成相关决议;
    (十五) 公司债务担保的重大变更;
    (十六) 公司收购的有关方案;
    (十七) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (十九) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;公司营业用主要
资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
    (二十) 主要或者全部业务陷入停顿;
    (二十一) 对外提供重大担保;
    (二十二) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;
    (二十三) 变更会计政策、会计估计;
    (二十四) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

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    (二十五) 公司季报、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料;
    (二十六) 中国证监会依法认定的属于上市公司的其他内幕信息。


       第五条 本制度所指内幕信息知情人,是指《证券法》第七十四条规定的有
关人员,即任何由于持有公司的股份,或者在公司中担任董事、监事、高级管理
人员, 或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为
公司职员能够接触或者获取内幕信息的机构或人员。包括但不限于:
    (一) 公司及公司董事、监事、高级管理人员;
    (二) 公司控股或能够实施重大影响的公司,及其董事、监事、高级管理人
员;
    (三) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (四) 上市公司收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方,
以及上述主体的董事、监事、高级管理人员;
    (五) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
    (六) 参与可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件
的咨询、审计、论证、相关文书制作等各环节的证券公司、专业服务机构,及其
法定代表人(负责人)、经办人以及由于工作关系可以获知重大事件的工作人员;
    (七) 因履行法定职责可以获取公司有关内幕信息的政府部门等外部机构及
其相关工作人员;
    (八) 前述(一)至(六)项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他因亲
属关系获取内幕信息的人;
    (九) 中国证监会依法认定的其他单位和个人。


                    第二章 内幕信息知情人登记备案
       第六条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、
合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并建
立相关内幕信息知情人档案(见附件一)。


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       第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重
大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本公司内
幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务, 该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本公司内幕信息知情人档
案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方,应当填写本公司内幕信息知情人档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做
好各方内幕信息知情人档案的汇总。


       第八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同
一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信
息的时间。
    除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。


       第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项,除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外,还应当制作
重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。


       第十条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息

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或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本公司内幕信
息知情人登记制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处
理结果报送江苏证监局。


    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主要
负责人,公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕
信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已
发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人基本情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。


    第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会、江苏证监局、
上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
    公司进行本制度第九条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及
时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和江苏证
监局。


                     第三章 内幕信息的保密管理
    第十三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规
关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,严守保密义务,不得进行违法违规
的交易或配合他人操纵证券交易价格。


    第十四条 公司各部门、子(分)公司涉及内幕信息时,应严格执行本制度,
内幕信息发生时,内幕信息所在部门、子(分)公司负责人应第一时间向公司董
事会秘书报告内幕信息相关情况,并配合董事会秘书完成内幕信息知情人登记及
内幕信息披露工作。


    第十五条 公司及内幕信息知情人在信息披露前,应当将该内幕信息知情人
控制在最小范围内。未经董事会批准及董事会秘书同意,公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软(磁)盘、
录音(像)带、光盘等相关资料。
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    第十六条 公司应通过签订保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确
内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追究等事项。公司向外
部使用人提供未公开财务信息的,应提示或标明该信息属于内幕信息。公司不得
在没有合理依据的情况下向外部使用人报送尚未公开披露的财务信息。


    第十七条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露(如出现媒体报道、
市场传闻等),或者公司证券交易价格出现异常波动时,公司应当立即予以披露。


                第四章 内幕信息知情人的交易限制
    第十八条 公司禁止内幕信息知情人及其关系人,以及非法获取内幕信息的
人利用内幕信息从事证券交易活动。


    第十九条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人,在公司定期
报告公告前30日内(因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公
告日),公司业绩预告、业绩快报公告前10日内,不得买卖公司股票。


    第二十条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人,自可能对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至公开披
露后 2 个交易日内,不得买卖公司股票。


    第二十一条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当咨询
董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买
卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情
人,并提示相关风险。


    第二十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间,如买卖公司股份及其衍
生品种的,应于2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下明确如下内容:
    (一) 本次变动前持股数量;
    (二) 本次股份变动的日期、数量、价格;
    (三) 变动后的持股数量;
    (四) 公司要求提供的其他说明,如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

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                             第五章 责任处罚
       第二十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,公司
董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,并依据法律、法规和规范性
文件, 对相关责任人进行处罚;构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责
任。


       第二十四条 公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的,责任处罚适用《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。


       第二十五条 对于公司股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务
机构及其他外部使用人违反本制度的,公司董事会将发函进行违规风险提示。触
犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的,公司将提请江苏证监局和上海证券
交易所等相关监管部门处罚。


                               第六章 附则
       第二十六条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程等规定
执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触
时, 按照国家有关法律、法规和公司章程等规定执行,并及时修订本制度,提
交公司董事会批准。


       第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。


       第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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附件一:公司内幕信息知情人档案格式

序号   内幕信   身份   知悉   知悉       知悉   内幕   内幕   登记   登记
       息知情   证号   内幕   内幕       内幕   信息   信息   时间   人
       人姓名   码     信息   信息       信息   内容   所处
                       时间   地点       方式          阶段
                                         注3    注4    注5           注6




公司简称:                               公司代码:
法定代表人签名:                         公司盖章:


注:
    一、 本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增
加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第八条的要求内容进行登记。具体档案
格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。
    二、 内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅
涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    三、 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报
告、电子邮件等。
    四、 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附
页进行详细说明。
    五、 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司
内部的报告、传递、编制、决议等。




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