吉鑫科技关于收到上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函公告

证券代码:601218         证券简称:吉鑫科技         公告编号:2020-013


           江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于
收到上海证券交易所 2019 年年度报告的信息披露监
                          管问询函公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    江苏吉鑫风能科技股份有限公司 (以下简称“公司”)于 2020 年 4 月 28
日收到上海证券交易所《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年年度报告
的信息披露监管问询函》(上证公函【2020】0411 号)(以下简称“问询函”),
根据相关要求,现将《问询函》内容公告如下:
    “江苏吉鑫风能科技股份有限公司:
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内
容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求,经对你公司 2019 年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,
根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定,请你公司从非标审计意见、生产
经营及交易往来、其他财务等方面进一步补充披露下述信息。
    一、 关于非标准审计意见
    1.财务报表审计意见显示,公司子公司盐山宏润风力发电有限公司(简称宏
润发电)投资的风电项目中,向江阴市荣硕金属制品制造有限公司(简称荣硕公
司)采购风电设备组件 5300 万元,向江阴市卓驰科技有限公司(简称卓驰科技)
采购风电设备组件 9310 万元。由于相关财务资料不充分,会计师无法获取充分、
适当的审计证据,故出具保留意见的审计报告。据披露,卓驰科技更名前为江
阴市顺裕科技有限公司,2011 年公司曾转让其 41%股权。
    请公司:(1)结合采购模式,补充披露荣硕公司、卓驰科技的详细信息,包
括但不限于股权结构、主营业务、主要财务数据、是否存在关联关系等,公司与
其历年业务往来情况及未完结的交易及资金情况,说明其是否在公司合格供应商

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名单中、是否具有签约资格,如是,披露其进入名单的具体时间;(2)补充披露
报告期内与上述两家公司交易的具体情况,包括合同签订时间、采购内容、约定
金额、结算方式、违约责任等,说明合同约定金额和实际支付金额是否存在差异;
(3)补充披露付款时间、支付对象、支付方式、公司是否收到上述货物、货物
用途、当前状态、质量检验是否合格;(4)说明在相关财务资料不充分的情况下,
公司对上述采购的会计处理情况及依据。请年审会计师发表意见。
    2.内控审计意见显示,2019 年度公司在采购与付款业务中,向荣硕公司支付
6406.10 万元,收回 5300 万元;向卓驰科技支付 6126.98 万元,收回 4086 万元。
前述付款金额超出采购所需的资金,采购与付款业务的内部控制存在重大缺陷,
故会计师对公司内部控制出具否定意见。
    请公司:(1)结合具体业务模式,说明向荣硕公司、卓驰科技支付采购款后
又收回的原因及合理性,是否与其存在关联关系或其他潜在利益安排,以及相应
会计处理情况;(2)说明公司向上述两家公司支付的账款是否通过直接或间接的
方式流入控股股东及其关联方,是否存在其他显失公允、向控股股东及其关联方
利益倾斜的交易、资金往来、债权债务和担保等;(3)补充披露内控审计报告所
述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、主要责任人及责任认定、追责安
排、整改情况及对公司的影响。请公司全体董监高及年审会计师核查并发表意见。
    二、关于公司经营情况及交易往来
    3.关于子公司宏润发电。年报显示,报告期内,公司实现归母净利润 6539.65
万元,其中子公司宏润发电实现净利润 5866.04 万元。年报披露,公司持有上海
鑫炫投资合伙企业(简称鑫炫合伙)100%股权,持有宏润发电 100%股权并享有
其全部收益。国家企业信用信息公示系统显示,鑫炫合伙间接持有宏润发电
77.69%的股份,公司对鑫炫合伙的持股比例为 33%,公司直接持有宏润发电
22.31%的股份。报告期末,公司受限资产中包括其他流动资产 1 亿元,受限原因
为质押给鑫沅资产管理有限公司(简称鑫沅资管),以担保公司到期按照协议约
定受让鑫沅资管在鑫炫合伙中的财产份额。
    请公司:(1)补充披露与鑫沅资管交易的具体内容、质押流动资产的原因、
后续安排、前期是否履行相关信息披露义务;(2)说明公司披露的对鑫炫合伙、
宏润发电的持股比例与国家企业信用信息公示系统不一致的原因,公司将宏润发
电纳入合并报表的依据及合理性,能否实际控制宏润发电及理由;(3)年报显示,
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宏润发电分别将宣惠河风电项目电费收费权及其对应的全部收益、宣北干沟风电
项目电费收费权对应的全部收益及融资获得的全部设备和宏润发电 100%股权质
押给中国建设银行、三峡融资租赁有限公司,分别获取银行贷款 2.62 亿元、融
资租赁款额度 2.69 亿元。请公司补充披露上述质押交易的时间、质押期限、资
金用途、实际去向等,是否履行了相应的信息披露义务,是否存在到期无法偿还
融资款项导致丧失相关资产及权利的风险。请年审会计师核查并发表意见。
    4.报告期内,公司实现营业收入 14.97 亿元,较去年同期增加 17.99%;营业
成本 11.81 亿元,较去年下降 3.43%;归属于母公司所有者的净利润 6539.65 万
元,扭亏为盈。主要原因一是风电铸件产品单位生产成本有所降低、单位售价有
所提升;二是盐山 60MW 与 40MW 风电场项目投入运营。其中,轮毂、底座等
主产品营业收入 13.57 亿元,风力发电营业收入 1.02 亿元。
    (1)据披露,成本分析表中轮毂、底座等主产品的原辅材料、外协费用分
别同比下降 7.19%和 39.17%。请公司结合报告期内原辅材料的价格趋势、外协
加工的产品数量和金额及同行业可比公司的定价模式,说明生产成本下降的同时
产品售价上升的原因及合理性;(2)据公司 2018 年年报问询函回复,公司风电
场项目有 60MW、40MW 和 50MW 三个,其中 40MW 风电项目已取得电力业务
许可证。报告期内,公司 60MW 和 40MW 风电场项目已开始运行并网发电。请
公司补充披露其他风电场项目的业务许可证和土地产权证书的取得情况、对应面
积及其单位产能效率等,并与同行业可比公司比较;(3)请公司补充披露 50MW
风电场项目的建设进展、资金投入和运营情况,以及对公司生产经营的影响。
    5.年报披露,公司轮毂、底座等主产品的毛利率为 15.09%,同比增加 13.17
个百分点;风力发电的毛利率为 75.03%,显著高于同行业公司。国内业务毛利
率 20.56%,同比增加 23.48 个百分点;国外业务毛利率 17.35%,同比增加 9.98
个百分点。
    请公司:(1)结合轮毂、底座的采购和销售模式、行业发展情况、同行业可
比公司情况等,说明该产品毛利率大幅增加的原因及合理性;(2)补充披露报告
期内盐山 60MW 与 40MW 风电场项目的运营发电情况、盈利情况、成本构成,
并结合同行业可比公司说明风力发电毛利率较高的原因及合理性;(3)分别披露
国内外销售的主要产品类型、地区、业务构成,前五大客户的名称、金额、是否
存在关联关系,并说明国内外销售毛利率均大幅增加的原因及合理性;(4)基于
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近两年毛利率和盈利水平波动较大的实际情况,结合行业趋势、经营计划、在手
订单等说明未来是否具有持续盈利能力及大幅波动的风险,并充分进行风险提
示。
    6.资金情况。报告期末,公司货币资金余额为 7.49 亿元,其中受限金额为
3.03 亿元;短期借款、1 年内到期的非流动负债、长期借款为 9.91 亿元;委托理
财发生额 1.42 亿元,其中购买南京银行珠联璧合理财产品 1 亿元,期限 1 年,
年化收益率 3.65%,去年收益率 4.50%。报告期内,公司发生财务费用 5304.70
万元,同比增加 155.13%,占归母净利润的 81.12%;利息收入和有息负债占货
币资金的比重分别为 0.88%和 132.14%。
    请公司:(1)结合货币资金存放和使用情况、委托理财情况,说明利息收入
与货币资金规模是否匹配,是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的
情况,是否存在被挪用、占用或限制权利的情形;(2)结合行业经营特点和公司
业务模式,说明账面货币资金较为充裕的同时借入有息负债,导致承担较高财务
费用的原因及合理性;(3)补充披露主要有息负债的详细情况,包括债务类型、
金额、利率、期限等,并结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况说明未
来偿债安排,是否具备足够偿付能力,是否存在流动性风险及相关应对措施;(4)
公司长期购买南京银行珠联璧合理财产品,期限长达 1 年,利率从 4.50%降至
3.65%,其他理财产品期限均为 1-3 月。请公司说明该理财产品的具体投向,资
金的最终使用方是否与公司关联方有关,在年化收益率下降的情况下,持续购买
该理财产品的原因及合理性,是否存在其他利益安排。请年审会计师核查并发表
意见。
    7.应收账款及应收票据。年报显示,报告期末公司应收票据及应收账款 9.25
亿元,占营业收入的 61.79%,占总资产的 20.53%。其中应收账款 6.05 亿元,应
收票据 3.20 亿元。应收票据中,期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未
到期的应收票据 2.68 亿元,期末终止确认金额 2.68 亿元。
    请公司:(1)结合销售和结算模式、客户情况、信用和账期政策,分析说明
应收票据及应收账款期末余额占比高于同行业的原因及合理性;(2)补充披露报
告期内应收账款和应收票据前五名欠款方的名称、交易背景、账龄、是否存在关
联关系、是否存在逾期无法收回的风险;(3)补充披露报告期内大额应收票据贴
现或背书的具体情况,并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款等,分
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别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件,会计处理是否符合
《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
    8.坏账准备。年报显示,按单项计提坏账准备的应收账款中,公司对华锐风
电科技(集团)股份有限公司(简称 ST 锐电)应收账款计提 10%的坏账准备,
计提比例与去年一致;对沈阳华创风能有限公司、青岛华创风能有限公司、宁夏
华创风能有限公司(简称华创公司)和 SENVION GmbH 计提的坏账准备比例为
100%,均为 2019 年新增。其中,对 ST 锐电计提坏账准备的理由为债务重组后
按照摊余成本计提,对华创公司计提理由为客户财务状况出现严重问题,对
SENVION GmbH 的计提理由为公司已破产。
    请公司:(1)结合 ST 锐电的经营情况、财务数据、现有风险、还款进度、
尚未归还款项金额等,评估能否按照原定债务重组协议按时收回款项及依据,说
明相关坏账准备的计提是否充分、合理;(2)补充披露与其余四家公司发生交易
的时间、背景、是否存在关联关系,并结合对方生产经营、财务情况、信用和资
信情况等,说明全额计提坏账准备的依据及合理性;(3)结合账期管理政策、信
用政策等说明前期销售是否充分考虑客户的财务状况、信誉和履约能力,是否存
在为刺激销售放宽信用政策的情形及后续应对措施。请年审会计师核查并发表意
见。
    9.其他应收款。年报显示,报告期末公司其他应收款金额为 5841.45 万元,
同比增加 306.26%,主要由于 2019 年预付供应商维斯塔斯风力技术(中国)有
限公司(简称维斯塔斯)设备采购款 3048.11 万元,之后公司采用融资租赁模式,
该款项已于 2020 年 1 月份退回公司。
    请公司:(1)结合合同条款补充披露与维斯塔斯的交易时间、交易内容、融
资租赁的交易对方和主要条款、先采购后退回的原因、维斯塔斯的基本情况,以
及相关会计处理的情况及依据;(2)补充披露按欠款方归集的前五名其他应收款
客户中,与维斯塔斯、李健、江阴市非标准设备制造有限公司的交易时间、形成
原因、是否存在关联关系、是否存在应收款项流向实际控制人及其关联方的情形。
请年审会计师核查并发表意见。
    10.预付款项。年报显示,报告期末公司预付款 1.25 亿元。请公司补充披露
前五大预付款对象的名称、交易背景、金额、是否存在关联关系、是否具有商业
实质,以及预付款项期后发货、收货的实际情况。请年审会计师核查并发表意见。
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    三、其他财务情况
    11.固定资产和在建工程。年报显示,2018、2019 年公司固定资产金额分别
为 10.37 亿元和 14.47 亿元,分别同比增长 23.38%和 39.49%,占总资产比重分
别为 23.32%和 32.12%;在建工程分别为 5.55 亿元和 2.86 亿元,分别同比变动
529.39%和-48.56%,占总资产比重分别为 12.48%和 6.34%;公司主要产品生产
量分别同比增加 0.43%和 13.64%。此外,公司自上市起从未对固定资产计提减
值准备。
    请公司:(1)结合固定资产各明细项目的购置金额、在建工程转固情况、主
要产品生产量、公司盈利模式等说明固定资产占总资产比重较高的原因及合理
性;(2)结合主要产品的行业趋势、市场需求、技术发展等情况,说明自上市以
来未对固定资产计提减值准备的依据及合理性,并与同行业比较;(3)公司未办
妥产权证书的固定资产包括车间、厂房以及盐山宏润风力发电房屋等,合计金额
为 2.10 亿元。其中,吉鑫铸工三车间和吉鑫精工、磨具车间多年来长期处于办
理过程中。请公司补充披露上述固定资产仍未办妥产权证书的原因、预计完成时
间、是否存在实质性障碍并充分提示风险;(4)补充披露近两年新增在建工程的
相关采购情况、价格是否合理、在建工程项目进展、交易对方、是否存在关联关
系,在此基础上分析在建工程累计投入是否合理,并将财务报表中累计投入占预
算比例及工程进度等数据补充完整;(5)说明固定资产、在建工程及其他主要资
产是否存在质押、受限、担保的情形,并说明具体原因。请年审会计师核查并发
表意见。
    12.委托加工。年报显示,公司期末存货明细中,委托加工物资金额为 3597.82
万元。报告期内发生外协费用 9300.79 万元,占总成本比例 8.06%;劳务外包费
用 5989.03 万元,为本年新增。请公司结合具体业务情况、自身产能等,补充披
露外协加工涉及的主要环节、营收占比、是否具有产品质量控制措施、是否具有
成本优势、外协对象与公司是否存在关联关系、外协费率是否公允等。
    13.年报显示,报告期内公司前五名客户销售额 10.50 亿元,占年度销售总额
72.00%。2016-2018 年,公司前五名客户销售额占年度销售总额的比例分别为
80.18%、72.55%和 74.62%,客户集中度高于同行业公司。
    请公司:(1)补充披露前五大客户的主要情况、市场开拓情况、是否存在长
期的业务合作协议、是否存在关联关系或其他潜在利益关系、未来项目承接是否
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具备可持续性;(2)结合具体业务开展情况和同行业可比公司情况,说明前五大
客户销售额占比较高的原因及合理性,是否存在单一大客户依赖的情形,充分提
示风险并披露相应解决措施。
    14.年报显示,公司第一至第四季度营业收入和归母净利润均为正,经营性
现金流量净额在第一、第三季度为负。第二季度和第三季度在营业收入、归母净
利润和经营性现金流量净额变动情况不一致。
    请公司:(1)结合经营模式、结算政策、近三年各季度业绩波动情况和同行
业可比公司情况,说明第一、第三季度营业收入、归母净利润与经营性现金流量
净额不匹配的原因及合理性;(2)解释在第三季度营业收入明显高于第二季度的
情况下,归母净利润却大幅减少且经营性现金流量净额为负的原因及合理性。
    针对前述问题,公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求,认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明无法披
露的原因。
    请你公司立即披露本问询函,并于 2020 年 5 月 8 日之前,披露对本问询函
的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”


    目前公司正根据《问询函》要求,积极准备答复工作,将尽快对上述事项的
相关内容进行落实,并及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                           江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                                                    董   事   会
                                               二〇二〇年四月二十九日




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