吉鑫科技关于收到上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管二次问询函公告

证券代码:601218          证券简称:吉鑫科技           公告编号:2020-018


           江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于
收到上海证券交易所 2019 年年度报告的信息披露监
                        管二次问询函公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    江苏吉鑫风能科技股份有限公司 (以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 11
日收到上海证券交易所《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年年度报告
的信息披露监管二次问询函》(上证公函【2020】0716 号)(以下简称“问询函”),
根据相关要求,现将《问询函》内容公告如下:
    “江苏吉鑫风能科技股份有限公司:
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内
容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上海证券交易所行业信息披露指引
等规则的要求,经对你公司 2019 年年度报告及对我部问询函回复公告的事后审
核,请你公司进一步补充披露下述信息。
    一、 关于关联关系
    问询函回复披露,公司自 2011 年开始向江阴市荣硕金属制品制造有限公司
(以下简称“荣硕公司”)采购喷涂劳务,自 2009 年开始向江阴市卓驰科技有限
公司(以下简称“卓驰科技”)采购清理劳务,同时向其支付超出采购金额的款
项。荣硕公司、卓驰科技分别是公司喷涂业务、清理业务的唯一供应商。荣硕公
司、卓驰科技因其主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动均由上市公
司控制,按照相关规定认定为关联方关系。
    请公司:(1)补充披露将荣硕公司、卓驰科技认定为关联方的依据和标准;
(2)自查荣硕公司和卓驰科技是否存在被公司实际控制人或关联方控制的情况;
(3)明确除公司外荣硕公司和卓驰科技是否有其他客户,是否对公司形成重大
业务依赖;(4)补充披露与荣硕公司、卓驰科技签订采购合同的具体原因、决策

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程序、是否为实际控制人授意,并说明选择上述两家公司作为唯一相关业务供应
商的合理性。
    二、关于财务资助
    问询函回复公告披露,公司自 2009 年与卓驰科技、2011 年与荣硕公司开展
业务合作以来,除销售和采购业务外,为了保证采购业务质量、锁定劳务采购价
格,尚存在给予卓驰科技、荣硕公司财务资助的情况,签有长期合作协议。荣硕
公司与卓驰科技承诺按照公司的要求保质保量按时提供劳务,并给予公司不低于
5%的价格优惠,同时必须以自有房产和土地为接受的财务资助提供必要的担保。
近三年来,荣硕公司、卓驰科技的吨售价小于吨成本,为公司节约的成本远小于
财务资助金额。
    请公司:(1)补充披露与荣硕公司、卓驰科技签订长期合作协议的时间、决
策程序、主要责任人及具体情况,是否存在其他财务资助对象;(2)补充披露协
议的主要内容,包括但不限于资助对象应当遵守的条件、财务资助的额度、利率、
期限、违约责任等,财务资助对象的选取标准,以及公司在节约成本远小于资助
金额的情形下为上述公司提供财务资助的主要考虑等;(3)补充披露自签订协议
以来,公司历年财务资助的金额,是否按时收回;(4)补充披露价格优惠的确认
标准,是否与同行业其他供应商比价及具体情况,荣硕公司、卓驰科技低于成本
价向公司提供劳务的原因以及持续经营的合理性;(5)补充披露荣硕公司和卓驰
科技是否为接受财务资助提供担保,如是,请补充担保的金额、方式、时间,并
与当年接受财务资助款作比较。
    三、关于大额预付款
    问询函回复公告披露,2018 年公司子公司盐山宏润风力发电有限公司(以
下简称宏润发电)根据风力发电项目建设的需要,向荣硕公司、卓驰科技签订风
电设备组件的采购合同,分别向其支付 5300 万元和 9310 万元。截至 2019 年末,
上述两家公司仍未供货,公司终止了上述采购合同,拟变更为宣北干沟风电项目
的采购。由于设备组件为长期资产,在组件采购付款后,宏润发电按照公司关于
在建工程核算规定,将所付款项记入“在建工程-风电设备”,2019 年在建工程没
有计提减值准备。
    请公司:(1)补充披露采购合同的具体情况,并结合合格供应商标准说明荣
硕公司、卓驰科技是否具备供应风电设备组件的资质;(2)补充披露合同的违约
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条款,公司是否追究上述两家公司的违约责任,以及现在的执行情况等;(3)结
合产能和设备需求,说明在未供货的情况下风电项目是否如期推进,是否存在替
代供应商供应风电设备组件,以及前期向荣硕公司、卓驰科技采购的必要性;(4)
说明在荣硕公司、卓驰科技没有供货的情况下,将预付款项记入在建工程以及未
对在建工程计提减值的原因及合理性。请公司年审会计师对问题(4)发表意见。
    四、关于违规担保
    据披露,2016、2017 年底公司分别为江阴市康鸿金属制品制造有限公司、
江阴市顺裕科技有限公司(为荣硕公司、卓驰科技的前身)的贷款提供 1.65 亿
元和 1.66 亿元的担保,并分别于 2017 年底、2018 年底归还。针对上述两笔担保
业务,公司未履行相应的审议程序,也未在相应的临时公告及定期报告中履行信
息披露义务。除违规担保外,报告期未发现向荣硕公司和卓驰科技支付的账款通
过直接或间接的方式流入控股股东及其关联方,不存在其他显失公允、向控股股
东及其关联方利益倾斜的交易、资金往来、债权债务和担保等。
    请公司:(1)结合交易情况和利益安排,说明公司向上述公司违规提供担保
的原因、动机和合理性,并明确相关责任人;(2)自查历年来是否还存在其他应
披露而未披露的担保事项;(3)自查核实在 2016-2018 年间公司实际控制人及关
联方是否存在非经营性占用公司资金的行为。

    五、关于回购事项
    问询函回复公告披露,2017 年 7 月,吉鑫科技、上海鑫炫投资管理有限公
司、鑫沅资管、上海舟长股权投资基金管理有限公司签订《合伙企业财产份额转
让协议》,约定吉鑫科技在鑫沅资管实缴出资到位之日起满 24 个月内,可以选择
提前收购鑫沅资管出资的合伙企业份额,或者合伙企业存续期满 36 个月时,吉
鑫科技收购鑫沅资管出资的合伙企业份额。公司最迟应于 2020 年 7 月 26 日受让
上述转让协议项下合伙企业有限合伙份额。
    请公司:(1)补充披露回购鑫沅资管份额的时间以及回购价格;(2)明确该
协议是否表示鑫沅资管的出资为借款,是否将该笔出资确认为负债,并说明理由;
(3)结合可自由支配的货币资金、现金流等说明是否有能力完成回购。
    请你公司收到本问询函后立即披露,并于 2020 年 6 月 25 日之前,披露对本
问询函的回复,同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

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   目前公司正根据《问询函》要求,积极准备答复工作,将尽快对上述事项的
相关内容进行落实,并及时履行信息披露义务。


   特此公告。


                                         江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                                                  董   事   会
                                             二〇二〇年六月十二日




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