吉鑫科技关于2019年年度报告的信息披露监管二次问询函答复

证券代码:601218          证券简称:吉鑫科技          公告编号:2020-026


           江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于回复
         上海证券交易所 2019 年年度报告的信息披露监
                       管二次问询函的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    重要风险提示:

    ● 卓驰科技、荣硕公司自 2011 年起为公司关联方。认定卓驰科技为关联方
的主要依据在于,卓驰科技的注册资本 10000 万元中,8200 万元来自于吉鑫科
技及其关联方,吉鑫科技对卓驰科技的实际出资比例高于 50%,能够对卓驰科技
实施控制,因此卓驰科技可以被认定为关联方。荣硕公司 2018 年 90%股权转让
给卓驰科技,10%股权转让给居新峰,但自 2011 年起经营上就由吉鑫科技控制,
因此荣硕公司也被认定为关联方。

    ● 卓驰科技、荣硕公司因大熔炼项目和弥补亏损形成的资金往来共 2.441
亿,实际上已由公司承担,公司自 2011 年起以支付预付款方式向其输出资金,
2011 年至 2019 年收回往来款的方式还在自查中。2.441 亿元已经构成资金占用,
也可能会涉及过往年度财务报表的更正,后续公司将根据自查进展及时披露对财
务报表的调整和更正。

    ● 除已披露的违规担保和公司与荣硕公司、卓驰科技的往来外,2018-2019
年度大股东包士金通过其控制的合伙企业(传宸合伙)占用公司资金累计 8,300
万元,传宸合伙的资金用于包士金个人投资,与上市公司经营活动无关,资金已
归还。

    ● 专项审计情况核查结论:确定公司与荣硕公司、卓驰科技为关联关系,
但因无法进一步收集到卓驰科技各股东之间是否还存在其他约定,无法判定吉鑫
科技与荣硕公司、卓驰科技的关联关系类型。


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    ● 公司仍在自查大熔炼项目的实际投资金额和过往年度降低预付款的方
式,针对 2019 年内控审计报告的结果,公司董事、监事、高管高度重视存在的
问题,目前已对资金付款管理做了整改和规范,并将对公司内控体系进行梳理和
修正。




    江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”“吉鑫科技”)于 2020
年 6 月 11 日收到上海证券交易所《关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019 年
年度报告的信息披露监管二次问询函》(上证公函【2020】0761 号),公司审计
委员会发起并委托中证天通会计师事务所对二次问询函中的相关事项进行了专
项审计,公司结合专项审计报告结论,现回复内容如下:

    一、 关于关联关系
    问询函回复披露,公司自 2011 年开始向江阴市荣硕金属制品制造有限公司
(以下简称“荣硕公司”)采购喷涂劳务,自 2009 年开始向江阴市卓驰科技有限
公司(以下简称“卓驰科技”)采购清理劳务,同时向其支付超出采购金额的款项。
荣硕公司、卓驰科技分别是公司喷涂业务、清理业务的唯一供应商。荣硕公司、
卓驰科技因其主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动均由上市公司控
制,按照相关规定认定为关联方关系。
    请公司:(1)补充披露将荣硕公司、卓驰科技认定为关联方的依据和标准;
(2)自查荣硕公司和卓驰科技是否存在被公司实际控制人或关联方控制的情况;
(3)明确除公司外荣硕公司和卓驰科技是否有其他客户,是否对公司形成重大
业务依赖;(4)补充披露与荣硕公司、卓驰科技签订采购合同的具体原因、决策
程序、是否为实际控制人授意,并说明选择上述两家公司作为唯一相关业务供应
商的合理性。
    公司回复:
    (1) 将荣硕公司、卓驰科技认定为关联方的依据和标准
    (一)将卓驰科技认定为关联方的依据
    2011 年 5 月 31 日,根据顺裕公司(后更名为“卓驰科技”)股东会决议和
修改后的章程规定,杨忠裕将持有 50%的股权 25 万元转让给朱宇洪,肖文琴将
持有 40%的股权 20 万元转让给范春晓,堵雪娟将持有 10%的股权 5 万元转让给
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范春晓,同时注册资本由 50 万元增至 5,900 万元,业经无锡宝信会计师事务所
(普通合伙)审验并于 2011 年 6 月 3 日出具锡宝会师验字(2011)第 075 号验
资报告。本次股权变更后,朱宇洪出资 5,100 万元(股权比例 86.44%),范春晓
出资币 800 万元(股权比例 13.56%)。经查询,朱宇洪的出资来源如下:①本票
出票人曹万清转给朱宇洪 700 万元;②本票出票人公司子公司江阴长龄新能源有
限公司转给曹万清转给朱宇洪 800 万元;③本票出票人吉鑫科技转给东方建筑背
书给朱宇洪两张各 800 万元,共 1,600 万元;④本票出票人其他应付过渡性款项
(申请人:包士金)转给朱宇洪 1,000 万元;⑤本票出票人沈荷君转给朱宇洪
499.9992 万元;⑥出票人江阴市非标准设备有限公司转给徐俊转给朱宇洪 500
万元。由于当事人包士金中风后不记得当年的细节,故无法判定朱宇洪的股权归
属。范春晓的出资来源于其自有资金。

    据上述信息可见,朱宇洪出资 5,100 万元,出资比例为 86.44%,其出资中
3,400 万元来源于吉鑫科技及其子公司江阴长龄新能源有限公司,700 万元来源
于吉鑫科技关联方曹万清,999.9992 万元来自于沈荷君及江阴市非标准设备有
限公司。本次股权变更后,吉鑫科技及其关联方实际出资占卓驰科技出资比例的
69.49%,能够对卓驰科技施加实际控制。

    2012 年 11 月,吉鑫科技将所持卓驰科技 41%股权转让予朱宇洪,转让对价
4536.25 万元。其中 3300 万元来自于吉鑫科技控股子公司绮星科技,1236.25
万元来自吉鑫科技实控人包士金。

    本次股权转让后,朱宇洪、范春晓分别持有卓驰科技 92%、8%的股份。卓驰
科技的注册资本 10000 万元中,8200 万元来自于吉鑫科技及其关联方,具体而
言,吉鑫科技及其子公司出资 6382.64 万元,吉鑫科技实控人包士金出资 1117.36
万元;吉鑫科技股东曹万清出资 700 万元。剩余 1800 万元分别来自江阴市非标
准设备制造有限公司、沈荷君、范春晓,其与吉鑫科技的关系未知。

    本次转股后,吉鑫科技对卓驰科技的实际出资比例依旧高于 50%,能够对卓
驰科技实施控制,因此卓驰科技依旧可以被认定为关联方。

    2017 年 7 月 7 日包士金安排居新峰代持卓驰科技 100%的股份,并做了工商
变更,此次股权变更未见实际资金流水。居新峰为包士金朋友的儿子,中间未有

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利益安排。鉴于 2011 年、2012 年实控人包士金的身体状况及管理人员变动,卓
驰科技所有权和经营权分离的状态,目前无法进一步收集到卓驰科技各股东之间
是否还存在其他约定,因此,卓驰科技可以被认定为关联方,但无法判定与卓驰
科技的关联关系类型。
    (二)与卓驰科技形成大额资金往来的原因
    公司与卓驰科技形成大额资金往来的事由是为了投资利用铁水调制处理生
产铸件的项目(简称“大熔炼项目”)。2011 年 6 月 15 日公司第一届董事会战略
委员会(成员:包士金、孙国雄、冯晓鸣)依据中冶京诚工程技术有限公司出具
的可行性研究报告审议形成了增资卓驰科技从事年产 30 万吨大型风力发电机用
零部件技术改造项目的决议。2011 年 6 月 30 日公司第一届董事会二十一次会议
审议通过了拟对卓驰科技增资 41%股权的议案(详见公司公告:2011-009),增
资后卓驰科技拟从事大熔炼项目,该项目可以改善生产流程,获得高质量原材料,
节省能耗,降低成本。当时的增资扩股协议主要内容如下:
    增资扩股:“各方同意,吉鑫科技将以货币及国有土地使用权等资产对顺裕
科技进行增资。经评估,吉鑫科技用于出资的国有土地使用权价值为人民币
3,640.49 万元,并使用货币人民币 459.51 万元作为出资。各增资方同意,增资完
成后顺裕科技的注册资本为人民币 10,000 万元。”
    特别约定:“各方同意,在增资扩股完成后,各方应当按照以下原则对顺裕
科技以及顺裕科技开展日常经营:3.1 在顺裕科技的日常运营方面,各方同意顺
裕科技在董事会的领导下,总经理负责顺裕科技的日常运营,涉及公司日常经营
管理的事项,具体情形依照顺裕科技的公司章程办理。3.2 各方同意,本次增资
后,顺裕科技的董事会设 5 名董事,其中,朱宇洪和吉鑫科技分别拥有 2 名董事
的提名权,范春晓拥有 1 名董事的提名权,董事长由朱宇洪提名的 2 名董事中的
1 名担任。各方确认提名后,董事会成员应有顺裕科技股东会选举产生,协议各
方应促成顺裕科技股东会对各方提名人选的选人,具体应按依照顺裕科技的公司
章程办理。”2011 年-2012 年卓驰科技的总经理为周益中。
    出席该次董事会的董事包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣
(委托曹万清表决)、尤劲柏(委托孙国雄表决)、孙国雄、苏中一、周勤(委托
苏中一表决)、刘雪松(委托孙国雄表决)均同意并签署了相关决议文件,监事
王强、过松泉、庄雨良、陈玉芳、薛菊良、副总经理陆卫忠、财务总监周德鸿列
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席了该次董事会。会后公司实际出资为货币 459.51 万元和价值 3,640.49 万元的
土地使用权,朱宇洪实际出资 5,100 万元,范春晓实际出资 800 万元,卓驰科技
的注册资本变更为 10,000 万元。卓驰科技于 2011 年 7 月 22 日完成工商变更登
记。
    2011 年 9 月底,公司大股东包士金中风,包振华(包士金之子)于 2011 年
8 月进入公司工作,历任投融资部部长(2011.8.8-2011.11)、公司副总经理
(2011.11-2012.3.27)、总经理(2012.3.27-至今)、现任公司副董事长兼总经理
(2013.10.25-至今)。2012 年,受宏观经济、环保政策、风电行业下滑等因素影
响,同时发现该项目存在环保限制、运营资金量大等实质性障碍,无法达到预期
目标,就此中断了项目的建设。根据项目的可行性报告,项目预算共 42,962 万
元,其中建设投资 38,000 万元、铺底流动资金 4,962 万元,项目资金计划来源于
卓驰科技的自有资金和战略股东(吉鑫科技)的注资,公司财务将支付的资金在
预付账款科目中列示。项目的可行性报告是第一届董事会二十一次会议审议增资
卓驰科技投资大熔炼项目时的文件,报告中的出资信息与增资扩股协议内容不相
符,公司前期信息披露不实。2012 年 11 月,管理团队出于当年业绩的考虑,为
不体现大熔炼项目给公司带来的负面影响而将卓驰科技的股权转出。2012 年 11
月 26 日公司第二届董事会第十六次决议通过并于 2012 年 11 月 28 日将 41%的股
权转让给朱宇洪(详见公司公告:2012-035),公司自查并结合专项审计的情况,
当时股权交易的资金安排本票信息如下:①2012 年 12 月 20 日江阴绮星科技有
限公司(以下简称“绮星科技”)向朱宇洪开具本票 2,300 万元,朱宇洪再将本
票背书给吉鑫科技;②2013 年 12 月 27 日,绮星科技向朱宇洪开具本票 1,000
万元,朱宇洪再将本票背书给吉鑫科技;③2013 年 12 月 27 日,包士金向朱宇
洪开具本票 340 万元,朱宇洪再将本票背书给吉鑫科技;④2014 年 12 月 25 日,
包士金向朱宇洪开具本票 896.25 万元,朱宇洪再将本票背书给吉鑫科技。另经
自查,2011 年 12 月底公司将持有的绮星科技 60%股权以 9,240 万元的价格出让
给倪成良,经核实交易资金来自于公司本身,即 2011 年 12 月 5,000 万由公司到
绮星科技到倪成良,2012 年 12 月 2,000 万由公司到江阴市隆恒金属制品有限公
司到倪成良,2013 年 12 月 690 万由公司到江阴市华鑫投资有限公司到倪成良,
因此实际上绮星科技并未真正交易给倪成良,且运营和管理上仍然是吉鑫科技。
    (三)将荣硕公司认定为关联方的依据
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    2018 年 1 月 30 日,荣硕公司原自然人股东杨忠裕、肖文琴、刘晓婷将持有
的荣硕公司 90%股权转让给卓驰科技,杨冉将持有的荣硕公司 10%股权转让给
代持人居新峰,该交易由公司通过卓驰科技支付 510 万股权对价给杨忠裕。由于
荣硕公司的客户主要是吉鑫科技,荣硕公司 2018 年之前的大股东杨忠裕自 2011
年开始将荣硕公司的经营权托管给了吉鑫科技。但鉴于卓驰科技与公司关联关系
类型认定的困难,所以也造成公司无法判定与荣硕公司的关联关系类型。
    (2)经公司自查,卓驰科技的股权复杂,无法从股权的所有权上认定实际
控制人,但实际经营权自 2011 年起是由公司负责;荣硕公司从 2018 年 1 月 30
日开始由卓驰科技控股,经营权自 2011 年起是由公司负责。
    (3)从荣硕公司和卓驰科技的客户来看,荣硕公司和卓驰科技除公司外并
无其他客户,对公司形成重大业务依赖。
    (4)公司与荣硕公司、卓驰科技签订采购合同是每年基于喷涂、清理打磨
业务的金额签订的采购框架合同,由于公司对荣硕公司和卓驰科技视同子公司和
车间进行管理,因此决策程序相对简单,外协管理经办人根据本年度的业务金额
拟定下一年度采购合同提交合同审批流程,审批通过后盖章。合同为框架合同,
实际交易与合同内容不一致,由生产负责人按照实际生产需要决定数量和价格。
历年的生产负责人如下表所示:
      时间区间           生产负责人          职责范围          公司任免文件
2008.9.26—2012.11.21    华永荦          铸 造 厂 和 模 具 厂 吉字(2008)18 号、
                                         ( 包 含 小 型 铸 件 吉字(2011)21 号
                                         和清理打磨)
2008.9.26—2012.11.21    冯晓鸣          加工厂(含喷涂) 吉字(2008)18 号、
                                                             吉字(2011)21 号
2012.11.21—2013.8.7     冯晓鸣          生产                吉字(2012)30 号
2013.8.8—2017.12.13     郝洁楼          生产                吉字(2014)5 号、
                                                             吉字(2016)9 号
2017.12.13—2018.12.21   徐富昌          生产                吉字(2018)7 号
2018.12.21—2020.5.19    庄陆华          生产                吉字(2018)7 号
2020.5.19—至今          张守全          生产                吉字(2020)4 号

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    这个交易过程中不存在实际控制人授意的情况,吉鑫科技与卓驰科技、荣硕
公司的采购未损害上市公司利益,吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技的业务合作关
系分别始于 2011 年和 2009 年,当时国内做大型铸件配套的供应商稀少,双方的
关系是长期合作之后自然形成的格局,吉鑫科技在其他物料供应商也存在唯一供
应商现象,不局限于荣硕公司和卓驰科技是唯一供应商。

    二、关于财务资助
    问询函回复公告披露,公司自 2009 年与卓驰科技、2011 年与荣硕公司开展
业务合作以来,除销售和采购业务外,为了保证采购业务质量、锁定劳务采购价
格,尚存在给予卓驰科技、荣硕公司财务资助的情况,签有长期合作协议。荣硕
公司与卓驰科技承诺按照公司的要求保质保量按时提供劳务,并给予公司不低于
5%的价格优惠,同时必须以自有房产和土地为接受的财务资助提供必要的担保。
近三年来,荣硕公司、卓驰科技的吨售价小于吨成本,为公司节约的成本远小于
财务资助金额。
    请公司:(1)补充披露与荣硕公司、卓驰科技签订长期合作协议的时间、决
策程序、主要责任人及具体情况,是否存在其他财务资助对象;(2)补充披露协
议的主要内容,包括但不限于资助对象应当遵守的条件、财务资助的额度、利率、
期限、违约责任等,财务资助对象的选取标准,以及公司在节约成本远小于资助
金额的情形下为上述公司提供财务资助的主要考虑等;(3)补充披露自签订协议
以来,公司历年财务资助的金额,是否按时收回;(4)补充披露价格优惠的确认
标准,是否与同行业其他供应商比价及具体情况,荣硕公司、卓驰科技低于成本
价向公司提供劳务的原因以及持续经营的合理性;(5)补充披露荣硕公司和卓驰
科技是否为接受财务资助提供担保,如是,请补充担保的金额、方式、时间,并
与当年接受财务资助款作比较。
    公司回复:
    (1)吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技在 2017 年 12 月 12 日、2018 年 12 月
12 日签订了合作协议。经吉鑫科技自查,该合作协议是为了解释吉鑫科技与两
家公司之间的资金往来而签订,实际上并不存在财务资助情况,吉鑫科技也不存
在为其他财务资助对象提供财务资助的情况。

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    (2)大额资金往来形成及之后的财务处理方式
    (一)大额资金往来的形成
    经吉鑫科技自查并结合专项审计的情况,吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技之
间除正常喷涂和清理打磨业务形成的资金往来外,其他资金往来实际因投资大熔
炼项目和两家公司虚亏形成的资金往来造成,大熔炼项目资金往来形成时间主要
是 2011 年和 2012 年。由于吉鑫科技的付款中未注明支付的是铸件费还是项目建
设资金,中间管理人员变更,而卓驰科技的财务资料不齐全,目前无法准确判定
直接用于大熔炼项目的数据,仅从项目可行性报告得知,大熔炼项目预算金额
3.8 亿元,从卓驰科技账面反映的该项目实际投资金额约 1.97 亿元,截至 2019
年 12 月 31 日,卓驰科技反映的大熔炼项目在建工程账面余额约 1.4 亿元。公司
还在严密自查中,后续有进展将及时披露。
    经查询相关的财务凭证,2011 年公司与卓驰科技的付款中 10,390 万元是根
据付款计划支付,但未见资金付款计划的附件,累计 3,278 万元经办人和审批人
为刘慧标(徐冬果、沈荷君)、宋春燕、包士金,累计 193 万元经办人和审批人
为刘慧标、怀刚强、包振华(代包士金),2011 年 2,530 万付款未见审批单。2012
年的付款中累计 4,813.60 万元根据资金支付计划支付,未见资金计划附件,累计
4,506.97 万元经办人和审批人为吴小美、怀刚强、包振华,累计 13,910 万元经办
人和审批人是吴小美、怀刚强、陆卫忠、包振华,2,672.75 万元无审批单,原因
是卓驰科技的账户自 2011 年联营开始就由公司资金部管理,虽然 41%的股权转
让,管理上却并没有改变,公司内部类同子公司管理,荣硕公司、卓驰科技的资
金归集到吉鑫科技统一管理,因此有些付款根据荣硕公司和卓驰科技的日常经营
需要由资金部门直接划转的。
    另一部分荣硕公司与卓驰科技两家虚亏原因主要来自于列支吉鑫科技部分
员工工资,共计 10,403 万元,具体金额为:2014 年 2,364 万元、2015 年 2,845
万元、2016 年 2,510 万元、2017 年 1,579 万元和 2018 年 1,105 万元。此数据由
公司财务提供。这部分支出通过荣硕公司和卓驰科技的劳务公司支付。
    综上,荣硕公司和卓驰科技因大熔炼项目和虚亏导致的资金总额为 2.441 亿
元,吉鑫科技的账面可见宏润发电的“在建工程”1.461 亿元,卓驰科技的账面
可见卓驰科技对吉鑫科技三家供应商共 9,800 万元的应付款,具体为:靖江市瀚
森商贸有限公司 4,800 万元、江阴市龙澜金属材料有限公司 2,500 万元和江阴市
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鑫丰源 2,500 万元。2.441 亿元已经构成资金占用,其余公司与荣硕公司、卓驰
科技为正常的经营往来。
    (二)资金往来形成后的财务处理方式
    吉鑫科技为了财务会计报告中不出现投资大熔炼项目形成的资金往来,采用
临时筹借外部资金(其中包括 2016 年、2017 年的违规担保方式获得临时贷款)
方式于报告期内收回该资金往来款,每年具体的方式公司还在严密自查中。而资
金的周转主要通过卓驰科技和荣硕公司等进行,2018 年因厦门国际银行的业务
未能继续,2018 年 12 月底将两家公司的资金往来余额列报在了宏润发电的“在
建工程”中反映。2019 年没有变化。
    (3)经吉鑫科技自查,除 2018、2019 年挂在“在建工程”的人民币 1.461 亿
元以外,其他年度都在每年 12 月降低预付款余额到正常交易金额的范围内。吉
鑫科技与卓驰科技、荣硕公司每年余额如下:
    吉鑫科技与卓驰科技每个会计年度预付款的期初余额及期末余额:
                                                             单位:人民币万元

         年份                    期初余额                 期末余额
        2009 年                                            -293.83
        2010 年                     -293.83                -772.16
        2011 年                     -772.16               3,626.67
        2012 年                     3,626.67              1,541.34
        2013 年                     1,541.34              1,599.88
        2014 年                     1,599.88              1,767.74
        2015 年                     1,767.74              1,493.75
        2016 年                     1,493.75              1,877.96
        2017 年                     1,877.96              2,110.95
        2018 年                     2,110.95              2,445.33
        2019 年                     2,445.33               729.84



    吉鑫科技与荣硕公司每个会计年度预付款的期初余额及期末余额:
                                                             单位:人民币万元

          年份                   期初余额                期末余额
         2011 年                                           663.87
         2012 年                    663.87                1,775.17

                                      9/15
         2013 年                 1,775.17                3,605.92
         2014 年                 3,605.92                1,418.44
         2015 年                 1,418.44                1,584.14
         2016 年                 1,584.14                1,646.79
         2017 年                 1,646.79                1,993.10
         2018 年                 1,993.10                3,410.63
         2019 年                 3,410.63                 377.94


    (4)荣硕公司与卓驰科技的财务基础薄弱,故与公司的结算价格实际低于
其成本价,但因公司提供了运营资金支持,故其能持续性经营。截至本回复出具
之日,公司管理层已决定停止和这两家公司的外协合作业务,从市场上重新寻找
新的外协合作单位。因业务需要且今年风电抢装潮生产安排十分紧张,故需要时
间平稳过渡生产上的安排,计划 8 月底与卓驰科技停止合作,9 月 15 日前停止
与荣硕公司的合作,此项工作由包振华主导正在进行中。
    (5)合作协议是因账务调整所需而签署,本身不存在财务资助,且荣硕公
司和卓驰科技的资产都由吉鑫科技在管理,也不存在担保措施。




    三、关于大额预付款
    问询函回复公告披露,2018 年公司子公司盐山宏润风力发电有限公司(以
下简称宏润发电)根据风力发电项目建设的需要,向荣硕公司、卓驰科技签订风
电设备组件的采购合同,分别向其支付 5300 万元和 9310 万元。截至 2019 年末,
上述两家公司仍未供货,公司终止了上述采购合同,拟变更为宣北干沟风电项目
的采购。由于设备组件为长期资产,在组件采购付款后,宏润发电按照公司关于
在建工程核算规定,将所付款项记入“在建工程-风电设备”,2019 年在建工程没
有计提减值准备。
    请公司:(1)补充披露采购合同的具体情况,并结合合格供应商标准说明荣
硕公司、卓驰科技是否具备供应风电设备组件的资质;(2)补充披露合同的违约
条款,公司是否追究上述两家公司的违约责任,以及现在的执行情况等;(3)结
合产能和设备需求,说明在未供货的情况下风电项目是否如期推进,是否存在替
代供应商供应风电设备组件,以及前期向荣硕公司、卓驰科技采购的必要性;(4)

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说明在荣硕公司、卓驰科技没有供货的情况下,将预付款项记入在建工程以及未
对在建工程计提减值的原因及合理性。请公司年审会计师对问题(4)发表意见。
       公司回复:
    (1)2018 年,吉鑫科技与荣硕公司、卓驰科技签订的合同是基于降低公司
与荣硕公司、卓驰科技的预付款而签署,实际上荣硕公司和卓驰科技自身不具备
风电设备的生产能力,且未实施具体的采购计划。
    (2)采购合同是为降低预付款而签订,并没有执行。
    (3)宏润发电未与荣硕公司、卓驰科技实际发生资金往来,风电场项目正
常建设并于 2019 年 1 月 1 日 100MW 风电项目正式投产并表现出较好的利润水
平。
    (4)在建工程 1.461 亿元实为降低过往年度累计的预付款而调整账面所致,
不存在计提减值损失的情况。
       年审会计师对回复(4)的意见:
       (一)核查程序
    1、检查盐山宏润风力发电有限公司期末固定资产情况;
    2、获取山宏润风力发电有限公司与荣硕公司、卓驰科技签订的采购合同;
    3、询问管理层荣硕公司、卓驰科技合同执行情况,并获取合同执行情况的
依据。
       (二)核查意见
    2018 年宏润发电根据与荣硕公司、卓驰科技签订的宣惠河项目风电设备组
件(重要包括:安全设施、升压设备、塔筒基础设备、变压器、航空灯、机组设
备等)采购合同,所购物资均用于宣惠河风力发电设备建设,并向荣硕公司、卓
驰科技预付设备采购款 5,300.00 万元、9,310.00 万元。根据《企业会计准则第 30
号—财务报表列报》第十七“资产满足下列条件之一的,应当归类为流动资产:
⑴预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用;⑵主要为交易目的而持有;⑶
预计在资产负债表日起一年内变现;⑷自资产负债表日起一年内,交换其他资产
或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物”的规定,公司预付荣硕公司、
卓驰科技 5,300.00 万元、9,310.00 万元,是为购买宣惠河项目风电设备组件而预
先支付的合同价款,其目的是为了购建长期资产,不应当归类为流动资产。此外,
从为报表使用者理解财务报表所传达的信息来看,正常情况下,为购买长期资产
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而支付的预付款不可能在短期内变现,而是会转化为一项非流动资产,公司在未
来较长的时期内使用该项非流动资产并从中获取经济利益。因此,我们认为,根
据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》第十八条“流动资产以外的资产应
当归类为非流动资产,并应按其性质分类列示”的规定,上述为购建固定资产而
预付的款项,公司计入在建工程科目,分类为非流动资产,不存在误导财务报表
使用者理解财务报表所传达的信息,不存在重大会计差错。且于 2018 年度财务
报表审计中未发现减值迹象,未计提减值,不存在重大异常。
    上述我们对 2018 年度的核查意见是根据年报审计过程中取得的审计证据形
成的。现根据公司的问询函答复情况,2018 年公司根据与荣硕公司、卓驰科技
签订的宣惠河项目风电设备组件采购合同,向荣硕公司、卓驰科技预付设备采购
款 5,300.00 万元、9,310.00 万元,共计 14,610 万元,实为降低过往年度累计的预
付款而调整到在建工程列示金额 14,610 万元。因此,2018 年末列示在“在建工
程”科目不符合企业会计准则的规定。
    2019 年度,宣惠河项目已完工并网发电,上述交易金额 14,610 万元仍在 “在
建工程”科目中反映,由于相关财务资料不充分,且我们无法实施恰当的审计程
序,以获取充分、适当的审计证据核实该交易的真实性、完整性;且于审计报告
日未取得公司终止上述采购合同的口头或书面等任何证据,无法确认其期末价值
计量的合理性;同时,鉴于其金额占资产总额比重为 3.24%,占净资产比重为
5.82%,考虑其影响不具有广泛性,所以,出具保留意见类型的审计报告。



    四、关于违规担保
    据披露,2016、2017 年底公司分别为江阴市康鸿金属制品制造有限公司、
江阴市顺裕科技有限公司(为荣硕公司、卓驰科技的前身)的贷款提供 1.65 亿
元和 1.66 亿元的担保,并分别于 2017 年底、2018 年底归还。针对上述两笔担保
业务,公司未履行相应的审议程序,也未在相应的临时公告及定期报告中履行信
息披露义务。除违规担保外,报告期未发现向荣硕公司和卓驰科技支付的账款通
过直接或间接的方式流入控股股东及其关联方,不存在其他显失公允、向控股股
东及其关联方利益倾斜的交易、资金往来、债权债务和担保等。
    请公司:(1)结合交易情况和利益安排,说明公司向上述公司违规提供担保

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的原因、动机和合理性,并明确相关责任人;(2)自查历年来是否还存在其他应
披露而未披露的担保事项;(3)自查核实在 2016-2018 年间公司实际控制人及关
联方是否存在非经营性占用公司资金的行为。
    公司回复:
    (1)为帮助荣硕公司、卓驰科技贷款归还公司的预付账款,公司 2016 年、
2017 年通过厦门国际银行为荣硕公司和卓驰科技提供了存款质押担保,该事项
由公司时任财务总监蒋加平安排经办,由时任资金部部长怀刚强具体办理。该事
项应当提交董事会及股东大会审议,但未上报董事会履行相关审批程序,造成公
司担保行为和信息披露的违规。董事长包士金、财务总监蒋加平为违规担保的直
接责任人,董事会秘书朱陶芸也负有信息披露监管不到位的责任。
    (2)经公司自查,除 2016 年、2017 年在厦门国际银行为荣硕公司、卓驰
科技提供担保外,未有其他应披露而未披露的担保事项。
    (3)公司经自查,除已披露的违规担保和公司与荣硕公司、卓驰科技的往
来外,在 2016 年至 2018 年期间,2018 年 7 月 31 日,公司通过荣硕公司转至大
股东关联方宁波梅山保税港区传宸投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“传
宸合伙”)4,100 万元,2018 年 9 月 29 日同样的方式转账 1,200 万元,传宸合伙
于 2019 年 8 月 2 日原路径返回 1,000 万元、2019 年 8 月 22 日返还 1,800 万元、
2019 年 8 月 30 日返还 2,500 万元。2018 年 6 月 28 日公司转账给传宸合伙 3,000
万元,2018 年 7 月 4 日,传宸合伙返还公司 3,000 万元。综上,大股东关联方传
宸合伙在 2018 年度内使用公司资金累计 8,300 万元。传宸合伙的资金用于大股
东包士金个人投资,与上市公司经营活动无关。除此情况外,不存在公司实际控
制人及关联方非经营性占用公司资金的行为。



    五、关于回购事项
    问询函回复公告披露,2017 年 7 月,吉鑫科技、上海鑫炫投资管理有限公
司、鑫沅资管、上海舟长股权投资基金管理有限公司签订《合伙企业财产份额转
让协议》,约定吉鑫科技在鑫沅资管实缴出资到位之日起满 24 个月内,可以选择
提前收购鑫沅资管出资的合伙企业份额,或者合伙企业存续期满 36 个月时,吉
鑫科技收购鑫沅资管出资的合伙企业份额。公司最迟应于 2020 年 7 月 26 日受让

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上述转让协议项下合伙企业有限合伙份额。
    请公司:(1)补充披露回购鑫沅资管份额的时间以及回购价格;(2)明确该
协议是否表示鑫沅资管的出资为借款,是否将该笔出资确认为负债,并说明理由;
(3)结合可自由支配的货币资金、现金流等说明是否有能力完成回购。
    公司回复:

    (1)上海鑫炫投资合伙企业(有限合伙)于 2017 年 7 月 27 日收到鑫沅资
管 2 亿元的出资,按照 2017 年 7 月公司、上海鑫炫投资管理有限公司、鑫沅资
管、上海舟长股权投资基金管理有限公司签订的《合伙企业财产份额转让协议》,
约定合伙企业续存期(36 个月)到期时(包含提前终止及延期到期),公司应当
按照约定的转让价款受让鑫沅资管持有的合伙企业有限合伙份额,合伙企业续存
期内未涉及提前终止或延期到期情况,故公司最迟应于 2020 年 7 月 26 日受让上
述转让协议项下的合伙企业有限合伙份额。根据吉鑫科技与南京银行的沟通结
果,约定回购日期为 2020 年 7 月 24 日。按协议约定,上述资管份额转让价款=
鑫沅资管实缴出资本金*(1+资金实际占用天数/360*优先回报收益率)-鑫沅资
管实际提前已经收回的实缴出资本金。因鑫沅资管优先回报收益于每季度支付,
2020 年 7 月 24 日回购当日需实际支付的转让价款为鑫沅资管 2 亿元的实缴出资
本金以及最近一季度优先回报收益支付日后至回购日的优先回报收益。
    (2)鑫沅资管的出资有明确的退出时间,吉鑫科技将鑫沅资管的实缴出资
本金确认为负债,在长期应付款科目列示。将支付的优先回报收益在其所投资项
目建设期内资本化,项目投产后确认为财务费用。
    (3)截至 7 月 24 日,吉鑫科技已经完成鑫沅资管份额的回购,且目前公司
现金流充足。


    另外,针对 2019 年年度审计报告和内控审计报告的结果,一方面,公司管
理层已决定从 2020 年 7 月 17 日起逐步停止与荣硕公司和卓驰科技的业务合作,
于 2020 年 8 月底之前停止与卓驰科技的合作,于 9 月 15 日前停止与荣硕公司的
合作。另一方面,公司正启动全面排查业务控制流程,拟聘请专业的外部机构修
正内部控制的缺陷,对公司内控进行整改和规范。对于公司管理及内控出现的问
题,管理层严肃认真地吸取教训,全面提高合规意识,建立健全内部控制制度并
有效执行,提高信息披露质量,杜绝此类事件再次发生。
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                                          江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                                                      2020 年 8 月 18 日


备查文件:
1、 公司 2011 年 6 月 15 日董事会战略委员会临时会议决议
2、 公司第一届董事会第二十一次会议决议
3、 公司第二届董事会第十六次会议决议
4、 公司公告 2011-009、2012-035




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