江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于2012年第一次临时股东大会决议的公告

              江苏吉鑫风能科技股份有限公司
      关于 2012 年第一次临时股东大会决议的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:
   本次会议不存在否决或修改提案的情况
   本次会议召开前未发生补充提案的情况


一、 会议召开和出席情况
    江苏吉鑫风能科技股份有限公司(下称“公司”)2012 年第一次临时
股东大会于 2012 年 8 月 20 日在江阴市兴澄大饭店召开。
    股东出席情况如下:
   出席会议的股东和代理人人数
   所持有表决权的股份总数(股)                           327,215,200
   占公司有表决权股份总数的比例(%)                            72.59
    本次会议采用记名投票表决方式进行表决,符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规、公司章程及内部控制制度的要求。本次会议
由董事会召集,会议由包士金董事长主持。公司在任董事 11 人、出席 6
人,董事王秋芬女士、华永荦先生因身体原因未出席会议,独立董事苏
中一先生、周勤先生、刘雪松女士因公务原因未出席会议;公司在任监
事 5 人、出席 4 人,王强先生因公务原因未出席会议。公司总经理包振
华先生、周益中先生及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召


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开及表决程序符合有关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。


二、 提案审议情况
    经与会股东认真研究与审议,本次会议表决通过了以下决议:
    审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于修订章程的议
案》。
    提案主要内容:公司拟修订《公司章程》“第 76 条”、“第 77 条”、
“第 154 条”和“第 155 条”:
    原章程第 76 条条款:“下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。”


    现修订为:“下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以


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外的其他事项。”


    原章程第 77 条条款:“下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”


    现修订为:“下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)董事会拟定的利润分配方案;
    (四)本章程的修改;
    (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的;
    (六)股权激励计划;
    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”


    原章程第 154 条条款:“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,


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公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。”


    现修订为:“公司利润分配决策程序为:
    (一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出合理的分红建议和制订各期利润分配方案;
    (二)独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见,监事会
应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;
    (三)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董
事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见;
    (四)股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供多种渠道以方便
社会公众股东参与股东大会表决;股东大会审议现金分红具体方案时,
应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流,保障信
息沟通渠道畅通,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
关心的问题;
    (五)股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项;
    (六) 监事会应对董事会的利润分配方案执行情况及决策程序进行
监督;
    (七) 公司调整利润分配政策应当满足以下条件:
    1、公司的生产经营情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需
要发生变化,确实需要调整现行利润分配政策的;
    2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的
规定;


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    3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件
中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其
他情形。
    有关调整利润分配政策的议案,须由董事会进行认真研究和论证并
审议,由独立董事对此发表独立意见,提交股东大会以特别决议的形式
审议通过。”


    原章程第 155 条条款:“公司利润分配政策为按股东在分配前的原
有股份比例进行分配。”


    现修订为:“公司利润分配政策为:
    (一)利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,
利润分配政策应保持连续性和稳定性,并兼顾公司的可持续发展;
    (二)利润分配条件:公司上一会计年度盈利,累计可分配利润为正
数,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项;
    (三)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利;
    (四)利润分配期间:公司原则上按年进行利润分配;在有条件的情
况下,公司可以进行中期利润分配和特别利润分配;
    (五)现金分红条件:除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件,
否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次;
    (六)股票分红条件:公司根据盈利情况和现金流状况,为满足股本
扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股票方式分配利
润;


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    (七)现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%;公司最近三年以现金形式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%;
    (八)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金;
    (九)若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,
应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划;独立董事应对此发表独立意见。”


    具体表决结果:
 出席股东大
                         同意              反对              弃权 是否
 会有表决权   同意票数          反对票数          弃权票数
                         比例              比例              比例 通过
 的股份总数
 327,215,200 327,215,200 100%          0   0%        0       0%   通过


三、 律师见证情况
    上海市锦天城律师事务所鲍方舟、金尧两位律师出席了本次股东大
会,并就本次股东大会的有关事宜出具了法律意见书,认为:公司本次
股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定;出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;
本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。


四、 备查文件
    《公司 2012 年第一次临时股东大会会议决议》



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五、 附件
    《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会之法律意见书》


    特此公告。


                                   江苏吉鑫风能科技股份有限公司
                                            董 事   会
                                       二〇 一二年八月二十日




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