上海银行2019年第一次临时股东大会会议材料

  上海银行股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会


             会
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      二○一九年十二月十二日
                        上海银行股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议文件



 上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知


   为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效
率,根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》等法律、
法规的有关规定,特制定本须知。
   一、本行根据《中华人民共和国公司法》《商业银行公司治理指引》
等法律、法规以及《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公
司股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
   二、本行设立股东大会秘书处,具体负责会议组织和记录等事宜。
   三、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事
效率为原则,认真履行有关职责。
   四、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等
各项股东权利。
   五、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股
东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
    六、除本行章程规定参加股东大会的股东(或委托代理人)、董事、
监事、高级管理人员、见证律师以外,本行有权依法拒绝其他人士入场,
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,本行有权
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    七、股东要求在股东大会上发言,应在股东大会召开两个工作日前,
向董事会办公室登记,发言顺序按照登记时间先后安排。股东在会前及会
议现场要求发言的,应当先向大会秘书处报名,并通过书面方式提交发言
或质询问题。股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股
份数,发言主题应与会议提案相关。提案表决开始后,大会将不再安排股
东发言。
    八、股东发言、提问时间和本行董事、监事、高级管理人员集中回答

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时间合计不超过 30 分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责
且有针对性地集中回答股东的问题。
    九、股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在
表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并
以打“○”或“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票,均视该项表决为弃权。
    十、本次股东大会第一项至第三项提案、第七项提案为特别决议事项,
须由出席股东大会的股东(包括委托代理人)所持表决权的三分之二以上
通过。
    十一、本行召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不给予出席会议的
股东(或委托代理人)额外的经济利益。
    十二、请自觉维护会场秩序,尊重其他股东的合法权益。进入会场后,
请关闭手机或调至振动状态。
    十三、请妥善保管代表证并在进入会场时主动出示,无代表证者谢绝
入场。
    十四、本行董事会聘请国浩律师(上海)事务所执业律师出席本次股
东大会,并出具法律意见。




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    上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程


时 间:2019 年 12 月 12 日(星期四)上午 9:30
地 点:上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 3 楼上海厅
召集人:本行董事会
主 持:胡友联副董事长


    一、宣布会议开始
    二、审议提案
    1、审议《关于上海银行股份有限公司符合公开发行 A 股可转换公司
债券条件的提案》;
    2、审议《关于上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
方案的提案》;
    3、审议《关于上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用可行性报告的提案》;
    4、审议《关于上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的提案》;
    5、审议《关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
提案》;
    6、审议《关于制订〈上海银行股份有限公司 2020-2022 年资本管理
规划〉的提案》;
    7、审议《关于制订〈上海银行股份有限公司股东回报规划(2020-2022
年)〉的提案》;
    8、审议《关于选举上海银行股份有限公司董事的提案》。
    三、股东发言和集中回答问题
    四、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

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五、宣读投票注意事项及投票表决
六、宣布现场表决结果
七、见证律师宣读法律意见




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                 关于上海银行股份有限公司符合
             公开发行 A 股可转换公司债券条件的提案


各位股东:
    为进一步增强本行可持续发展能力,推动业务转型发展,进一步提升
资本实力及综合竞争力,综合考虑资本市场发行情况、各种资本补充工具
特性等,结合本行实际情况,本行拟通过公开发行 A 股可转换公司债券进
行资本补充,在可转债转股后补充本行核心一级资本。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定,经本行自查,认为本行已经符合公
开发行 A 股可转换公司债券的条件。
    本提案已经本行董事会五届十二次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。


    附件:上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的主要法规规定




                                      上海银行股份有限公司董事会
                                          二〇一九年十二月十二日




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附件:
 上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的主要法规规定


第一部分:《中华人民共和国证券法》的有关规定
   第十三条 公司公开发行新股,应当符合下列条件:
   (一)具备健全且运行良好的组织机构;
   (二)具有持续盈利能力,财务状况良好;
   (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
   (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
   第十六条 公开发行公司债券,应当符合下列条件:
   (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司
的净资产不低于人民币六千万元;
   (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;
   (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
   (四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
   (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;
   (六)国务院规定的其他条件。
   公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补
亏损和非生产性支出。
   上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条
件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管
理机构核准。


第二部分:《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
                   第二章 公开发行证券的条件
                          第一节 一般规定

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   第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定:
   (一)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制
度健全,能够依法有效履行职责;
   (二)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
存在重大缺陷;
   (三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤
勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条
规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
   (四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,
机构、业务独立,能够自主经营管理;
   (五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
   第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定:
   (一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据;
   (二)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际
控制人的情形;
   (三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计
划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化;
   (四)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重
大不利变化;
   (五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持
续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
   (六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他

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重大事项;
   (七)最近二十四个月内曾公开发行证券的,不存在发行当年营业利
润比上年下降百分之五十以上的情形。
   第八条 上市公司的财务状况良好,符合下列规定:
   (一)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
   (二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保
留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前
重大不利影响已经消除;
   (三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利
影响;
   (四)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合
理,不存在操纵经营业绩的情形;
   (五)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
   第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不
存在下列重大违法行为:
   (一)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,
或者受到刑事处罚;
   (二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,
受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
   (三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
   第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定:
   (一)募集资金数额不超过项目需要量;
   (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

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法律和行政法规的规定;
   (三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得
直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
   (四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性;
   (五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会
决定的专项账户。
   第十一条 上市公司存在下列情形之一的,不得公开发行证券:
   (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
   (二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
   (三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
   (四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履
行向投资者作出的公开承诺的行为;
   (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
   (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。


                   第三节 发行可转换公司债券
   第十四条 公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本章第一节
规定外,还应当符合下列规定:
   (一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加
权平均净资产收益率的计算依据;
   (二)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百
分之四十;

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   (三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息。
   前款所称可转换公司债券,是指发行公司依法发行、在一定期间内依
据约定的条件可以转换成股份的公司债券。




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                   关于上海银行股份有限公司
             公开发行 A 股可转换公司债券方案的提案


各位股东:
    为进一步提升本行综合竞争实力,持续推动业务转型,增强持续发展
能力和风险抵御能力,本行拟公开发行 A 股可转换公司债券,在转股后补
充本行核心一级资本。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定,本行已符合公开发行 A 股可转换公司债券的条件。本行公开发行
A 股可转换公司债券的具体方案如下:
    一、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股普通股股票的可转换公司债
券(以下简称“可转债”)。该可转债及未来转换的本行 A 股普通股股票将
在上海证券交易所上市。
    二、发行规模
    本次拟发行可转债总额为不超过人民币 200 亿元(含 200 亿元),具
体发行规模提请本行股东大会授权本行董事会(或由董事会转授权的人
士)在上述额度范围内确定。
    三、票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值人民币 100 元,按面值发行。
    四、债券期限
    本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
    五、债券利率
    本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平,提请本行股东大会授权本行董事会(或由董事会转授权的人士)在发
行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

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    六、付息的期限和方式
    (一)计息年度的利息计算
    计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的可
转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每
年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率。
    (二)付息方式
    1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转债发行首日。
    2、付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年
的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3、付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交
易日,本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债
权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成本行 A 股普通股股票的可
转债,本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    七、转股期限
    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期之日止。
    八、转股数量的确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方
式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

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    其中:V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P 为申请转
股当日有效的转股价格。
    转股时不足转换为一股的可转债余额,本行将按照上海证券交易所等
机构的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式
参见“十二、赎回条款”的相关内容)。
    九、转股价格的确定及其调整
    (一)初始转股价格的确定依据
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十
个交易日本行 A 股普通股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日本行 A 股普通股股票交易
均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格
提请本行股东大会授权本行董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前
根据市场状况确定。
    前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行 A
股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量;
前一个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股普通
股股票交易总额/该日本行 A 股普通股股票交易总量。
    (二)转股价格的调整方式
    在本次发行之后,当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股
或配股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使本行股份发生
变化及派送现金股利等情况时,本行将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
具体的转股价格调整公式由本行董事会(或由董事会转授权的人士)根据
相关规定在募集说明书中予以明确。

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    当出现上述股份和/或股东权益变化情况时,本行将按照最终确定的
方式进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并
于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间(如需)。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前,则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
    当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人
的债权利益或转股衍生权益时,本行将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定制订。
    十、转股价格向下修正条款
    (一)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间,当本行 A 股普通股股票在任意连续三
十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,本行
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情
形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交
易日(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前一交易日本行 A 股普通股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于

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最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
    (二)修正程序
    如本行决定向下修正转股价格,本行将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修
正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
    十一、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股
普通股股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股
普通股股东均享受当期股利。
    十二、赎回条款
    (一)到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内,本行将以本次发行的可转
债的票面面值上浮一定比率(含最后一期计息年度利息)的价格向投资者
赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请本行股东大会授权本行董事
会(或由董事会转授权的人士)根据市场情况等确定。
    (二)有条件赎回条款
    在本次发行可转债的转股期内,如果本行 A 股普通股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含
130%),经相关监管部门批准(如需),本行有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因
除权、除息等引起本行转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。

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    此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万
元时,本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA=B×i×t/365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数(算头不算尾)。
    十三、回售条款
    若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中
的承诺相比出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,
可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次
发行的可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在本行公告后的
回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回
售权。除此之外,可转债不可由持有人主动回售。
    十四、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由本行股东大会授权本行董事会(或由董
事会转授权的人士)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    十五、向原股东配售的安排
    本次发行的可转债给予原 A 股普通股股东优先配售权。具体优先配售
数量提请本行股东大会授权本行董事会(或由董事会转授权的人士)在发
行前根据市场情况确定,并在本次发行可转债募集说明书中予以披露。该
等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机

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构的所有适用法律、法规及规例,方可落实。
   十六、可转债持有人及可转债持有人会议
    (一)债券持有人的权利与义务
   1、债券持有人的权利
   (1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;
   (2)根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股普通股股票;
   (3)根据约定的条件行使回售权;
   (4)依照法律、法规及《上海银行股份有限公司章程》(以下简称“本
行章程”)的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;
   (5)依照法律、本行章程的规定获得有关信息;
   (6)按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本金和利息;
   (7)依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权;
   (8)法律、法规及本行章程所赋予的其作为本行债权人的其他权利。
   2、债券持有人的义务
   (1)遵守本行发行可转债条款的相关规定;
   (2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
   (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
   (4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求本
行提前偿付可转债的本金和利息;
   (5)法律、法规及本行章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
    (二)债券持有人会议
   1、债券持有人会议的召开情形
   在本次发行的可转债存续期内,有下列情形之一的,本行董事会应召
集债券持有人会议:

                                  17
                       上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之二



   (1)拟变更募集说明书的约定;
   (2)本行不能按期支付本息;
   (3)本行减资、合并、分立、解散或者申请破产;
   (4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
   (1)本行董事会;
   (2)持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议;
   (3)中国证监会规定的其他机构或人士。
   2、债券持有人会议的召集
   (1)债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持;
   (2)本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有
人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信
息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、
方式等事项,上述事项由本行董事会确定。
   3、债券持有人会议的出席人员
   除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债
券持有人会议,并行使表决权。
   下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案
供会议讨论决定,但没有表决权:
   (1)债券发行人;
   (2)其他重要关联方。
   本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
   4、债券持有人会议的程序
   (1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,
确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经

                                    18
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之二



律师见证后形成债券持有人会议决议;
    (2)债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会
议的情况下,由董事长授权董事主持;如果本行董事长和董事长授权董事
均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额
50%以上多数(不含 50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会
议的主持人;
    (3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    5、债券持有人会议的表决与决议
    (1)债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权;
    (2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;
    (3)债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的
持有人同意方能形成有效决议;
    (4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应
当分开审议、逐项表决;
    (5)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会
或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;
    (6)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,
决议对全体债券持有人具有同等效力;
    (7)债券持有人会议做出决议后,本行董事会以公告形式通知债券
持有人,并负责执行会议决议。
    6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同
意上述债券持有人会议规则。
    十七、募集资金用途
    本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后,将用于支持本行

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                       上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之二



未来业务发展,在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级
资本。
    十八、担保事项
    本次发行的可转债未提供担保。
    十九、决议有效期
    本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方
案之日起 12 个月。
    二十、有关授权事项
    为保证本行本次发行顺利进行,提请本行股东大会授权本行董事会
(或由董事会转授权的人士)处理本次发行及其他与可转债相关事宜,授
权内容及范围如下:
    (一)与本次发行相关的授权
    提请本行股东大会授权本行董事会并由董事会转授予董事长、行长、
分管财务的副行长和董事会秘书,在股东大会审议通过的框架、原则和有
效期内共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权内容及范围
包括但不限于:
    1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内,按照相关监管部
门和证券交易所的要求,并结合本行的实际情况,制定和实施本次发行的
具体方案,对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充,
在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方
案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股
条款、赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等,决定本次发行时机
以及其他与本次发行方案有关的一切事项;
    2、根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、登记、
备案等事宜,制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有
关的全部文件资料,聘用本次发行的中介机构,以及批准、签署、修改、

                                    20
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之二



补充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件(包括但
不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介机构协议等),
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;
    3、设立本次发行的募集资金专项账户,办理本次发行募集资金使用
相关事宜,并在股东大会决议许可的范围内对本次发行募集资金使用及具
体安排进行调整;
    4、在本次发行完成后,办理本次发行的可转债登记、挂牌上市等相
关事宜,根据本次可转债发行情况适时修改本行章程中相关条款,并办理
本行章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登记等事
宜;
    5、根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求,分析、研究、
论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响,制定、落实填补即期回报的
相关措施,并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范,在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施,并全权处理与此相关的其
他事宜;
    6、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如国家法律、法规及其他
规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化或市场条件出现
变化时,除涉及有关法律法规、本行章程规定、监管机构要求需由股东大
会重新表决且不允许授权的事项外,在有关法律法规允许的范围内,根据
有关规定或监管机构的要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)或市
场情况,对本次发行方案进行适当的修订、调整和补充,并继续办理本次
发行事宜;
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然
可以实施但会给本行带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发
生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
    8、在相关法律法规允许的情况下,采取所有必要的行动,决定或办

                                  21
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之二



理与本次发行有关的所有其他事宜。
    上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    (二)与可转债有关的其他授权
    在本次可转债存续期间,提请本行股东大会授权本行董事会,根据有
关法律法规及监管要求,在股东大会审议通过的框架和原则下全权处理以
下事宜:
    1、关于赎回事项:根据法律法规要求、相关监管部门的批准(如需)、
本行章程规定以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜,包括但不
限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等;
    2、关于转股事项:根据法律法规要求、本行章程规定以及市场情况,
全权办理与转股相关的所有事宜,包括但不限于调整转股价格(转股价格
向下修正除外),根据本次可转债转股情况适时修改本行章程中相关条款,
并办理本行章程修改的审批和工商备案、注册资本变更审批和工商变更登
记等事宜。


    本提案已经本行董事会五届十二次会议逐项审议通过,现提请各位股
东予以逐项审议。
    本次可转债发行方案获股东大会审议通过后将报中国银行保险监督
管理委员会上海监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施,并以监
管机构最终核准的方案为准。




                                       上海银行股份有限公司董事会
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    关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
                募集资金使用可行性报告的提案


各位股东:
    根据《上市公司证券发行管理办法》《上海银行股份有限公司募集资
金管理办法》的有关规定,申请发行证券,董事会应就募集资金使用的可
行性报告作出决议,并提请股东大会批准。本行分析了本次公开发行 A 股
可转换公司债券募集资金使用的可行性,编制了《上海银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》,具体内容请见
附件。
    本提案已经本行董事会五届十二次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。


    附件:上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
           使用可行性报告




                                        上海银行股份有限公司董事会
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附件:
      上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
                    募集资金使用可行性报告


    上海银行股份有限公司(以下简称“本行”)拟公开发行 A 股可转换
公司债券(以下简称“可转债”),募集资金总额不超过人民币 200 亿元(含
200 亿元)。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》
的规定,上市公司申请发行证券,董事会应当依法就该次募集资金使用的
可行性报告作出决议,并提请股东大会批准。
    本行本次公开发行可转债募集资金使用的可行性报告如下:
    一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
    本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 200 亿元(含 200 亿
元),扣除相关发行费用后募集资金将用于支持本行未来业务发展,在可
转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
    二、本次公开发行可转债募集资金使用的必要性与可行性
    (一)必要性分析
    1、顺应银行业监管趋势、更好满足资本监管要求
    当前,在监管力度不断加强的背景下,满足资本监管要求,是国内商
业银行必须考虑和解决的关键问题。截至 2019 年 9 月末,本行集团口径
核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为 9.69%、10.98%、
12.66%,对照资本监管要求和本行资本规划目标,随着业务规模扩大和业
务结构调整,未来面临资本补充压力上升。为更好地满足监管要求,增强
风险抵御能力,本行有必要进一步提高整体资本充足水平,满足未来发展
需要。因此,本行计划公开发行可转债,可转债转股后将进一步补充核心
一级资本,提高本行抗风险能力。
    2、有利于拓宽资本补充渠道、建立市场化融资机制

                                    24
                       上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之三



    在当前经济形势和经营环境影响下,商业银行依靠利润留存补充核心
一级资本的同时,需要建立长期有效的外部融资机制,拓宽资本补充渠道。
在当前市场环境下,发行可转债转股后可为本行补充核心一级资本,是本
行提高整体资本充足水平的有效手段。因此,本行拟通过本次公开发行可
转债,拓宽资本补充渠道,提高资本质量和资本管理水平,建立长期稳定
的市场化、证券化融资机制,更好地实现本行长期发展目标。
    3、支持本行业务稳健发展、更好服务实体经济
    本行围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标,明
确区域定位、客户定位和特色定位,各项业务持续发展,资产规模不断扩
大。本行紧紧把握国家战略机遇,充分利用机构布局优势进行前瞻性安排,
设立了“一带一路”服务中心、粤港澳大湾区业务推进委员会等,加快形
成新的增长极。同时,本行把握消费升级趋势,深入消费场景,内外渠道
齐抓共进,持续推动零售业务发展。为了更好地服务实体经济,加快转型
发展,本行需要进一步增强资本实力。本次公开发行可转债能够提高本行
资本质量和整体资本充足水平,是本行把握发展机遇,坚持业务稳健发展,
更好服务实体经济的有力保障。
    (二)可行性分析
    本行将通过对本次公开发行可转债募集资金的合理运用,审慎经营,
稳健发展,在保持资产规模稳健增长的同时,保持良好的资产收益水平。
为实现该目标,本行将持续推进以下举措:
    1、持续做强公司金融业务
    本行将紧跟国家战略布局和区域经济发展方向,聚焦供应链金融、科
创金融、普惠金融、民生金融、跨境金融以及区域协调发展、民营企业发
展、国资国企改革等领域,提升优质资产获取能力,在更好服务实体经济
中优化业务结构,持续做强公司金融业务,实现长期可持续发展。
    2、加快零售业务转型

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                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之三



    本行将围绕零售“重中之重”战略定位,把握居民消费转型升级趋
势,立足大零售布局,适应个人及家庭综合金融服务需求,以获客和销售
为主线,以网点转型和能力建设为抓手,聚焦消费金融、财富管理、养老
金融等战略特色业务,积极创新零售业务发展模式,加快零售业务转型发
展,努力构建特色竞争优势,提升价值贡献。
    3、充分发挥区域优势
    上海市是我国经济金融中心,作为扎根上海市的城市商业银行,本行
将充分把握地域优势,参与金融要素市场与交易平台,分享超越地域限制
的快速增长。上海市和长三角地区中小微企业的蓬勃发展,也为本行开展
中小微企业金融服务提供了巨大机遇。同时,伴随着上海市和长三角区域
一体化发展,上海市逐渐向消费主导型经济转型,有助于本行中高端零售,
尤其是私人银行、财富管理与消费信贷业务的快速发展。
    4、重点落实数字化创新
    本行深化科技引领,推进经营管理全方位革新,力争抢占竞争制高点,
加强网点与电子渠道的协同,加强与互联网企业、大型企业的合作,整合
有利于创新转型的资源,着力打造交易银行应用平台。本行聚焦在线金融
服务提供商定位,持续拓展“上行快线”、手机银行两大在线平台,深化
金融科技运用,深度融合生活场景,深入开展服务、产品创新,优化客户
旅程,不断提升客户体验。
    5、提升跨境金融服务能力
    依托沪港台“上海银行”的战略合作基础,利用上海银行(香港)有
限公司、上银国际有限公司和本行自贸试验区分行的布局架构,融合战略
投资者桑坦德银行的全球网络优势,本行可以更好地为境内外客户提供一
系列综合化跨境金融服务。本行将进一步提升跨境金融服务能力,支持大
型企业赴境外实现资源配置优化和产业结构升级,助推中小企业谋求境外
先进技术、管理和产品服务经验。

                                  26
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之三




   综上,本次公开发行可转债募集资金用于支持本行业务发展,在可转
债转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本,符合相关法律法规规
定、资本监管要求和本行长期战略发展方向,有助于拓宽本行资本补充渠
道,将为本行业务的持续稳健发展提供资本支撑,有利于促进本行各项业
务的可持续发展,进一步提升服务实体经济的能力,并为股东创造可持续
的投资回报。同时,本行采取有效措施推进业务发展和既定战略的落实,
为募集资金的合理运用提供了良好的保障。因此,本次公开发行可转债募
集资金具有必要性及可行性。




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                      上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四



    关于上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
                摊薄即期回报及填补措施的提案


各位股东:
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发〔2014〕17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号),保障中小投资者知
情权,维护中小投资者利益,本行根据中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕
31 号)的相关要求,就本次公开发行 A 股可转换公司债券对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析,并结合本行实际情况,形成了《上海银行股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》。
    本提案已经本行董事会五届十二次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。


    附件:上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期
           回报及填补措施




                                        上海银行股份有限公司董事会
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附件:
     上海银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
                     摊薄即期回报及填补措施


    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发〔2014〕17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号),保障中小投资者知
情权,维护中小投资者利益,上海银行股份有限公司(以下简称“本行”)
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关规定的
要求,就本次公开发行 A 股可转换公司债券(以下简称“可转债”)对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就采取的填补回报措施说明如下:
    一、本次公开发行可转债对即期回报的摊薄影响分析
    本次发行募集资金到位后,将用于支持本行未来业务发展,在可转债
转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
    (一)主要假设
    本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件:
    1、假设 2019 年度及 2020 年度宏观经济环境、行业发展趋势及本行
经营情况未发生重大不利变化。
    2、假设本行于 2020 年 6 月末完成本次可转债发行。上述发行完成时
间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响,最终将以监管机构核准后实际发行完成时间为准。
    3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币 200 亿元,且不考
虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管
机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

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     4、假设本次可转债的转股价格为人民币 9.95 元/股,即截至本行董
事会五届十二次会议召开日(2019 年 10 月 25 日)的前二十个交易日本行
A 股股票交易均价、前一个交易日本行 A 股股票交易均价和最近一期经审
计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务数据及财务指标的影响,最终的初始转股价格由本行董
事会(或由董事会转授权的人士)根据股东大会授权,在发行前根据市场
状况确定,并可能进行除权、除息调整。
     5、假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 3.80%,用以测算
本次可转债发行完成当年产生的利息费用。
     6、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对本行生产经营、财务状况
(如资金使用效益等)的影响。
     7、本行于 2017 年 12 月 19 日非公开发行境内优先股人民币 200 亿元。
于 2019 年度及 2020 年度,境内优先股票面股息率为 5.20%,假设 2019 年
及 2020 年将分别完成一个计息年度的全额派息。
     8、假设本行 2019 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润按 2019 年前三季度业绩数据全年化测算;
假设本行 2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均较 2019 年度分别增长 0%、5%及 10%。
     9、除本次可转债转换为普通股外,假设不存在任何其他因素(包括
利润分配、优先股强制转股等)引起本行普通股股本变动。
     (二)对主要财务指标的影响
     基于上述假设前提,本次公开发行可转债摊薄即期回报对本行主要财
务指标的影响对比如下:
                                                          单位:除特别说明外,百万元
                                             2019 年度    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                   项目                     /2019 年 12
                                                          未发行可转债     发行可转债
                                             月 31 日
普通股总股本(百万股)                           14,207          14,207         14,207

                                       30
                               上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四


                                                  2019 年度    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                        项目                     /2019 年 12
                                                               未发行可转债     发行可转债
                                                  月 31 日
加权平均普通股总股本(百万股)                        14,207          14,207         14,207
假设一:2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
均较 2019 年度增长 0%
归属于母公司普通股股东的净利润                        20,772          20,772         20,487
归属于母公司普通股股东的基本每股收益(元)              1.46            1.46           1.44
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益(元)              1.46            1.46           1.37
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                      20,594          20,594         20,309
净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                        1.45            1.45           1.43
基本每股收益(元)
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                        1.45            1.45           1.35
稀释每股收益(元)
假设二:2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
均较 2019 年度增长 5%
归属于母公司普通股股东的净利润                        20,772          21,863         21,578
归属于母公司普通股股东的基本每股收益(元)              1.46            1.54           1.52
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益(元)              1.46            1.54           1.44
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                      20,594          21,675         21,390
净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                        1.45            1.53           1.51
基本每股收益(元)
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                        1.45            1.53           1.42
稀释每股收益(元)
假设三:2020 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
均较 2019 年度增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润                        20,772          22,953         22,668
归属于母公司普通股股东的基本每股收益(元)              1.46            1.62           1.60
归属于母公司普通股股东的稀释每股收益(元)              1.46            1.62           1.51
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                      20,594          22,757         22,472
净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                        1.45            1.60           1.58
基本每股收益(元)

                                            31
                                 上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四


                                                       2019 年度     2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                       项目                           /2019 年 12
                                                                     未发行可转债      发行可转债
                                                        月 31 日
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的
                                                              1.45             1.60            1.50
稀释每股收益(元)
注:1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息;
    2、扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-
    优先股当期宣告发放的股息;
    3、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
    股收益的计算及披露》(2010 年修订)编制。

      (三)关于本次测算的说明
      1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测,投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,本行不
承担任何责任;
      2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值,本次可转债的发行时间
仅为示意性假设,最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额和发
行完成时间为准。
      二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
      本次可转债发行完成后、全部转股前,本行所有发行在外的稀释性潜
在普通股股数相应增加,在不考虑募集资金财务回报的情况下,本行本次
可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股
收益可能出现下降。
      本次可转债发行完成后、转股前,本行需按照预先约定的票面利率对
未转股的可转债支付利息并承担财务成本,正常情况下本行对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本,不会造成本行总体收
益的减少;极端情况下,如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长
无法覆盖可转债的财务成本,则本行的税后利润将面临下降的风险,进而
将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
      投资者持有的可转债部分或全部转股后,本行股本总额将相应增加,
对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄

                                                32
                      上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四



作用。
    另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,
本行可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总
额增加,从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
    特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险,同时本行就摊
薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将
在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
    三、本次发行可转债的必要性和合理性
    (一)顺应银行业监管趋势、更好满足资本监管要求
    当前,在监管力度不断加强的背景下,满足资本监管要求,是国内商
业银行必须考虑和解决的关键问题。截至 2019 年 9 月末,本行集团口径
核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为 9.69%、10.98%、
12.66%,对照资本监管要求和本行资本规划目标,随着业务规模扩大和业
务结构调整,未来面临资本补充压力上升。为更好地满足监管要求,增强
风险抵御能力,本行有必要进一步提高整体资本充足水平,满足未来发展
需要。因此,本行计划公开发行可转债,可转债转股后将进一步补充核心
一级资本,提高本行抗风险能力。
    (二)有利于拓宽资本补充渠道、建立市场化融资机制
    在当前经济形势和经营环境影响下,商业银行依靠利润留存补充核心
一级资本的同时,需要建立长期有效的外部融资机制,拓宽资本补充渠道。
在当前市场环境下,发行可转债转股后可为本行补充核心一级资本,是本
行提高整体资本充足水平的有效手段。因此,本行拟通过本次公开发行可
转债,拓宽资本补充渠道,提高资本质量和资本管理水平,建立长期稳定
的市场化、证券化融资机制,更好地实现本行长期发展目标。
    (三)支持本行业务稳健发展、更好服务实体经济

                                   33
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四



    本行围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标,明
确区域定位、客户定位和特色定位,各项业务持续发展,资产规模不断扩
大。本行紧紧把握国家战略机遇,充分利用机构布局优势进行前瞻性安排,
设立了“一带一路”服务中心、粤港澳大湾区业务推进委员会等,加快形
成新的增长极。同时,本行把握消费升级趋势,深入消费场景,内外渠道
齐抓共进,持续推动零售业务发展。为了更好地服务实体经济,加快转型
发展,本行需要进一步增强资本实力。本次公开发行可转债能够提高本行
资本质量和整体资本充足水平,是本行把握发展机遇,坚持业务稳健发展,
更好服务实体经济的有力保障。
    (四)本行符合公开发行可转债的各项条件,本次发行具备合理性
    本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规对公开发行 A 股可转债所规定的各项规定和要求,具备公开发
行可转债的资格和条件。
    发行可转债符合本行的发展和战略需要,有利于本行的长远可持续发
展,有利于进一步发挥本行的经营优势。本次不超过人民币 200 亿元的融
资规模可满足现阶段本行未来的资本补充需求,本次发行具备合理性。
    四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系,本行从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次可转债募集资金总额不超过人民币 200 亿元,本次发行可转债所
募集资金在扣除发行费用后,将用于支持本行未来业务发展,在可转债持
有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
    本行围绕和依托“精品银行”的建设,不断完善战略性人力资源管理,
健全激励相容的人力资源管理机制,优化人才发展与管理体系,推进人才
市场化管理,为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造宽广平台,促进人
才和本行互助成长。
    本行将可持续发展主动融入科技革命潮流之中,用科技赋能推动金融

                                  34
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四



持续升级。本行已建立覆盖总行、各分支机构、自助银行及电子银行的计
算机网络系统,覆盖本行经营管理的各个领域,在技术上有效地保障了本
行业务的开展。本行深化科技引领,加强科技业务深度融合,推进经营管
理全方位革新,智慧运营和智慧金融服务水平有效提升。
    本行的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高
的长三角地区,并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经
济区设立了分支机构,和“一带一路”、长三角区域一体化发展、京津冀
协同发展和粤港澳大湾区建设、自贸区发展的国家战略紧密契合,为本行
适应未来经济发展特点、拓展业务打下基础。近年来,本行积极顺应自贸
区和上海国际金融中心建设的需要,形成一批具有影响力的产品,加快形
成新的竞争优势。
    五、本次发行可转债摊薄即期回报的填补措施
    (一)本行现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改
进措施
    本行的主要业务包括公司业务、个人业务和金融市场业务等。
    公司业务方面,本行紧跟国家战略布局和区域经济发展方向,聚焦供
应链金融、科创金融、普惠金融、民生金融、跨境金融以及区域协调发展、
民营企业发展、国资国企改革等领域,优化业务结构,培育交易银行、投
资银行和跨境银行等特色业务的市场竞争力,提升专业化经营能力,提高
营销管理效能,持续提升服务实体经济能力。
    个人业务方面,本行适应个人及家庭综合金融服务需求,以获客和销
售为主线,以消费金融、财富管理、养老金融为重点,以网点转型和能力
建设为抓手,加快零售业务转型发展,努力提升客户获取、产品创新和渠
道销售能力,业务发展态势良好。
    金融市场业务方面,本行坚守合规底线,顺应政策导向要求,持续推
进金融市场业务经营模式与业务结构转型,动态调整投资与交易策略,强

                                  35
                       上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四



化专业化经营与精细化管理,规模效益稳步增长。
    本行从夯实客户基础、挖掘核心客户综合回报入手,通过跨境产品创
新等手段,努力推进国际业务发展。本行持续推进港台特色业务发展,持
续深化沪港台“上海银行”战略合作。自 2014 年本行与战略投资者桑坦
德银行开展合作以来,两行在公司金融、零售金融和中后台管理三大板块
的战略合作稳步推进。
    作为商业银行,本行的经营涉及多项风险,主要包括信用风险、市场
风险、流动性风险、操作风险和合规风险等。本行已建立与本行业务发展
相匹配的全面风险管理体系,涵盖了本行对所面对各类风险的识别、评估、
计量、监测、报告、缓释和控制,努力做到在兼顾可持续增长及良好的资
产质量的同时,取得合理的风险调整后回报。
    (二)填补回报的具体措施
    为保护投资者利益,本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使
用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取
的主要措施包括:
    1、强化资本管理、合理配置资源
    本行将进一步加强业务发展的资本约束,强化资本节约意识,不断完
善资本占用核算机制,深化资本投入产出机制建设;另一方面,本行将加
强资本使用的管理,加大资产、客户、收入结构调整力度,优先发展综合
回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务,提
高资本利用效率与资本回报水平。
    2、深化改革创新、推动业务发展模式转变
    本行将坚持把握经营环境的趋势性变化,持续推进内在体制、机制变
革和金融创新实践,着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题,进一步
增强发展动力和活力。本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展,持续推动
收入结构优化,加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进,把握

                                    36
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四



改革和发展机遇,以精细化管理促专业化经营,加强科技业务深度融合,
增强持续发展能力,提高资本回报。同时,本行将不断完善战略性人力资
源管理,改革业务运营管理体制,增强中后台服务支撑力。
    3、加强风险管理、确保资产质量稳定
    本行将深化风险经营理念,统一风险偏好,强化底线管理,创新方法
工具,稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性;深化风险管理体制
改革,解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素,强化风险管理专业
性、独立性和效率性,为新常态下风险管控打好基础。本行将主动适应新
形势、新要求,持续加强重点领域的风险控制,守住风险防控底线,确保
资产质量稳健可控,有效控制拨备成本,减少资本消耗。
    4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
    本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要,在盈利和资
本充足水平满足本行持续经营和长远发展要求的前提下,实施科学的利润
分配方案,优先采用现金分红,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
董事会在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案,做到重视
并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
    六、董事、高级管理人员对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全
体股东的合法权益。本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,就确保本行填
补回报措施的切实履行,作出以下承诺:
    (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害本行利益;
    (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    (三)承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

                                  37
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之四



   (四)承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补
回报措施的执行情况相挂钩;
   (五)若本行后续推出股权激励计划,承诺拟公布的本行股权激励的
行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。




                                  38
                      上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之五



 关于上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的提案


各位股东:
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》的有关规定,本行编制了截至 2019 年 9 月 30 日
的《上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容请见
附件。
    本提案已经董事会五届十二次会议审议通过,现提请各位股东予以审
议。


    附件:上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告




                                        上海银行股份有限公司董事会
                                           二〇一九年十二月十二日




                                   39
                      上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之五



附件:
         上海银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告


    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定,上海
银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会编制了截至 2019 年 9 月 30
日止的前次募集资金使用情况报告。
    一、前次募集资金基本情况
    经原中国银行业监督管理委员会上海监管局《上海银监局关于同意上
海银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》(沪银监复〔2017〕330
号)和中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的
批复》(证监许可〔2017〕2197 号)核准,本行于 2017 年 12 月以非公开
方式发行了 200,000,000 股境内优先股(以下简称“本次优先股”)。本次
优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额平价发行,募集资金总
额为人民币 20,000,000,000 元,上述募集资金在扣除发行费用人民币
42,830,188.67 元后,募集资金净额为人民币 19,957,169,811.33 元。本
次优先股募集资金实收情况已经由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况
验证报告》(毕马威华振验字第 1700687 号)予以验证确认。
    二、前次募集资金的实际使用情况
    截至 2019 年 9 月 30 日,本行前次非公开发行优先股募集资金在扣除
发行费用后已全部用于补充其他一级资本,与本行非公开发行优先股时承
诺的募集资金用途一致,募集资金已经全部使用完毕。截至 2019 年 9 月
30 日,前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情
况对照表》。
    三、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较

                                   40
                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之五



    本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行 2017 年 12 月以来
已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行
逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。
    四、结论
    本行已按非公开发行优先股时承诺的募集资金用途使用了前次募集
资金。本报告按照中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求编制。
    由于银行业务的特殊性,本行前次非公开发行优先股募集资金全部用
于补充本行其他一级资本,其实现效益无法独立核算。本行募集资金用于
补充其他一级资本后,本行资本充足水平获得提高。
    本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


    附表:《前次募集资金使用情况对照表》




                                  41
                                                                                                     上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之五



             附表:
                                                                  前次募集资金使用情况对照表

编制单位:上海银行股份有限公司

截止日:2019 年 9 月 30 日                                                                                                                                            单位:人民币元
 募集资金金额:                                                  19,957,169,811.33   已累计使用募集资金金额:                                                      19,957,169,811.33
 变更用途的募集资
                                                                                 -   各年度使用募集资金金额
 金金额:
 变更用途的募集资
                                                                                 -   2017 年:                                                                     19,957,169,811.33
 金金额比例:
      投资项目                               募集资金投资额                                                     截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                                                     实际投资金   项目达到预定可使用
      承诺    实际
 序                                                                                                                                                  额与募集后       状态的日期
      投资    投资     募集前承诺投资金额   募集后承诺投资金额    实际投资金额       募集前承诺投资金额   募集后承诺投资金额       实际投资金额
 号                                                                                                                                                  承诺投资金
      项目    项目
                                                                                                                                                       额的差异
      补充    补充
      其他    其他
 1                      19,957,169,811.33    19,957,169,811.33   19,957,169,811.33    19,957,169,811.33    19,957,169,811.33     19,957,169,811.33       -              不适用
      一级    一级
      资本    资本




                                                                                         42
                      上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之六



           关于制订《上海银行股份有限公司2020-2022年
                     资本管理规划》的提案


各位股东:
    根据《商业银行资本管理办法(试行)》的有关规定,作为完善的风
险管理架构和稳健的内部资本充足评估程序的重要环节,商业银行应当在
综合考虑风险评估结果、未来资本需求、资本监管要求和资本可获得性的
基础上,制订资本规划和资本充足率计划,确保资本水平持续满足监管要
求。
    《上海银行股份有限公司 2017-2019 年资本管理规划》将于 2019 年
到期,为进一步加强资本管理,持续保持充足的资本水平,有效支持本行
业务发展,并为股东提供回报,根据有关监管规定和本行业务发展规划,
特制订《上海银行股份有限公司 2020-2022 年资本管理规划》。
    本提案已经本行董事会五届十二次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。


    附件:上海银行股份有限公司 2020-2022 年资本管理规划




                                        上海银行股份有限公司董事会
                                           二〇一九年十二月十二日




                                   43
                      上海银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件之六



附件:
         上海银行股份有限公司 2020-2022 年资本管理规划


    为进一步加强上海银行股份有限公司(以下简称“本行”)资本管理,
持续保持充足的资本水平,有效支持本行业务发展,并为股东提供稳健回
报,根据有关监管规定和本行业务发展规划,特制订《上海银行股份有限
公司 2020-2022 年资本管理规划》。
    一、主要原则
    (一)审慎评估宏观经济形势及外部经营环境变化对利润增长、资产
质量及资本市场等的影响,合理规划业务和盈利目标,充分考虑对银行资
本水平可能产生重大影响的各项因素。
    (二)科学合理设定资本充足目标,确保目标符合资本监管要求,并
与业务发展战略、风险偏好、风险管理水平和外部经营环境相适应。
    (三)综合考虑风险评估结果、未来资本需求、资本监管要求和资本
可获得性,完善资本补充机制,制定合理可行的资本补充计划,确保资本
水平持续满足资本监管要求及自身发展需要。
    (四)坚持资本约束理念,强化资本节约意识,加强精细化管理,优
化资本配置,强化资本对业务结构调整的引导和推动作用,提高资本使用
效率。
    二、资本管理规划的主要考虑因素
    (一)外部经营形势
    当前,外部经济金融环境正处于深刻变化中。全球经济不确定因素较
多,总体呈现不均衡、不稳定的特征。国内经济在供给侧结构性改革的大
环境下,产业结构持续调整,经济增长动能加快转换,但深层次问题的解
决仍然面临较多任务,短期内经济仍存在一定下行压力。同时,金融监管
维持高压态势,深化整治银行业市场乱象。利率市场化深入推进,银行业

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竞争进一步加剧。综合来看,商业银行面临的外部经营形势日趋复杂严峻。
    (二)资本监管要求
    近几年,监管部门对于商业银行的审慎监管不断加强。2012 年,原银
监会发布了基于 Basel Ⅲ的《商业银行资本管理办法(试行)》,对商业
银行资本质量、资本充足水平、风险管理能力等方面的要求较之前大幅提
升。2016 年,人民银行正式实施宏观审慎评估体系(MPA),引入宏观审慎
资本充足率指标,要求商业银行根据宏观经济热度和自身业务扩张等因
素,合理计提逆周期资本、系统重要性机构附加资本,对资本充足的要求
进一步提高。2018 年,人民银行和银保监会、证监会联合发布《关于完善
系统重要性金融机构监管的指导意见》,进一步规定系统重要性金融机构
附加资本要求。因此,商业银行面临更高的资本监管达标要求。
    (三)经营发展需要
    为推进本行战略规划的实施,支持全行业务加快转型发展,需要进一
步夯实资本基础。一是顺应宏观形势变化,支持业务进一步“回归本源”,
按照国家产业政策和信贷政策的要求,积极优化信贷结构,加大对普惠金
融、科创金融、民营企业等领域的信贷投放,提升服务实体经济能力。二
是利率市场化及金融脱媒背景下,客户需求更加多元化,银行与非银行机
构、金融与非金融机构间的跨界与融合将成为常态,行业边界日益模糊,
综合化经营趋势进一步强化。本行将转变经营理念、经营模式及竞争手段,
积极整合外部平台资源,进一步完善综合化经营平台,形成集团协同效应,
提升综合服务能力。综合化经营会直接带来对资本的消耗,需要提前做好
资本储备,以利于投资决策和把握时机。
    三、资本管理目标
    在最低资本监管要求的基础上,结合本行实际情况,预留一定的资本
缓冲空间,合理设定 2020-2022 年资本水平的管理目标。
    (一)最低资本监管要求

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    根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定,非系统重要性银行
核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本充足率应分别不低于 7.5%、
8.5%和 10.5%。
    (二)资本管理目标
    按照稳健经营原则,为审慎应对逆周期资本、系统重要性银行附加资
本、第二支柱附加资本计提等要求,需要预留一定的资本储备作为缓冲区
间。综合考虑各项因素,2020-2022 年本行资本充足水平管理目标为:核
心一级资本充足率≥9.0%、一级资本充足率≥10.0%、资本充足率≥12.0%。
    本行应在法人和集团层面同时达到上述资本管理目标。如在规划期内
监管部门进一步提升资本充足要求,高于上述目标,本行将积极采取相应
措施,落实监管达标要求。
    四、资本补充规划
    为达到上述资本充足率管理目标,结合业务发展规划,未来三年本行
将采取内源性资本补充与外源性资本补充相结合的方式,多渠道筹集资
本,持续完善资本补充机制,保持稳健的资本充足率水平,优化资本结构,
提高资本使用效率。
    (一)内源性资本补充
    本行坚持内源性积累在资本补充中的基础地位,将通过加强经营管
理,提升经营业绩,提高内源性资本补充能力。
    1、不断增强盈利能力。较强的盈利能力是提高利润留存的基础,未
来三年本行将继续围绕建设精品银行的战略愿景,加强战略执行,科学制
定业务发展计划,优化业务和收入结构,提升经营效率,增强盈利能力,
确保内源性资本的可持续增长。
    2、保持稳健合理的分红政策。本行将保持稳健持续的分红政策,合
理确定分红比例,在保证股东利益最大化的前提下,保障内源性资本的持
续补充。

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    3、充分计提损失准备。本行将不断加强风险管理,保持良好的资产
质量,同时按照会计准则和监管规定,充分计提各项准备金,在提高风险
抵御能力的同时进一步补充资本。
    (二)外源性资本补充
    对于内源性补充无法覆盖的资本缺口,为确保实现上述规划目标,本
行计划采取如下措施进一步从外部补充资本:
    1、择机选择适合的股本融资方式,如发行普通股、发行可转换公司
债券等,适时补充核心一级资本,提升本行核心一级资本充足水平。
    2、择机发行无固定期限资本债券、优先股、二级资本债券等合格资
本工具,补充其他一级资本和二级资本,进一步提高资本充足率水平,保
持合理的资本结构。
    3、持续密切跟踪创新资本工具监管政策和市场动态,积极开展其他
创新资本工具的研究和发行,进一步完善多元资本补充机制。
    五、资本管理措施
    (一)建立完善资本预算管理机制,落地资本管理目标
    强化资本规划与年度预算管理的衔接,将各年度资本充足率目标纳入
年度预算体系。在目标资本充足水平的约束下,根据宏观环境、监管政策、
市场状况、业务发展等因素,制定本行风险加权资产年度预算管理方案,
设置全行风险加权资产预算上限及各业务条线风险加权资产预算范围,保
持合理的风险加权资产增速。在此基础上,定期开展资本使用情况及资本
充足情况的监测分析,动态平衡资本供求情况,确保资本水平持续满足监
管及本行管理要求,实现资本管理目标。
    (二)加强全面风险管理,做好资本充足评估
    一是落实全面风险管理体系,稳步提升对于各类风险的管理和量化评
估能力。优化完善风险计量技术,精细化计量信用风险、市场风险和操作
风险等相应资本占用情况。定期评估、计量与监测各类风险状况,明确本

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行主要面临的各类风险特征及变化趋势。二是持续深化完善内部资本充足
评估,开展风险评估和资本充足水平评估,关注各类风险对资本充足率的
影响情况,增强全行风险前瞻性管理能力,确保本行资本水平与面临的主
要风险及风险管理水平相适应。三是推进应用内部资本充足评估结果,定
期开展资本规划评估,并结合宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展
等变化情况,及时合理调整资本规划,确保资本规划有效,与本行未来业
务发展和风险状况相适应。
    (三)进一步强化资本约束,提高资本使用效率
    在持续提升资本计量的科学性和准确性基础上,进一步加强资本约
束。一是进一步加大业务结构调整力度。在合理确定资产规模增长速度的
前提下,通过组合管理,从业务条线结构、产品结构、行业结构、区域结
构、客户结构等方面不断优化本行资产结构,继续推进资本节约型业务转
型。二是优化考核激励体系,不断优化基于风险收益比较的经济资本配置
机制,应用于业务经营的流程管理,引导业务部门和各级机构调整业务结
构与客户结构,以经济资本约束风险资产增长,实现资本水平与风险水平
合理匹配,提高资本使用效率。
    (四)建立资本应急补充预案,保障资本充足
    合理设定资本充足率管理目标,保持一定的安全边际和缓冲区间,以
及资本预算管理等均有助于本行保持稳健的资本充足率水平。在此基础
上,定期开展压力测试,充分考虑各种压力情况,建立资本应急补充预案。
当外部经营环境严重恶化或其他不利情况发生,导致计划外的资本缺口,
本行将采取必要措施加强风险加权资产控制,缓解资本紧张,同时可能采
取调整降低分红、合格资本工具减记或转股、启动紧急注资等措施补充资
本,以保持资本充足率的稳定和达标,实现资本规划目标。




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        关于制订《上海银行股份有限公司股东回报规划
                   (2020-2022 年)》的提案


各位股东:
    为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、
稳定、合理的投资回报,依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及本行章程的规定,在充分
考虑本行实际经营情况及未来发展需要的基础上,本行编制了《上海银行
股份有限公司股东回报规划(2020-2022 年)》,具体内容请见附件。
    本提案已经本行董事会五届十二次会议审议通过,现提请各位股东予
以审议。


    附件:上海银行股份有限公司股东回报规划(2020-2022 年)




                                       上海银行股份有限公司董事会
                                          二〇一九年十二月十二日




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附件:
               上海银行股份有限公司股东回报规划
                        (2020-2022 年)


    为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的
连续性和稳定性,本行依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及本行章程的规定,综合考虑本
行实际经营情况及未来发展需要,制订了《上海银行股份有限公司股东回
报规划(2020-2022年)》,具体内容如下:
    一、股东回报规划的制订原则
    本行的股东回报应重视对投资者的合理回报,相关政策应保持连续性
和稳定性,同时兼顾本行的长远利益和可持续发展,以及全体股东的整体
利益。本行在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董
事和中小股东的意见。本行股东回报规划的制订应符合相关法律法规、监
管要求以及本行章程有关利润分配的规定。
    二、制订股东回报规划的考虑因素
    在综合分析银行业经营环境、股东要求、社会资金成本、外部融资环
境和监管政策等因素的基础上,本行将充分考虑目前及未来的业务发展、
资本需求、盈利规模、所处发展阶段和自身流动性等情况,平衡业务持续
发展与股东综合回报二者间的关系,以三年为一个周期制订股东回报规
划,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,并保持回报机制的连续
性和稳定性。
    三、本行2020-2022年具体股东回报规划
    (一)本行可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利,并且在本行具备现金分红条件的情况下,本行应优先采取现金分红进

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行股利分配。在有条件的情况下,本行可进行中期分红。
   (二)2020-2022年度,本行在资本充足率满足监管要求的条件下,
在当年盈利依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付
优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利
润,且累计未分配利润为正、并在满足本行正常经营资金需求的情况下,
平均每年以现金方式分配的股利不少于三年内实现的年均可分配利润的
20%。
   (三)综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、
竞争优势以及是否有重大资金支出安排等因素,本行发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在股利分配中所占比例
最低应达到40%。
   重大资金支出安排是指一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出达到或者超过本行最近一期经审计净资产的5%或本行最近一期经审
计总资产的1%(以先达到金额为准)的投资。
   (四)在满足上述现金股利分配的基础上,本行董事会可以提出股票
股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
   四、股东回报规划制订、执行和调整的决策及监督机制
   (一)本行董事会根据相关法律法规、监管要求、本行章程及本行具
体情况制订股东回报规划,充分听取股东和独立董事的意见,经董事会审
议通过后,提交股东大会审议批准并实施。
   (二)如遇到战争、自然灾害等不可抗力,监管政策重大变化,或者
本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响,或本行自身经营状况
发生较大变化时,本行可对利润分配政策进行调整。
   (三)本行因前述特殊情况对利润分配政策进行调整,调整的利润分
配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,由独立董事发
表意见,并提交股东大会审议通过。

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   (四)本行未按股东回报规划制订年度利润分配方案,应在年度报告
中详细披露具体原因、留存收益的资金用途,独立董事应对此发表明确意
见。
   五、股东回报规划的生效机制
   本规划所述股东回报为普通股股东回报,优先股股东回报将根据本行
章程及本行优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照
相关法律法规、监管要求及本行章程规定执行。本规划由本行董事会负责
解释,自股东大会审议通过之日起生效并实施。




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             关于选举上海银行股份有限公司董事的提案


各位股东:
    根据本行章程规定,上海国际港务(集团)股份有限公司提名顾金山
先生为本行第五届董事会非执行董事候选人。
    顾金山先生基本情况如下:
    顾金山,男,1962 年 1 月出生,同济大学道路工程专业,高级管理人
员工商管理硕士,教授级高级工程师。现任上海国际港务(集团)股份有
限公司党委书记、董事长。曾任上海市市政工程研究院院长、党委副书记,
上海市建委建设规划处处长、建设规划和科教处处长,上海市水务局副局
长,上海市城市建设投资开发总公司副总经理,上海市水务局(上海市海
洋局)局长、党组书记,上海市建设交通工作党委副书记,上海市住房城
乡建设管理委主任,上海市政府副秘书长。
    本行董事会五届十二次会议已审议通过上述董事候选人提名事宜,现
提请股东大会选举。根据法律、法规和本行章程的规定,上述董事候选人
当选后,其任职资格须报中国银行业监督管理机构审核,任职自中国银行
业监督管理机构核准之日起生效。




                                        上海银行股份有限公司董事会
                                           二〇一九年十二月十二日




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